一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人康学军、主管会计工作负责人南新兴及会计机构负责人（会计主管人员） 曹蓉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　■

　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

　■

　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　■

　（三）限售股份变动情况

　■

　三、管理层讨论与分析

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　１．银行存款报告期末数为２９０，２８０，０７４．７６元，比期初数下降３０．８４％，主要原因是：本公司报告期内募投项目购置设备支出增加及支付石家庄华燕交通科技有限公司股款所致。

　２．应收票据报告期末数为１２，０４１，４７３．８９元，比期初数下降３９．２０％，主要原因是：本公司采购、外协付款大量使用承兑汇票所致。

　３．应收账款报告期末数为１６２，９４２，１５６．７７元，比期初数增加５６．６４％，主要原因是：本公司于报告期内非同一控制下企业合并购买石家庄华燕交通科技有限公司，因上述子公司纳入合并范围导致应收账款增加所致。

　４．应收利息报告期末数为２９７，５９８．６１元，比期初数减少９０．２３％，其主要原因是：公司尚未使用之募集资金及闲置资金存放银行，定期存单到期冲减应收利息所致。

　５．其他应收款报告期末数为４，８２４，５２１．４４元，比期初数增加２７４．９６％，主要原因是：本公司于报告期内非同一控制下企业合并购买石家庄华燕交通科技有限公司，因上述子公司纳入合并范围导致其他应收款增加所致。

　６．存货报告期末数为１４４，０２２，８８６．８０元，比期初数增加６６．３７％，主要原因是：本公司于报告期内非同一控制下企业合并购买石家庄华燕交通科技有限公司，因上述子公司纳入合并范围导致存货增加所致。

　７．在建工程报告期末数为４７，７１０，８８３．６２元，比期初数增加３１７３．１５％，其主要原因是：报告期内１０８厂房及西安中心园区建设陆续开工所致。

　８．无形资产报告期末数为８３，２７１，０８９．５０元，比期初数增加３６．５５％，其主要原因是：本公司于报告期内非同一控制下企业合并购买石家庄华燕交通科技有限公司，因上述子公司纳入合并导致无形资产期末增加７，９３３，６８２．７７元，另２０１２年３月取得西安中心园区建设用地权属证明。

　９．商誉报告期末数为３０，２３９，６４９．７６元，比期初数增加８４４．２４％，主要原因是：本公司于报告期内非同一控制下企业合并购买石家庄华燕交通科技有限公司，因上述子公司纳入合并范围导致合并成本与石家庄华燕购买日可辨认净资产公允价值份额的差额２７，０３７，１０３．１８元所致。

　１０．递延所得税资产报告期末数为２，６８９，０４５．７０元，比期初数增加４９．７７％，其主要原因是：本公司于报告期内非同一控制下企业合并购买石家庄华燕交通科技有限公司，因上述子公司纳入合并导致递延所得税资产期末增加所致。

　１１．应付票据报告期末数为４，６０１，１５０．００元，同比增加４，６０１，１５０．００元，其主要原因是：本公司采购、外协付款使用承兑汇票所致。

　１２．预收账款报告期末数为５５，６５７，６６５．５４元，比期初数增加１６６．８２％，其主要原因是：本公司于报告期内非同一控制下企业合并购买石家庄华燕交通科技有限公司，因上述子公司纳入合并范围导致预收账款增加所致。

　１３．其他应付款报告期末数为１７，７７８，８３１．１４元，比期初数同比增加２０２．３７％，其主要原因是：本公司于报告期内非同一控制下企业合并购买石家庄华燕交通科技有限公司，因上述子公司纳入合并范围导致其他应付款增加所致。

　１４．专项应付款报告期末数为１，３１６，３６０．１２元，比期初数同比增加１０７．１７％，其主要原因是：本公司收到中国航空工业集团公司产品科研费所致。

　１５．销售费用１－９月发生数为２８，４０６，６７４．５９元，较去年同期增加２３．３０％。其主要原因是：上海耀华称重系统有限公司去年１－３月销售费用未纳入合并及石家庄华燕交通科技有限公司报告年度７－９月销售费用纳入合并范围所致。

　１６．营业外收入１－９月发生数为１，６０５，３６３．０７元，较去年同期增加３０．４５％，其主要原因是：本公司于报告期内收到高新工程津贴及汉中市科技创新奖励资金计入营业外收入政府补助所致。

　１７．收到的其他与经营活动有关的现金１－９月发生数为１７，４７３，０２５．０９元，较去年同期增加４２．３０％，其主要原因是：报告期内收到ＸＸ项目科研费２，３００，０００．００元及收到尚未使用之募集资金以定期存单存放于银行产生利息所致。

　１８．支付给职工以及为职工支付的现金１－９月发生数为９７，９８７，２１７．８９元，较去年同期增加３２．８５％，其主要原因是：上海耀华称重系统有限公司去年１－３月支付给职工以及为职工支付的现金未纳入合并及石家庄华燕交通科技有限公司自本年６月３０日纳入合并范围所致。

　１９．购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金１－９月发生数为６３，８３７，６６７．３２元，较去年同期增加７９．４７％，其主要原因是：本公司报告期内募投项目购置设备支出增加所致。

　２０．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额１－９月发生数为６３，３２６，０９８．６１元，主要为本公司于报告期内非同一控制下企业合并购买石家庄华燕交通科技有限公司支付股款所致。

　（二）业务回顾和展望

　一、报告期内总体经营情况

　２０１２年前三季度，在董事会的领导下，公司围绕年度经营目标，以主营业务为核心，继续加大科技创新和科研投入，产品认证与专利申报工作进展顺利，控股子公司的管控与整合不断加强与规范，通过组织开展供应链提升咨询项目、大力推行项目管理等，进一步优化内部管理及业务流程，营业总收入保持平稳增长；同时由于仪表类产品毛利率有所下降，人工成本上升较大，管理费用、销售费用同比增长等因素使公司报告期实现的利润同比略有下降。

　报告期内（２０１２年７－９月），公司实现营业总收入１６４，８８４，２０４．１４元，比去年同期增长１３．３７％；实现营业利润１８，２７８，９５５．４８元，比去年同期下降３．０５％；实现利润总额１８，９６７，６８４．２１元，比去年同期下降２．９１％；实现归属于上市公司股东的净利润１２，８２８，３０１．８２元，比去年同期下降９．８８％。年初至报告期末（２０１２年１－９月），公司实现营业总收入３９９，７９４，９９４．３５元，比去年同期增长１２．１９％；实现营业利润４４，２８９，２１８．３５元，比去年同期下降１６．２７％；实现利润总额４５，６９１，１２０．３１元，比去年同期下降１４．８５％；实现归属于上市公司股东的净利润３８，８０２，４９５．０８元，比去年同期下降７．６８％。

　二、年度发展计划在报告期内的执行情况

　１．加强内部管理，加大科研投入，提升产品市场竞争力

　报告期内，公司大力推进市场管理体系建设，适时调整工作思路，应对瞬息万变的市场变化；加大人力资源培训，合理控制人工成本，提高员工劳动生产率；不断加大科研投入，积极推进重点项目和国家专利申报。

　２．加强国内外营销体系建设，提升销售竞争力

　面对错综复杂的国内外经济形势，公司及时调整营销策略，加强对营销和客户服务人员的培训，进一步优化市场开发和维护工作流程和质量，积极开拓新市场、开发新客户，促进销售业绩的增长。

　３． 持续加快募集资金项目建设

　报告期内，募集资金项目均按计划有序推进，其中“板式传感器与汽车综合性能检测设备改造建设项目”目前已完成项目建设的各项内容，基本达到可使用状态，将对公司产能的释放和效益的提升产生积极作用。

　三、下期展望

　公司将继续以年度工作计划为核心，以市场需求为导向，积极应对市场变化，不断开拓国内国际新市场；进一步完善内部管理、加大管理创新，有效提升管理水平和运营效率；持续完善员工激励机制和培训计划；进一步加强募集资金的管理和使用，保证募投项目的实施进度；努力做好投资者关系管理，不断完善公司的法人治理结构，促进公司健康发展。

　四、重要事项

　（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　（二）募集资金使用情况对照表

　√ 适用 □ 不适用单位：万元

　■

　■

　注：

　１、报告期内，公司募集资金投资项目“板式传感器与汽车综合性能检测设备改造建设项目”已完成项目建设的各项内容，基本达到可使用状态，目前已进入项目的最后决算阶段。经初步统计，该项目尚有约１１００万元的设备尾款在后期陆续支付。扣除该等尾款后，预计该项目将节余募集资金约９００万元。

　２、募投项目中“应变计和传感器技术改造建设项目”的总体投资进度较预计进度有所滞后，一方面是因该项目建设涉及的厂房建设前期办理施工许可及招投标等对项目的进度造成了一定的影响，另一方面是由于在项目实施过程中，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，公司本着审慎和效益最大化的原则，对部分设备的配置和技术参数进行了合理优化。前述部分工作的调整或变化，致使该项目未达到计划进度。公司本着审慎和效益最大化的原则，拟将该项目建设周期调整至２０１３年１１月３０日，该计划已经第四届董事会第四次会议审议通过。

　３、报告期内，公司募集资金投资项目“数字传感器建设项目”和“研发中心建设项目”均按原计划有序推进。

　（三）非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　（四）其他重大事项进展情况

　□ 适用 √ 不适用

　（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）及陕西证监局《印发＜关于上市公司完善现金分红政策的指导意见＞的通知》（陕证监发【２０１２】４５号）的有关要求，经第四届董事会第四次会议审议通过，公司对《公司章程》中的现金分红政策的条款作了进一步的完善，具体如下：

　“第一百五十五条 公司采取的利润分配政策如下：

　（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％，确因特殊原因不能达到该比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务及未来现金股利分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

　（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　（三）公司制定或调整利润分配政策、制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：

　（１）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。

　（２）公司制定或调整利润分配政策，由董事会拟定利润分配政策或调整利润分配政策的议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（３）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 ２／３ 以上通过。

　（４）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

　该现金分红政策尚待公司股东大会审议。

　分红政策的执行情况：

　报告期内（２０１２年７－９月），未实施现金分红。

　（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　（八）证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　（九）衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　１、报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

　□ 适用 √ 不适用

　（十一）发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　□ 是 √ 否

　中航电测仪器股份有限公司

　董事长：康学军

　二〇一二年十月二十三日

　证券代码：３００１１４ 证券简称：中航电测 公告编号：２０１２－０３６