§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

　１．４

　■

　公司负责人曹培玺、主管会计工作负责人周晖及会计机构负责人（会计主管人员）黄历新声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 主要会计数据及财务指标

　币种：人民币

　■

　扣除非经常性损益项目和金额：

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　＊华能集团持股数包括通过华能资本服务有限公司持有的６，２４６，６６４股。

　§３ 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　比较２０１２年９月３０日及２０１１年１２月３１日的合并资产负债表、截至２０１２年９月３０日及截至２０１１年９月３０日止九个月期间的合并利润表各项目，金额变动较大的项目如下：

　■

　合并资产负债表项目

　（１）公司本期期末货币资金较期初增加４０．２２％，主要由于公司本期盈利；

　（２）公司本期期末预付账款较期初增加３７．４４％，主要由于公司本期预付燃料款增加；

　（３）公司本期期末衍生金融资产（非流动部分）较期初增加８４．２６％，主要由于本公司之子公司中新电力持有的燃料套期合同公允价值上升；

　（４）公司本期期末固定资产清理较期初增加３９．７２％，主要由于本公司之子公司本期待处置固定资产金额增加；

　（５）公司本期期末短期借款较期初减少３３．５４％，主要由于公司本期发行短期融资债券且自有资金较为充裕；

　（６）公司本期期末衍生金融负债（流动部分）较期初增加１７４．２８％，主要为本公司之子公司中新电力持有的汇率套期合同的公允价值下降；

　（７）公司本期期末应付票据较期初增加１９５５．８２％，主要由于公司票据结算增加；

　（８）公司本期期末预收款项较期初减少８４．１９％，主要是公司本期预收供热、供气款确认为收入；

　（９）公司本期期末应交税费较期初减少８７．０９％，主要由于公司进项税抵扣；

　（１０）公司本期期末应付利息较期初增加６１．８８％，主要由于公司本期长期债券利息增加；

　（１１）公司本期期末一年内到期的非流动负债较期初减少４４．３４％，主要由于公司及其子公司本期归还部分银行借款；

　（１２）公司本期期末其他流动负债较期初增加１４１．０３％，主要由于公司本期发行短期及超短期融资券；

　（１３）公司本期期末衍生金融负债（非流动部分）较期初增加３８．３６％，主要由于利率下降导致本公司之子公司中新电力持有的利率掉期合约公允价值下降；

　（１４）公司本期期末外币报表折算差额较期初增加１０７．５９％，主要由于本期人民币对新加坡币汇率下降。

　合并利润表项目

　（１）公司本期营业税金及附加较上年同期同比增长４２．００％，主要由于作为营业税金及附加缴纳基数的流转税本期缴纳额同比增加；

　（２）公司本期资产减值损失较上年同期同比增长１４４．６７％，主要由于本期计列关停机组处置损失；

　（３）公司本期营业外收入较上年同期同比减少３６．００％，主要是由于政府补助减少；

　（４）公司本期营业外支出较上年同期同比增长１８８．３４％，主要由于公司固定资产处置损失及未决诉讼预期损失；

　（５）公司本期所得税费用较上年同期同比增长１８６．０９％，主要由于公司盈利同比增加；

　（６）公司本期归属于母公司所有的净利润较上年同期同比增长１９７．４０％，主要由于１、２０１１年底电价调整的翘尾影响，２、市场煤价下降。

　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　公司２０１１年利润分配预案计划按照每普通股０．０５元人民币（含税）向股东派发２０１１年度的股息，共计７０２，７６９，１７２元人民币。截至２０１２年９月３０日已全额支付股息７０２，７５６，５０６元人民币，与预案计划金额差异为１２，６６６元人民币，是由应付境外投资者股息的折算汇率与付息日的汇率差异导致。

　３．６ 项目进展情况

　公司持股５５％的湖南华能岳阳电厂６号机组（６００兆瓦）及持股６０％的江苏华能金陵电厂２号机组（１０３０兆瓦）分别于近日通过了试运行。此外，公司部分参股电厂装机容量发生变化。至此，公司可控发电装机容量由６０，３１７兆瓦增至６１，９４７兆瓦，权益发电装机容量由５５，３５７兆瓦增至５６，２０９兆瓦。

　华能国际电力股份有限公司

　法定代表人：曹培玺

　２０１２年１０月２３日

　证券代码： ６０００１１ 证券简称： 华能国际 公告编号： ２０１２－０４８

　华能国际电力股份有限公司

　第七届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二零一二年十月二十三日以通讯表决形式召开第七届董事会第十二次会议（“会议”或“本次会议”）。会议通知和补充通知已于二零一二年十月八日和二零一二年十月十九日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

　一、公司２０１２年第三季度财务报告

　同意公司编制的２０１２年第三季度财务报告。

　二、关于修订华能国际电力股份有限公司章程的议案

　同意对公司章程的修订，并提交公司股东大会审议。章程修订明细请见本公告附件一。

　三、关于调整公司部分高级管理人员的议案

　同意聘任周晖女士、赵平先生、吴森荣先生、宋志毅先生、李建民先生为公司副总经理；同意聘任何勇先生为公司总工程师。

　同意赵平先生辞去公司总工程师职务；同意高树林先生辞去公司总经济师职务。公司董事会对赵平先生、高树林先生在任期间所做的工作表示满意，对其多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向其表示衷心感谢。

　四、公司２０１２年第三季度报告

　同意公司编制的２０１２年第三季度报告。

　根据公司股份上市地相关规则的规定，公司独立董事对上述第三项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件二。周晖女士、赵平先生、吴森荣先生、宋志毅先生、李建民先生、何勇先生的简历请见本公告附件三。

　以上决议于二零一二年十月二十三日审议通过。

　特此公告。

　华能国际电力股份有限公司董事会

　２０１２年１０月２４日

　附件一：章程修订明细

　一、原章程：第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

　（二）发行公司债券；

　（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

　（四）公司章程的修改；

　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

　（六）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　修订为：第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

　（二）发行公司债券；

　（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

　（四）公司章程的修改；

　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

　（六）公司调整利润分配政策；

　（七）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　二、原章程：第一百五十六条 公司可以下列形式分配股利：

　（一）现金；

　（二）股票。

　公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配）。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。

　修订为：第一百五十六条 公司应实施连续、稳定的利润分配政策，本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。

　三、增加：第一百五十七条 公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的５０％。

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。

　公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的，股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。

　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东大会召开后的２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。

　注：公司章程中原有条款序号相应调整。

　附件二：独立董事意见

　华能国际电力股份有限公司独立董事意见

　鉴于华能国际电力股份有限公司（“公司”）第七届董事会第十二次会议拟审议《关于调整公司部分高级管理人员的议案》，即聘任周晖、赵平、吴森荣、宋志毅、李建民担任公司副总经理，聘任何勇担任公司总工程师，公司董事会独立董事经审阅周晖、赵平、吴森荣、宋志毅、李建民和何勇的简历及与该议案相关的文件后认为：

　１、 聘任周晖、赵平、吴森荣、宋志毅、李建民为公司副总经理的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定；聘任何勇为公司总工程师的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定。

　２、 周晖、赵平、吴森荣、宋志毅、李建民和何勇符合适用法律和公司章程中关于副总经理、总工程师任职资格和／或条件的有关规定，具有履行相应职责所应具备的能力。

　３、 同意聘任周晖、赵平、吴森荣、宋志毅、李建民为公司副总经理，同意聘任何勇为公司总工程师，同意赵平辞去公司总工程师职务，同意高树林辞去公司总经济师职务。

　华能国际电力股份有限公司

　第七届董事会独立董事

　邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文

　２０１２年１０月２３日

　附件三：高级管理人员简历

　周晖，１９６３年３月出生。历任华能开发财务部副处长、处长，华能国际财务部副经理、经理，华能国际副总会计师、总会计师。毕业于中国人民大学会计专业，研究生学历，经济学硕士。高级会计师。

　赵平，１９６２年９月出生。历任华能开发生产部生技处副处长，华能福州分公司（电厂）经理（ 厂长）助理，华能开发生产部副经理，华能国际安全及生产部副经理、计划发展部副经理、国际合作及商务部经理、安全及生产部经理、副总工程师、总工程师。毕业于清华大学热动专业，研究生学历，工学硕士。研究员级高级工程师。

　吴森荣，１９６１年１０月出生。历任华能南通分公司（电厂）发电部副主任、主任、技术部主任、副经理（副厂长）、经理（厂长）、华能（苏州工业园区）发电有限责任公司（太仓电厂）总经理（厂长）、华能国际人力资源部经理、纪检组组长。毕业于清华大学经济管理学院，高级管理人员工商管理硕士（ＥＭＢＡ）。研究员级高级工程师。

　宋志毅，１９６０年５月出生。历任东电三公司副经理，东电二公司副经理，辽宁第二工程公司副经理兼总工程师，辽宁电力科学研究院院长，华能营口电厂厂长、华能集团东北分公司副总经理（主持工作）、总经理，华能集团公司基本建设部主任。毕业于北京大学光华管理学院，工商管理硕士（ＭＢＡ）。高级工程师。

　李建民，１９６１年９月出生。历任河北省电力局中调所总工程师，西柏坡发电厂副总工程师、总工程师，邯峰发电厂副厂长、厂长，华能浙江分公司（玉环电厂）第一副经理（副厂长）、经理（厂长），华能河北分公司总经理。毕业于华北电力学院发电厂及电力系统专业，大学学历，工学学士。研究员级高级工程师。

　何勇，１９５８年４月出生。历任武汉阳逻电厂副厂长，武汉华中华能发电股份有限公司副总经理、总经理，华能丹东分公司（电厂）经理（厂长 ），华能广东分公司（汕头电厂）经理（厂长），华能国际安全及生产部副经理、经理、副总工程师。毕业于武汉大学企业管理专业，研究生学历，管理学硕士。研究员级高级工程师。