§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　１．２ 公司以通讯表决方式召开了董事会会议，全体董事进行了表决。

　１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

　１．４

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　公司负责人沈小军、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈红兵声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 主要会计数据及财务指标

　币种：人民币

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　注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，上述净资产收益率和每股收益仍按照总股本６１８，７７６，１８１股计算。

　扣除非经常性损益项目和金额：

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

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　§３ 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

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　注：

　（１）货币资金减少的主要原因是本期收取租金、购买理财产品、还贷等共同影响所致；

　（２）其他流动资产增加的主要原因是本期购买理财产品；

　（３）投资性房地产增加的主要原因是本期资产重组购入东升路及北联市场资产；

　（４）在建工程增加的主要原因是本期支付北交易区立面改造工程款；

　（５）递延所得税资产减少的主要原因是本期发放上年度奖金转出相应递延所得税资产；

　（６）短期借款减少的主要原因是本期到期还贷；

　（７）应付账款减少的主要原因是本期支付市场改造工程款较多；

　（８）预收款项增加的主要原因是本期收到营业房租金及重组购入市场带来预收租金；

　（９）应付职工薪酬减少的主要原因是本期支付上年度奖金；

　（１０）应交税费减少的主要原因是本期新增重组购入市场租金预缴相关税费；

　（１１）其他应付款增加的主要原因是本期重组购入市场带来保证金及押金；

　（１２）长期借款减少的主要原因是本期提前还贷；

　（１３）实收资本（或股本）增加的主要原因是本期资产重组增发股份；

　（１４）资本公积增加的主要原因是本期资产重组增发股份溢价；

　（１５）未分配利润增加的主要原因是本期实现利润及２０１１年度分红共同影响所致；

　（１６）销售费用增加的主要原因是本期本部广告投入较多及子公司中轻担保计提风险准备金；

　（１７）财务费用减少的主要原因是本期银行借款利息支出减少、上期应收股权转让款及相关债权按协议计收利息共同影响所致；

　（１８）资产减值损失增加的主要原因是上期应收款项减少相应资产减值准备减少；

　（１９）投资收益增加的主要原因是本期收到浙商银行分红款７０３３．８６万元等；

　（２０）营业外支出增加的主要原因是本期捐赠支出；

　（２１）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期收取租金较多；

　（２２）投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期重组购入资产、购买理财产品及收到分红款较多共同影响所致；

　（２３）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期还贷较多及支付２０１１年度分红款。

　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　１、２０１１年７月，公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称：开发公司）为履行２００８年１１月协议收购本公司股份时作出的＂将逐步把相关市场资源注入公司，做大做强做优轻纺市场业务＂的承诺，启动了公司向开发公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组工作。

　经２０１１年９月２６日和２０１２年１月１２日召开的公司第六届董事会第二十二次、第二十四次会议和２０１２年３月９日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟以非公开发行股份及支付现金方式向开发公司收购由其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项（以下简称：标的资产）。本次交易由具备证券从业资格的审计机构和资产评估机构，以交易双方认可的基准日对标的资产进行审计和评估。交易双方同意，将以标的资产经资产评估机构评估并经绍兴县国有资产管理委员会办公室核准的评估结果作为标的资产的最终交易价格。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔２０１２〕２号《资产评估报告》，截至２０１１年９月３０日，标的资产评估值为２，４１６，２４０，２００．００元。本次交易价格据此确定为２，４１６，２４０，２００．００元，其中１，４７６，０３３，２８９．５０元以公司向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产交易价格与本次非公开发行股份总价值的差额９４０，２０６，９１０．５０元，由公司以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由公司自筹解决。

　截止本报告披露日，本次重组已获得公司内部相关权力机构、国有资产监督管理部门及中国证监会的批准通过，重组交易双方已完成相关标的资产交割及股份发行等工作，目前本公司正在办理注册资本变更等的工商变更登记手续。

　２、２０１２年５月８日，公司召开的２０１１年度股东大会审议通过了《关于利用自有资金购买理财产品的提案》，同意公司在保障公司日常经营运作、管理建设资金需求、有效控制风险的同时，利用阶段性闲置的自有资金进行购买不以股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资品种的银行理财产品，投资资金额度不超过３亿元，在３亿元投资额度内，资金可以循环使用。投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　截止本报告披露日，公司分别在中国工商银行、华夏银行和中信银行合计购买理财产品２９，７２５．７０万元。

　３、２０１２年３月，公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司（以下简称：物流公司）的参股公司浙江中国轻纺城网络有限公司（以下简称：网络公司）以货币方式进行了增资，本次增资完成后，网络公司注册资本由１，０００万元增加至４，６００万元，新增注册资本认购价格为每元注册资本２．５元，新增注册资本认购款项共计９，０００万元。物流公司以货币方式按增资前对网络公司的持股比例（１５％）认购新增注册资本５４０万元，认购款项共计１，３５０万元，分两期到位，首期于２０１２年３月１６日前到位，计８１０万元，第二期于２０１３年３月１６日前到位，计５４０万元。截止本报告披露日，公司已支付首期认购款８１０万元，网络公司已办妥上述增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，物流公司对网络公司的持股比例仍为１５％，保持不变。

　４、２０１２年７月，根据《公司章程》规定，经公司董事长审批，同意公司以货币方式对全资子公司浙江中轻担保有限公司（以下简称：担保公司）增资１，０００万元，新增注册资本认购价格为每元注册资本１元，增资后担保公司的注册资本由９，０００万元增至１０，０００万元。截止本报告披露日，担保公司已办妥上述增资的工商变更登记手续。

　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

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　注：上表中“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”指２０１１年７月公司第一大股东开发公司启动的本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组。

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　２０１２年５月８日，公司召开了２０１１年度股东大会，会议审议通过了公司２０１１年度利润分配方案，同意公司以２０１１年１２月３１日的总股本６１８，７７６，１８１股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１元（含税），共计派发现金红利６１，８７７，６１８．１０元（含税），剩余部分未分配利润结转以后年度分配，２０１１年度不进行资本公积金转增股本。公司于２０１２年６月１８日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《公司２０１１年度利润分配实施公告》。本次利润分配方案的股权登记日为２０１２年６月２１日，除息日为２０１２年６月２５日，现金红利发放日为２０１２年６月２９日。

　根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）等的相关要求，公司于２０１２年８月１４日召开了公司第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》，对《公司章程》涉及利润分配政策的第一百七十二条进行了修改和完善，２０１２年９月５日召开的公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了上述议案（详见公司于２０１２年９月６日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》刊登的临２０１２－０３４号公告）。

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　法定代表人：沈小军

　２０１２年１０月２２日