一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘晋平、主管会计工作负责人许峰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	２０１２．９．３０	２０１１．１２．３１	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，８３７，２０３，４５０．８３	２，９５７，６４４，９４７．３３	－４．０７％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	２，７１８，１１５，８６５．５０	２，７５６，１８２，４５９．６１	－１．３８％
股本（股）	２７２，０００，０００．００	２７２，０００，０００．００	０％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	９．９９	１０．１３	－１．３８％
	２０１２年１－９月		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２９，４６８，６７４．５８		－５９．５３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１１		－５９．５３％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）	２０１２年１－９月	比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	８２，９４５，５１０．０８	－３８．２２％	３１３，３９８，８１６．９６	－２９．７３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１２，５８７，３４０．７８	３７．０５％	４３，５１２，１２８．５６	－３６．１１％
基本每股收益（元／股）	０．０５	３７．０５％	０．１６	－３６．１１％
稀释每股收益（元／股）	０．０５	３７．０５％	０．１６	－３６．１１％
加权平均净资产收益率（％）	０．４６％	０．１２％	１．５９％	－０．９２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．６２％	－０．６８％	－０．０２％	－２．０５％

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	－５１，４９９．９７
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	５０，４１５，２６５．９３
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１８，１７３．９７
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	－６，２９７，７４２．４９
合计	４４，０８４，１９７．４４	－－

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	３０，７７２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
深圳市深港产学研创业投资有限公司（注）	１５，９０９，８９２	人民币普通股	１５，９０９，８９２
兴和证券投资基金	３，４４３，７１０	人民币普通股	３，４４３，７１０
中兴通讯股份有限公司	３，１２５，８５４	人民币普通股	３，１２５，８５４
孙迎彤	２，４６０，５５０	人民币普通股	２，４６０，５５０
余运波	１，６８７，５００	人民币普通股	１，６８７，５００
刘晓宇	１，６６４，２００	人民币普通股	１，６６４，２００
张 斌	１，２５０，０００	人民币普通股	１，２５０，０００
沈爱民	１，２５０，０００	人民币普通股	１，２５０，０００
彭亚超	９９７，０９２	人民币普通股	９９７，０９２
赵 波	９７２，５００	人民币普通股	９７２，５００
股东情况的说明	注：深圳市深港产学研创业投资有限公司通过普通证券账户持有５，５７３，８９２股，通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股１０，３３６，０００股，实际合计持股１５，９０９，８９２股。

（三）限售股份变动情况

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
中国华大集成电路设计集团有限公司（ＳＳ）	７４，８００，０００	０	０	７４，８００，０００	首发承诺	２０１３年４月３０日
孙迎彤	７，３８１，６５０	０	０	７，３８１，６５０	高管锁定	每年按持股总数的７５％锁定
全国社会保障基金理事会转持三户	６，８００，０００	０	０	６，８００，０００	首发承诺	２０１３年４月３０日
余运波	５，０６２，５００	０	０	５，０６２，５００	高管锁定	每年按持股总数的７５％锁定
刘晓宇	４，９９２，６００	０	０	４，９９２，６００	高管锁定	每年按持股总数的７５％锁定
张 斌	３，７５０，０００	０	０	３，７５０，０００	高管锁定	每年按持股总数的７５％锁定
李美云	２，４３７，５００	０	０	２，３１７，５００	离职锁定	２０１２年１１月１５日
彭 波	１，８７５，０００	０	０	１，８７５，０００	高管锁定	每年按持股总数的７５％锁定
皇甫红军	７３１，２５０	０	０	５４８，４３８	离职锁定	２０１３年２月９日
卢 林	７５０，０００	０	０	６６７，５００	离职锁定	２０１２年１１月１５日
李 琴	７５０，０００	０	０	７５０，０００	高管锁定	每年按持股总数的７５％锁定
殷苍柏	７５０，０００	０	０	７５０，０００	首发承诺	每年按持股总数的７５％锁定
合计	１１０，０８０，５００	０	０	１０９，６９５，１８８	－－	－－

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目大幅变动情况及原因说明

１．报告期末应收票据为２９，７９６，１４１．９６元，期初为５０，５１９，８０５．９３元，应收票据减少４１．０２％，其主要原因是期初应收票据已到期收款。

２．报告期末其他应收款为１２，３２０，６６６．００元，期初为５，５３９，２１５．２２元，其他应收款增加１２２．４３％，其主要原因为新收购的子公司深圳市安捷信联科技有限公司（以下简称“安捷信联，”２０１２年９月已更名为“深圳市国民电子商务有限公司”）业务押金增加。

３．报告期末其他流动资产为７１４，６７７．１８元，期初为１，１８２，６８６．９３元，其他流动资产减少３９．５７％，其主要原因为海关环节待抵扣进项税减少。

４．报告期末无形资产为１３９，４０３，６６７．６６元，期初为２７，１７１，００１．３３元，无形资产增加４１３．０６％，其主要原因为合并安捷信联报表，新增安捷信联账面的专利及商标等。

５．报告期末商誉为５４，６６９，８５６．２２元，期初为０．００元，其主要原因为新增并购安捷信联产生的商誉。

６．报告期末开发支出为１０，８５１，８９４．３５元，期初为７，１５３，４８６．１４元，开发支出增加５１．０７％，其主要原因为资本化项目处于在研期，支出持续增加。

７．报告期末长期待摊费用为４，２６５，１１６．６０元，期初为６，４６０，９９６．４０，长期待摊费用减少３３．９９％，其主要原因为摊销导致账面余额减少。

８．报告期末应付账款为５５，４１７，５９７．８０元，期初为１１８，４１２，２６７．３３，应付账款减少５３．２０％，其主要原因为期初应付账款已到期支付。

９．报告期末预收账款为１，８８１，８１７．８４元，期初为３，８６９，１７６．５５元，预收账款减少５１．３６％，其主要原因为受国家宏观调控影响，下游企业普遍资金紧张，导致预收账款减少。

１０．报告期末应付职工薪酬为１０，４８７，７６１．２１元，期初为３６，０５３，０９８．３４元，应付职工薪酬减少７０．９１％，其主要原因为上年度年终绩效奖已在一季度发放。

１１．报告期末其他应付款为１１，２８５，８７１．２１元，期初为７，３２４，１０６．６２元，其他应付款增加５４．０９％，其主要原因为合并安捷信联报表，新增安捷信联账面的代收款和往来款。

１２．报告期末其他流动负债为９，４１５，２４９．９４元，期初为１５，４１４，３３３．２９元，其他流动负债减少３８．９２％，其主要原因为剩余期限一年以内的递延收益因为摊销减少。

１３．报告期末递延所得税负债为１０，９０１，７３６．５０元，期初为０．００元，其主要原因为安捷信联可辨认净资产的公允价值与计税基础不同，按规定确认递延所得税负债。

１４．报告期末其他非流动负债为１，４２８，５７１．４２元，期初为２００，０００．００元，其他非流动负债增加６１４．２９％，其主要原因为本期因收到政府补助而确认的剩余期限一年以上的递延收益增加。

二、利润表项目大幅变动情况和原因说明

１．年初到报告期期末营业税金及附加为１，３９６，０９１．９４元，去年同期为３，２８５，５９３．８５元，营业税金及附加同比减少５７．５１％，其主要原因为销售下降导致应交税金减少。

２．年初到报告期期末资产减值损失为７４１，４８６．１２元，去年同期为１，１６７，０７０．７３元，资产减值损失同比减少３６．４７％，其主要原因为一方面期初呆滞料已计提跌价准备，本期仅对新增呆滞料计提跌价准备；另一方面应收账款总额虽增加但账龄较短，对资产减值损失影响不大。

３．年初到报告期期末营业外收入为６１，０７６，９３３．７９元，去年同期为２５，７７６，２８５．３１元，营业外收入同比增加１３６．９５％，其主要原因为政府补助增加。

三、现金流量表项目大幅变动情况和原因说明

１．年初到报告期期末收到其他与经营活动有关的现金为１６７，５３７，７９４．７４元，去年同期为３５，９８３，４２６．５２元，同比增加３６５．６０％，其主要原因为一方面深圳通充值业务代款代付项增加，另一方面本期收到的政府补助和利息收入增加。

２．年初到报告期期末支付的各项税费为２１，６２３，８１４．７３元，去年同期为３７，４６７，１６５．５８元，同比减少４２．２９％，其主要原因为销售收入下降，缴纳的增值税减少。

３．年初到报告期期末购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为３３，２７４，９８９．０７元，去年同期为６１，７１５，９１０．５５元，同比下降４６．０８％，其主要原因为上年度深圳通项目支出较高。

四、主要会计数据及财务指标大幅变动情况和原因说明

年初到报告期期末基本每股收益为０．１６元，去年同期为０．２５，同比下降３６．１１％，其主要原因为本期净利润下降，导致基本每股收益下降。

（二）业务回顾和展望

一、报告期主营业务经营情况

２０１２年第三季度，公司实现营业收入８，２９４．５５万元，同比下降３８．２２％，归属于普通股股东的净利润１，２５８．７３万元，同比上升３７．０５％。

一至三季度累计实现营业收入３１，３３９．８８万元，同比下降２９．７３％，归属于普通股股东的净利润４３５１．２１万元，同比下降３６．１１％。

第三季度营业收入同比下降的主要原因：一是由于市场竞争不断加剧，公司主营产品ＵＳＢＫＥＹ安全主控芯片的销售收入同比下降４４％；二是受移动支付标准不确定和移动支付芯片升级影响，移动支付产品销售收入同比下降４９％；三是其他产品线对报告期营业收入贡献度尚不甚显著。

第三季度净利润同比上升的主要原因：主要是营业外收入金额较高，直接影响当期损益。

一至三季度净利润同比下降的主要原因：一是受市场竞争加剧等影响，公司主营产品的综合毛利率有所下降；二是营业收入基数的下降对利润总额影响较大；三是为提升现有产品的竞争力，开拓新的市场，公司继续保持相应的研发投入。

报告期内公司营业利润构成、主营业务、无形资产或其结构未发生重大变化；未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响等情形。

二、公司经营计划执行情况

面对日益加剧的市场竞争，公司有序开展技术创新，积极努力拓展市场。

安全芯片类产品（不含移动支付）：第三季度实现营业收入３，８９０万元，占营业收入比例为４６．９０％，仍然为公司最主要的产品类别。其中，ＵＳＢＫＥＹ安全主控芯片的销售数量同比降幅较大，销售毛利亦有所下滑。公司基于更高工艺、性价比更优的新一代ＵＳＢＫＥＹ安全主控芯片产品已实现量产，将逐步替代上一代芯片。公司金融ＩＣ卡芯片研发在国内率先达到可量产水平，正在积极配合国内相关部门进行金融ＩＣ卡芯片检测，争取尽早通过检测、进入市场。国际ＥＡＬ５＋认证较预期有所延迟，技术检测相关工作已基本完成，即将进入发证审核阶段，机会与风险并存。公司金融社保卡芯片已在部分城市小批量应用。可信计算研发项目正在加紧推进之中，公司保持与微软、英特尔公司良好合作关系，共同推进和验证可信计算技术新的国际标准ＴＰＭ２．０。

移动支付类产品及其整体解决方案：第三季度实现营业收入１，８４５万元，占营业收入比例为２２．２４％。受移动支付国家标准不确定和手机深圳通移动支付芯片升级影响，第三季度移动支付产品销售收入同比下降４９％，但今年以来累计营业收入同比增长１１％。８月底手机深圳通芯片升级完成后，深圳地区的发卡量逐步恢复至前期水平，手机深圳通用户数接近８０万。公司与哈尔滨市城市通智能卡有限责任公司、青岛市琴岛通卡股份有限公司的合作进展顺利，目前已完成公交刷卡机具改造，力争早日实现发卡运营。“手机深圳通”增值电信服务业务正在进行内部测试和升级。深圳市安捷信联科技有限公司更名为“深圳市国民电子商务有限公司”，经营范围增加“经营电子商务；信息服务业务”。国民技术新加坡有限公司出资５１万美元，与合作方投资新设国民技术越南股份有限公司，占股权比例５１％。国民技术越南股份有限公司将以推动２．４Ｇ移动支付为主营业务。

ＴＤ－ＬＴＥ产品：公司已加入工信部ＴＤ－ＬＴＥ工作组，支持多模（ＴＤ－ＬＴＥ／ＬＴＥ－ＦＤＤ／ＴＤ－ＳＣＤＭＡ ＨＳＰＡ＋）多频段（１．４Ｇ－２．７Ｇ）的ＴＤ－ＬＴＥ终端射频芯片已量产并开始小批量出货，相关终端方案应用于中移动规模技术试验第二阶段以及后续规模试验阶段的批量供货。公司与多家基带芯片厂商合作开发的ＴＤ－ＬＴＥ／ＬＴＥ－ＦＤＤ／ＴＤ－ＳＣＤＭＡ多模终端解决方案取得进展，支持多模多频段的ＭＩＦＩ、ＣＰＥ和数据卡产品受到广泛关注。

ＰＡ产品：公司ＴＤ制式的ＰＡ产品已经量产并实现批量供货，新一代ＴＤ制式ＰＡ、ＷＣＤＭＡ制式ＰＡ及相关产品处于研发阶段，力争２０１２年底前实现达到量产水平。

此外，公司启动内部控制体系建设和ＥＨＳ管理体系建设工作，进一步完善法人治理结构和内控机制，加强预算管理和绩效考核，注重新产品和新技术的风险控制管理，努力压缩成本费用，提高经营效率。

三、风险因素分析及应对措施

一是ＵＳＢＫＥＹ安全主控芯片等产品市场竞争将不可避免地加剧。公司将加快推进新一代ＵＳＢＫＥＹ安全主控芯片产品与上一代产品的替换，并积极推动公司具有技术领先优势的高安全性产品得到市场认可。同时，积极关注新材料、新工艺，保持技术领先优势。

二是２．４Ｇ移动支付技术的推广进度存在不确定性。移动支付的国家标准或于年内出台，公司将密切跟踪、关注标准制定对公司业务的影响，立足“手机深圳通”项目，注重与各地城市通公司的合作，尽快实现青岛、哈尔滨实现发卡，并推动２．４Ｇ移动支付技术在国内其他省市、海外国家和地区的商用推广。同时，推动增值电信服务业务上线应用。

三是金融ＩＣ卡芯片、可信计算芯片、ＴＤ－ＬＴＥ射频芯片及终端产品未来虽具有较为广阔的市场前景，但何时能够形成规模出货尚需配合市场培育周期。ＰＡ产品市场呈快速成长态势，但具有竞争日趋激烈，市场较为成熟的特点，技术更新较快的特点，公司产品形成规模出货亦需要经过市场进入周期。公司将通过深入调研市场需求、准确把握研发方向等措施，不断加强产品研发与市场需求之间的契合度，促使新产品尽快对业绩提升做出贡献。

四是研发费用可能继续保持一定水平的投入。随着行业发展的加快和行业竞争的加剧，公司出于把控行业未来趋势、提前做好产品布局的考虑，将在研发投入、人才储备方面继续保持一定水平投入。公司将加强预算管理，严格控制费用支出；加快新产品的研发进度和推广力度，尽快实现量产、推向市场、产生效益。

五是应收账款可能保持一定比例。受宏观调控影响，下游企业资金链普遍紧张，收款期延长，将可能影响公司的现金流量。公司将充分利用自身优势，为客户提供更加便利的技术、产品、营销服务，同时公司也将对客户信用予以认真审慎判断，将形成坏账的可能性降到最低。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺	中国电子信息产业集团有限公司、中国华大集成电路设计集团有限公司、全国社会保障基金理事会转持三户	自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。	２０１０年０４月２０日	２０１０年４月３０日至２０１３年４月３０日	未发现违反上述承诺情况
	公司的董事、监事、高级管理人员及核心人员股东	在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。	２０１０年０４月２０日	在其任职期间或离职后六个月内	未发现违反上述承诺情况
	中国电子信息产业集团有限公司、中国华大集成电路设计集团有限公司	公司实际控制人中国电子向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。中国电子承诺：不直接从事也不支持，并将采取措施避免可控制的其他企业间接从事与国民技术及其下属公司、分支机构（包括在承诺函签署后国民技术所拥有的下属公司、分支机构，下同）的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，不以独资经营、合资经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。公司控股股东中国华大向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。中国华大承诺：不会通过自己或可控制的其他企业，经营与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务构成竞争的业务。	２０１０年０４月２０日	自签署之日起至中国电子（中国华大）对国民技术不再实际控制（非国民技术的第一大股东）或国民技术终止在中国深圳证券交易所上市之日止	公司向中国华大发送了《避免同业竞争承诺履行情况的询证函》，就中国华大司自身、中国华大控制的其他企业，２０１２年１－３季度经营业务是否与我司及其下属公司分支机构的主营业务构成竞争进行询证，并请求中国华大向中国电子询证。根据中国华大的复函，２０１２年１－３季度，公司控股股东中国华大及投资的其他控股企业没有发生与国民技术形成同业竞争的经营活动；经中国华大向中国电子询问，中国电子及其可控制的其他企业于２０１２年１－３季度亦未发现与国民技术同业竞争的业务。
	中国华大集成电路设计集团有限公司	如应住房公积金主管部门要求或决定，国民技术需要为员工补缴住房公积金或国民技术因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司愿在毋需国民技术支付对价的情况下承担所有住房公积金相关补缴金额或罚款金额。	２０１０年０４月２０日	长期有效	未发现违反上述承诺情况
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	√ 是 □ 否 □ 不适用
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	未发现违反上述承诺情况

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			２３０，４０１．９７			本季度投入募集资金总额			１，１３５．３
报告期内变更用途的募集资金总额			0
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			０			已累计投入募集资金总额			８１，５１２．２
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
（３２位高速）ＵＳＢＫＥＹ安全主控芯片及解决方案技术改造项目	否	８，０３６	８，０３６	３５８．６８	５，５７７．３７	６４．９４％	２０１２年１２月３１日			否
（３２位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目	否	１０，１７０	１０，１７０	６９１．４１	８，７８１．７３	７９．５５％	２０１２年１２月３１日			否
基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目	否	１５，３４６	１５，３４６		１５，４９６．７７	１００．９８％	２０１２年０５月３１日	９７４．５７	是	否
承诺投资项目小计	－	３３，５５２	３３，５５２	１，０５０．０９	２９，８５５．８７	－	－	９７４．５７	－	－
超募资金投向
可信计算研究项目	不适用			８５．２１	１５６．３３	２．１１％	２０１４年０４月３０日			否
安捷信联并购	不适用				１６，５００	１００％				否
归还银行贷款（如有）	－						－	－	－	－
补充流动资金（如有）	－				３５，０００		－	－	－	－
超募资金投向小计	－			８５．２１	５１，６５６．３３	－	－		－	－
合计	－	３３，５５２	３３，５５２	１，１３５．３	８１，５１２．２	－	－	９７４．５７	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	１、ＵＳＢＫＥＹ项目：Ｆｏｕｎｄｒｙ高端工艺技术准备较预期有较大延缓，导致３２位高端芯片研发较预期放缓。适合安全芯片９０ｎｍ及以上高级工艺产业化准备较预期有较大的延迟，一方面造成３２位高端ＫＥＹ芯片研发进度延迟，另一方面也造成产品成本综合竞争力优势不明显，３２位高端ＫＥＹ募投项目投入资金较预期有所延缓。２、安全存储改造项目：随着平板电脑等移动终端的兴起，电脑产业的发展受到重大影响，导致相关电脑外围存储需求大幅降低，安全存储在电脑领域的应用需求也受到很大影响；另一方面，针对移动终端的安全存储市场需求开始增长，包括安全ＳＤ卡、安全云存储的需求有所增长。为此，公司根据市场变化放缓原计划对于ＳＡＴＡ以及ＵＳＢ ３．０接口相关芯片研发投入，把重点转向ＳＤ接口的安全存储卡，以及基于可信计算的安全云存储的芯片以及方案的研发，致使项目资金投入较原定计划有所延迟。３、可信计算研究项目：项目仍在研发期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	国民技术本次发行超额募集资金净额１９６，８４９．９７万元，超募资金使用情况如下：１、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于２０１１年３月２１日从募集资金专项账户中转出超募资金３５，０００万元，永久补充流动资金。２、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金３，３７２．３０万元投资可信计算技术研究项目。３、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于２０１２年６月使用超募资金１．６５亿元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司１００％股权。４、剩余超募资金存放在公司募集资金专项账户。
募集资金投资项目实施地点变更情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况	√ 适用 □ 不适用
	截至２０１０年４月３０日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目３，８３３．１１万元，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字［２０１０］第１４５３号）确认，置换资金已从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	√ 适用 □ 不适用
	国民技术本次发行超额募集资金净额１９６，８４９．９７万元，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于２０１１年３月２１日从募集资金专项账户中转出超募资金３５，０００万元，永久补充流动资金，剩余超募资金存放在公司募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截止２０１２年９月３０日，本公司募集资金账户余额为１５８，３４３．３９万元，其中活期存款账户余额为８，３１１．６０万元，定期存单为１５０，０３１．７９万元，均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

报告期内，公司制定了《利润分配制度》、《股东回报规划（２０１２－２０１４）》，明确“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％”。同时明确了利润分配顺序、分配方式和条件、最低分红标准和比例，并完善了决策程序和机制。独立董事发表了独立意见。《利润分配制度》、《股东回报规划（２０１２－２０１４）》已经董事会、股东大会审议通过并公告。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

由于前三季度ＵＳＢＫＥＹ安全主控芯片产品销售收入和利润总额同比下滑，且四季度市场竞争仍将加剧；移动支付产品受移动支付国标不确定性影响，销售收入可能同比下滑；通讯产品的销售收入预计对公司业绩贡献度尚不明显，预计全年累计净利润同比下滑４０－６０％。

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否