证券代码 ６００７７３ 证券简称 西藏城投 编号：临２０１２－０２４号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第六届董事会第三次（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三次（临时）会议于２０１２年１０月２３日９：００以通讯方式召开。本次会议应到董事９人（其中独立董事４人），根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事９人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　１、审议通过了《关于公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司借款的议案》

　同意公司的全资子公司上海北方城市发展投资有限向上海凯成控股有限公司借款２亿元，借款期限为半年，借款利率为人民银行同期贷款利率，借款用途流动资金。

　表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　２、审议通过了《关于上海北方城市发展投资有限公司放弃与关联人共同投资的上海闸北北方小额贷款股份有限公司股权转让优先受让权的议案》

　同意公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司放弃上海闸北北方小额贷款股份有限公司股权转让优先受让权。关于本议案的具体内容，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１２－０２５号公告。

　表决结果：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。关联董事朱贤麟先生、曾云先生回避表决。

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　２０１２年１０月２４日

　证券代码 ６００７７３ 证券简称 西藏城投 编号：临２０１２－０２５号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　１、公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司于２０１０年初投资上海闸北北方小额贷款股份有限公司，上海北方城市发展投资有限公司投资２０００万元，占股权比例２０％。

　２、上海闸北北方小额贷款股份有限公司的股东之一上海利仕源投资管理有限公司将转让其持有的１０００万元出资额对应的１０％的股权；上海北方城市发展投资有限公司放弃受让上述股权的优先受让权。

　３、因上海闸北北方小额贷款公司的股东之一上海北方物业管理有限公司为公司的关联企业，故上海北方城市发展投资有限公司放弃与关联人共同投资的企业股权转让的优先受让权，构成关联交易。

　４、本次交易已经获得公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　一、关联交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司（以下简称“北方城投”）于２０１０年初与上海利仕源投资管理有限公司等公司以及关联企业上海北方物业管理有限公司（以下简称“北方物业”）共同投资了上海闸北北方小额贷款股份有限公司（以下简称“闸北小贷公司”），其中北方城投的股权比例为２０％，北方物业的股权比例为１０％。

　上海利仕源投资管理有限公司拟将转让其出资额１０００万元对应的闸北小贷公司１０％的股权，转让价格为１０９８万元。因北方物业公司为公司关联法人上海北方企业（集团）有限公司的全资子公司，闸北小贷公司为公司与关联企业共同投资的公司，根据上海证券交易所相关规定，公司放弃与关联人共同投资的公司股权转让的优先受让权视为关联交易，故北方城投放弃优先受让闸北小贷公司股权构成关联交易。

　（二）董事会审议的情况

　公司于２０１２年１０月２３日召开公司第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于上海北方城市发展投资有限公司放弃与关联人共同投资的上海闸北北方小额贷款股份有限公司股权转让优先受让权的议案》，（以上议案同意票７票，反对票０票，弃权票０票，关联董事朱贤麟、曾云回避表决。具体详见西藏城市发展投资股份有限公司临２０１２－０２４号公告）。

　因本次关联交易涉及的金额未达到股东大会审议的标准，故此项交易无需提交股东大会的审议。

　二、 关联方及关联关系

　１、上海北方物业管理有限公司

　注册地址：天目中路３８０号２２０１室

　注册资本：人民币贰仟叁佰万元

　法定代表人：徐关更

　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　经营范围：物业管理。

　２、关联关系

　上海北方物业管理有限公司为上海北方企业（集团）有限公司（以下简称“北方集团”）的控股的子公司，西藏城投董事长兼法定代表人朱贤麟，任北方集团董事长兼法定代表人，西藏城投董事曾云，任北方集团董事，依《股票上市规则》，北方物业为公司的关联法人，本次交易为公司放弃与关联人共同投资的企业的优先受让权，视为关联交易。

　三、股权转让双方的基本情况

　１、上海利仕源投资管理有限公司

　注册地址：秣陵路２０３号３２０室

　注册资本：人民币壹仟万元

　法定代表人：江承富

　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　经营范围：投资管理，房地产开发，物业管理，商务咨询等。

　上海利仕源投资管理有限公司与公司无关联关系。

　２、上海堡尼实业发展有限公司

　注册地址：延长中路３００号４０１室

　注册资本：壹仟万元

　法定代表人：朱玉英

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：实业投资，商务信息咨询，会展服务，绿化工程，自有房屋出租等。

　上海堡尼实业发展有限公司与公司无关联关系。

　四、交易标的及交易情况

　１、闸北小贷公司基本情况

　本次交易的标的上海利仕源投资管理有限公司持有的闸北小贷公司１０％的股权。

　闸北小贷公司成立于２００９年１１月１６日，成立时注册资本为壹亿元，注册地址为上海市闸北区中兴路１２８６号２０２室，法定代表人曾云，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为发放贷款及相关咨询活动。北方城投出资２０００万元，持股比例为２０％，为闸北小贷公司的第一大股东。

　２、交易情况

　本次交易为上海利仕源投资管理有限公司将其持有的闸北小贷公司１０％的股权转让给上海堡尼实业发展有限公司，该部分股权对应的出资额为１０００万元，转让价格为１０９８万元。

　北方城投作为闸北小贷公司的股东，依法享有上述股权转让的优先受让权，经公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，北方城投放弃上述股权转让同等条件下的优先受让权。

　五、交易目的和对公司的影响

　１、北方城投作为闸北小贷公司的单个发起人及第一大股东，持股比例为２０％，北方物业持股比例为１０％，根据《上海市小额贷款公司办理管理办法》、以及《关于促进本市小额贷款公司发展的若干意见》（２０１０年修订版）的规定，单个发起人及其关联方合计持股比例不得超过３０％，故北方城投放弃本次优先受让权。

　２、本次交易完成后，北方城投持有的闸北小贷公司的２０％的股权比例没有发生改变，放弃优先受让权对公司权益不构成影响，未损害公司及全体股东利益。

　３、放弃本次股权转让优先受让权及相关权利与义务，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东权益的情形。

　六、独立董事的意见

　公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：

　１、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。

　２、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

　依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。

　七、备查文件目录

　１、西藏城市发展投资股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议

　２、西藏城市发展投资股份有限公司独立董事之独立意见

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　２０１２年１０月２４日