证券代码：６００７１３ 股票简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０４２

南京医药股份有限公司

第六届董事会临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于２０１２年１０月２２－２３日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事９人，实际参会董事９人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、王耀先生、杨锦平先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于取消２０１２年第三次临时股东大会部分议案》的议案；

公司董事会同意取消将与公司非公开发行股票相关的９个议案提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议，并将在获得国有资产管理部门批复后，召开股东大会审议本次非公开发行股票相关议案，会议召开时间另行通知。

由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票相关事项，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事周耀平先生、王耀先生、杨锦平先生回避表决，本议案由６ 名非关联董事进行审议表决。

同意６票、反对０票、弃权０票

（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１２－０４３之《南京医药股份有限公司关于取消２０１２年第三次临时股东大会部分议案的通知》。）

特此公告

南京医药股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２３日

证券代码：６００７１３ 股票简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０４３

南京医药股份有限公司

关于取消２０１２年第三次临时股东大会部分议案的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月１８日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《南京医药股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。公司定于２０１２年１０月２６日召开２０１２年第三次临时股东大会，审议公司非公开发行股票相关事项。

２０１２年１０月２２－２３日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于取消２０１２年第三次临时股东大会部分议案的议案》，公司董事会同意取消将与公司非公开发行股票相关的９个议案提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议，并将在获得国有资产管理部门批复后，召开股东大会审议本次非公开发行股票相关议案，会议召开时间另行通知。（同意６票、反对０票、弃权０票，关联董事周耀平先生、王耀先生、杨锦平先生回避对本议案的表决）。

除上述情况之外，公司２０１２年第三次临时股东大会股权登记日、召开时间及会议其他事项均保持不变。

一、取消部分议案的原因

Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｂｏｏｔｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｂｏｏｔｓ”）、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ”）、南京医药集团有限责任公司（以下简称“南京医药集团”）及公司于２０１２年９月１６日联合签署《战略合作协议》及《股份认购协议》，公司制订相关非公开发行股票方案，经公司第六届董事会第四次会议审议通过并决定提交拟于２０１２年１０月２６日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议。？

因南京新工投资集团有限责任公司（变更前名称为“南京新型工业化投资（集团）有限公司”，以下简称“新工投资集团”）按照南京市人民政府要求进行的下属子公司管理层级调整工作正在进行，本次非公开发行股票方案未能按照《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权［２００９］１２５号）的规定，提交国有资产管理部门审核。因此，截至２０１２年１０月２３日，公司非公开发行股票事项尚未获得国有资产管理部门批复。？

２０１２年１０月２２－２３日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于取消２０１２年第三次临时股东大会部分议案的议案》，公司董事会同意取消将与公司非公开发行股票相关的９个议案提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议，并将在获得国有资产管理部门批复后，召开股东大会审议本次非公开发行股票相关议案，会议召开时间另行通知。

Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｂｏｏｔｓ、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ对本次事项表示理解，并与南京医药集团及公司共同确认：各方在战略合作和非公开发行股票相关事项所达成的一致意见未发生改变，将继续致力于推进战略合作，并为通过非公开发行股票方式认购公司股权展开各项工作。

二、２０１２年第三次临时股东大会基本情况

公司２０１２年第三次临时股东大会召开详细情况修改如下：

１、会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年１０月２６日上午９：００时，会期半天；

（２） 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间：

２０１２年１０月２６日（星期五）上午９：３０至１１：３０和下午１３：００至１５：００。

２、现场会议地点：南京市中山东路４８６号南京同仁堂健康酒店三楼会议室。

３、股东大会投票表决方式：

本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

４、会议内容：

（１）、审议关于修改《南京医药股份有限公司章程》暨制订现金分红规划的议案；

（２）、审议关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案。

上述第（１）项议案已经南京医药股份有限公司第六届董事会第三次会议审议通过并提交股东大会审议。本次修改公司章程第八十三条、第二百零一条，新增现金分红政策调整或变更需经股东大会特别决议通过条款，以及公司利润分配基本原则、利润分配形式、现金分红条件及比例、利润分配时间间隔、利润分配的决策程序和机制及调整利润分配政策的条件和决策机制。相关内容详见公司于２０１２年８月２９日对外披露的编号ｌｓ２０１２－０３２之《南京医药股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》。

５、出席及列席会议人员

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年１０月１９日。截止２０１２年１０月１９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

（２）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。

６、出席现场会议登记事项：

（１）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（２）登记时间、地点及联系方式

登记时间：２０１２年１０月２５日上午９：００至１１：００；下午１３：３０至１７：００。

登记地点：南京市中山东路４８６号１７楼投资者关系管理部。

公司联系地址：南京市中山东路４８６号。

联系方式：联系人：朱琳、王冠

电话：（０２５）８４５５２６８７ ８４５５２６８０

传真（０２５）８４５５２６８０

邮编：２１０００２

（３）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

７、股东参加网络投票的程序及相关事项：

（１）、网络投票时间：２０１２年１０月２６日（星期五）上午９：３０至１１：３０和下午１３：００至１５：００。

（２）、截止２０１２年１０月１９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

（３）、投票操作方法

①投票代码及投票简称

序号	议案内容	申报价格
１	提案取消	１．００元
２	提案取消	２．００元
３	提案取消	３．００元
３－１	提案取消	３．０１元
３－２	提案取消	３．０２元
３－３	提案取消	３．０３元
３－４	提案取消	３．０４元
３－５	提案取消	３．０５元
３－６	提案取消	３．０６元
３－７	提案取消	３．０７元
３－８	提案取消	３．０８元
３－９	提案取消	３．０９元
３－１０	提案取消	３．１０元
３－１１	提案取消	３．１１元
４	提案取消	４．００元
５	提案取消	５．００元
６	提案取消	６．００元
７	提案取消	７．００元
８	提案取消	８．００元
９	提案取消	９．００元
１０	关于修改《南京医药股份有限公司章程》暨制订现金分红规划的议案	１０．００元
１１	关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案	１１．００元

②股东投票的具体程序

Ａ．买卖方向为买入股票；

Ｂ．在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，９９．００元代表本次股东大会所有议案，１０．００元代表议案十，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：

投票代码	投票简称
７３８７１３	南药投票

Ｃ．在表决议案时，须填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

③投票举例

Ａ．股权登记日持有＂南京医药＂Ａ股的沪市投资者，对议案十投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８７１３	买入	１０．００元	１股

Ｂ．股权登记日持有＂南京医药＂Ａ股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８７１３	买入	９９．００元	１股

④注意事项

Ａ．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

Ｂ．本次会议投票，对于总议案９９．００进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为９９．００元，委托股数为１股。

Ｃ． 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

特此公告

南京医药股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２３日

附：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

对南京医药股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会各项议案的表决情况如下：

序号	议案内容	表决意见
１	关于修改《南京医药股份有限公司章程》暨制订现金分红规划的议案
２	关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案

委托日期：