一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人叶琼、主管会计工作负责人李秀红及会计机构负责人（会计主管人员） 徐翔翚声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　■

　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

　■

　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　■

　三、重要事项

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　１、资产负债表项目

　（１）应收票据余额比期初余额减少６，７１０，５２７．３０元，减幅７６．６％，主要是本期销售收到的汇票减少所致。

　（２）应收账款余额比期初余额增加１４１，２３２，７５９．３０元，增幅３５．６７％，主要是公司业务正常增长所致。

　（３）其他应收款余额比期初余额增加３０，６４９，４２４．０５元，增幅４１．１５％。主要是公司业务拓展，招投标项目的履约保证金和投标保证金增长所致。

　（４）存货期末余额比期初余额增加６２，２８３，４６８．３０元，增幅５６．２７％，主要是公司大批量采购材料设备陆续到货所致。

　（５）长期股权投资余额比期初余额增加１２，６３１，２００．００元，增幅１００％，主要是公司增加了对参股公司的投资。

　（６）应付票据期末余额比期初余额增加１２４，１８２，２１９．８５ ，增幅２８９．７１％，主要是公司２０１１ 年公司规模扩大，业务快速增长，为各项目备货所开出的银行承兑汇票所致。

　（７）应付账款期末余额比期初余额增加４５，３０６，６４３．３３ ，增幅９０．３３％，主要是公司为各项目备货过程中供应商提供账期所致。

　（８）预收账款期末余额比期初余额减少２，９６５，９４５．７０ ，减幅３４．５４％，主要是公司收到的预收款在本期确认了收入。

　（９）应付职工薪酬期末余额比期初余额减少１，０６５，２８６．０３，减幅３９．０５％，主要是公司２０１１年计提的年终奖在２０１２年发放。

　（１０）应付股利期末余额比期初余额增加４，１７６，０８１．００元，增幅１００％，主要是计提的２０１１年度利润分配金额尚未支付完的股利。

　（１１）其他应付款比期初余额增加７，８７２，６０６．２９元，增幅９１．３３％，主要是应付外部单位的往来款增加所致。

　２、利润表项目

　（１）本报告期内营业收入同比增加１０７，６４３，６０８．７４元，增幅５３．７８％，主要原因主要是公司在传统的电力行业扩大了服务的广度和深度，提高了服务效率及拓宽了石油石化、煤炭、交通行业的市场份额及各子公司收入增加所致。

　（２）本报告期内营业成本同比增加７９，２８９，６９４．７４元，增幅７４．７７％，主要原因是全资子公司南京凌云的交通系统工程较去年同期收入增加所致。交通系统工程的毛利率较公司电力行业的毛利低所致。

　（３）本报告期内营业税金及附加同比增加２，９０９，２４４．２３元，增幅１５９．２４％，主要原因是本期营业收入增加及计算营业税的工程收入增加。

　（４）本报告期内财务费用同比增加７，７１８，５１７．８４元，增幅６８．８８％，主要原因是公司经营规模增加导致融资金额及成本增加所致。

　（５）本报告期内营业外收入同比增加３，５７６，９２２．４８元，增幅２４６．６１％，主要原因是收到返还的增值税即征即退税款及政府补助款所致。

　（６）本报告期内所得税费用同比增加１，３８２，２０４．９８元，增幅３５．９４％，主要原因是利润增加产生的所得税费用。

　３、现金流量表项目

　（１）本期经营活动产生的现金净流量同比大幅增加，主要原因：公司加大了销售收款力度及改变采购货款的结算方式所致。

　（２） 本期投资活动产生的现金净流量流出额增加，主要原因：本期增加了对参股公司的投资；全资子公司南京键桥购买土地款所致。

　（３） 本期筹资活动产生的现金净流量净额流出增加，主要原因是公司应付票据的保证金增加所致。

　（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　１、非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、日常经营重大合同的签署和履行情况

　√ 适用 □ 不适用

　（１）重大经营合同

　ａ、２０１２年７月２４日，公司收到长沙市轨道交通集团有限公司发出的《中标通知书》，确定公司为长沙市轨道交通２号线一期工程警用通信系统采购及服务项目的中标人，中标金额为人民币４，２５０．６８万元。目前，该项目正式合同尚未签订。

　ｂ、２１０２年８月２９日，公司全资子公司南京凌云科技发展有限公司收到招标人贵州高速公路开发总公司发出的《中标通知书》，确定南京凌云为贵州省惠水至兴仁高速公路机电工程施工招标第４１标段和第４２标段中标人，其中第４１标段的中标价为人民币６，６１２．０５万元，第４２标段的中标价为人民币７，１５１．０２万元，中标金额合计人民币１３，７６３．０７万元。目前，该项目正式合同尚未签订。

　ｃ、２０１２年８月２９日， 公司全资子公司南京凌云科技发展有限公司收到招标人通辽市好力堡至通辽高速公路建设项目管理办公室和招标代理单位内蒙古海维建设工程项目管理有限公司发出的《中标通知书》，确定南京凌云为长春至深圳高速公路新民至鲁北联络线好力堡（蒙辽界）至通辽段公路交通安全设施工程施工招标ＨＴＨＦ－２合同段的中标人，中标合同价为人民币３，７６４．５８元。目前，该项目正式合同尚未签订。

　ｄ、湖南长浏高速公路建设发展有限公司于２０１１ 年９ 月２７ 日向本公司的全子公司南京凌云科技发展有限公司发布《湖南省长沙（永安）至浏阳（洪口界）高速公路项目机电工程施工招标中标通知书》，确定南京凌云为湖南省长沙（永安）至浏阳（洪口界）高速公路项目机电工程施工招标第ＪＤＯ１ 标段的中标人，中标金额为人民币９，２０８．７７万元，正式合同于２０１１ 年１０ 月２８ 日签订，合同金额为人民币９，２０８．７７万元，目前合同正在履行。

　ｅ、苏州市住房和城乡建设局于２０１１ 年６ 月２０ 日发布了“苏州市轨道交通２ 号线工程警用通信系统采购项目”的公示，公司拟为苏州市轨道交通２ 号线工程警用通信系统采购项目的中标单位，拟中标金额预计９，０００．１０ 万元。２０１１ 年９ 月，公司收到苏州轨道交通二号线有限公司发出的《苏州市工程建设项目中标通知书》，确定公司为苏州轨道交通二号线有限公司的苏州市轨道交通２ 号线工程警用通信系统采购项目的中标人，中标金额为人民币９，０００．１０万元。公司中标的苏州市轨道交通２号线工程警用通信系统采购项目包括主线警用通信系统采购项目及延伸线警用通信系统采购项目。２０１１年１１月３日，苏州轨道交通二号线有限公司与本公司正式签订了苏州市轨道交通２号线工程警用通信系统采购项目中主线警用通信系统采购项目的《合同协议书》，合同金额６，３０１．０９万元，目前合同正在履行。

　（２）银行授信合同

　ａ、本公司与交通银行股份有限公司深圳布吉支行签署合同编号为交银深４４３４１０２０１１Ｃ００００００００号《综合授信合同》。该借款合同最高额度为人民币３，０００万元，额度有效期为２０１１年１０月２３日至２０１２年１０月２３日。截至２０１２年９月３０日，本公司取得该合同项下短期借款３，０００万元，上述合同正在履行中。

　ｂ、实际控制人叶琼，为本公司与中国银行高新区支行签订合同编号为２０１２年圳中银高额协字第０５０２６７的《授信额度协议》提供连带责任保证担保，并签订合同编号为２０１２圳中银高司保字第００８０号的《最高额保证合同》，该合同最高授信额度为人民币１２，０００万元，额度有效期为２０１２年８月１５日至２０１４年８月１５日。本公司取得该协议项下短期借款３，０００万元，已使用该协议项下汇票承兑总额为７，９６３．３１万元。截至２０１２年９月３０日，上述合同均正履行中。

　ｃ、实际控制人叶琼、Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅），为本公司与民生银行深圳分行签订合同编号为２０１１年深贸金综额字０１６号的《综合授信合同》提供连带责任保证担保，并分别签订合同编号为２０１１年深贸金综额字０１６－１号、０１６－２号的《个人最高额保证合同》。该合同最高授信额度为人民币８，０００万元，额度有效期为２０１１年９月１５日至２０１２年９月１５日。截至２０１２年９月３０日，本公司取得该协议项下借款共计２，０００万元，上述合同均正在履行中。

　ｄ、实际控制人叶琼、Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅），为本公司与广东发展银行股份有限公司深圳分行签署合同编号为１０２０１２１０１８６银授合字第１号的《授信额度合同》提供连带责任保证担保，并分别签订了编号为１０２０１２１０１８６－０１、１０２０１２１０１８６－０２的《最高额保证合同》，该合同最高授信额度为人民币１７，６００万元，额度有效期为２０１１年８月１８日至２０１３年８月１８日。 截至２０１２年９月３０日，本公司取得该合同项下国内有追索保理借款６，０００万元，上述合同均正在履行中。

　ｅ、实际控制人叶冰，为本公司与浦发银行股份有限公司南山支行签署合同编号为为ＢＣ２０１１０９２７０００００３３７的《融资额度协议》提供连带责任保证担保，并签订了编号为ＺＢ７９０９２０１１００００００２６的《最高额保证合同》，该授信合同最高额度为人民币５，２６３万元，额度有效期为２０１１年１１月１日至２０１２年１１月１日。截至２０１２年９月３０日，本公司取得该协议项下短期借款３，０００万元，上述合同均正在履行中。

　ｆ、实际控制人叶琼、Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅），为本公司与中国建设银行深圳市分行签署合同编号为借２０１１综０６７４南山的《综合融资额度合同》提供连带责任保证担保，并签订合同编号为保２０１１综０６７４南山－１、２的《综合融资额度自然人保证合同》，该授信合同最高额度为人民币５，０００万元，额度有效期为２０１２年１月１３日至２０１３年１月１２日。截至２０１２年９月３０日，本公司取得该合同项下短期借款５，０００万元。上述合同均正在履行中。

　ｇ、实际控制人叶琼，为本公司与招商银行股份有限公司深圳布吉支行签署合同编号为２０１２年龙字第００１２６１４００３号的《授信协议》提供连带责任保证担保，并签订了编号为２０１２年龙字第００１２６１４００３号的《最高额不可撤销担保书》，该授信协议最高额度为人民币３，０００万元，额度有效期为２０１２年３月３０日至２０１４年３月２９日。截至２０１２年９月３０日本公司取得该协议项下短期借款３，０００万元。上述合同均正在履行中。

　ｈ、实际控制人叶琼，为本公司与中信银行股份有限公司深圳景田支行签署合同编号为２０１２深银景中字第０１２号的《综合授信额度合同》提供连带担保责任，并签订了编号为２０１２深银景额保字第０２２号的《最高额保证合同》，该合同借款额度最高金额人民币４，０００万元，额度有效期为２０１２年８月３日至２０１３年８月３日。截至２０１２年９月３０日，本公司取得该合同项下短期借款４，０００万元，上述合同正在履行中。

　ｉ、实际控制人叶琼、深圳市德威普软件技术有限公司，为本公司与北京银行深圳分行签署合同编号为北京银行综合授信０１３３８５３号《授信协议》提供连带担保责任，并分别签订了编号为北京银行最高额担保合同０１３３７６０－１、０１３３７６０－２号《最高额担保合同》，该合同借款额度最高金额人民币 ５，０００万元，额度有效期为２０１２年９月２４日至２０１３年９月２３日。截至２０１２年９月３０日本公司取得该协议项下短期借款５００万元。上述合同均正在履行中。

　ｊ、实际控制人叶琼、Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅），为本公司向中国工商银行高新南区支行签署合同编号为００１号的《国内贸易项下应付款代付业务总协议》提供连带责任保证，并分别签订合同编号为工银深高保（高新园）字２０１１年工银深高保（高新园）字２０１１年第１５、１６号《最高额保证合同》。该借款合同最高额度为人民币８，０００万元，额度有效期为２０１０年１２月２１日至２０１２年１２月２１日。本公司已取得该合同项下短期借款９５０万元于２０１２年５月２日偿还，已使用该协议项下汇票承兑总额为４，６７６．６６万元，截至２０１２年９月３０日，上述借款合同正在履行中。

　ｋ、实际控制人叶琼、葛迅、南京凌云科技发展有限公司和东莞键桥通讯技术有限公司，为本公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署合同编号为借２０１２固０１１４南山的《固定资产贷款合同》提供连带责任保证，并分别签订合同编号为保２０１２固０１１４南山－１、２、３、４号《保证合同》，另本公司以工业用地宗地号Ａ６２１－００３９做为抵押物与中国建设银行股份有限公司 深圳市分行签订合同编号抵２０１２固０１１４南山的《抵押合同》。该贷款合同最高额度为１４，０００万元，额度有效期为２０１２年８月１６日至２０１７年８月１５日。本公司已取得该合同项下借款２，０４０．２万元。截至２０１２年９月３０日，上述借款合同正在履行中。

　ｌ、实际控制人叶琼、Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅），为本公司与中国光大银行深圳国通支行签署合同编号为ＺＨ３９０３１００７００１－２ＪＫ的《流动资金贷款合同》提供连带责任保证担保，并分别签订了编号为ＧＢ３９０３１００７００１－１、ＧＢ３９０３１００７００１－２的《最高额保证合同》。该借款合同最高额度为人民币３，０００万元，合同有效期为２０１１年７月１５日至２０１２年１月１５日。本公司取得该协议项下短期借款３，０００万元于２０１２年１月１６日偿还，截至２０１２年９月３０日，上述合同均已履行完毕。

　ｍ、实际控制人叶琼，为本公司与渤海银行深圳分行签署合同编号为渤深分流贷（２０１０）第１３号《流动资金借款合同》，提供连带责任保证担保，并签订编号为渤深分最高保（２０１０）第１１２号得《最高额保证合同》，该授信合同最高额度为人民币２，０００万元，额度有效期为２０１１年３月１日至２０１２年２月２９日。本公司取得该合同项下短期借款２，０００万元于２０１２年２月２９日偿还，截至２０１２年９月３０日，上述合同均已履行完毕。

　４、其他

　□ 适用 √ 不适用

　（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（四）对２０１２年度经营业绩的预计

　２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　（五）其他需说明的重大事项

　１、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　５、发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　□ 是 √ 否

　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　董事长：

　叶 琼

　日期：２０１２年１０月２２日

　证券代码：００２３１６ 证券简称：键桥通讯 公告编号：２０１２－０４９

　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　第二届董事会第三十八次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　重要提示：

　公司复牌时间：从２０１２年１０月２４日开市起复牌。

　深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届董事会第三十八次会议于２０１２年１０月１８日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于２０１２年１０月２２日上午１０：００在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事９名，实际到会董事８名，董事罗飞先生因出差委托董事叶琼先生行使表决权，实际参加表决９票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

　１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜公司２０１２年第三季度报告＞的议案》。

　《深圳键桥通讯技术股份有限公司２０１２第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《深圳键桥通讯技术股份有限公司２０１２年第三季度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　因经营业务发展需要，公司终止与广州银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币８，０００万元整，授信期限为壹年的综合授信业务（该事项已于第二届董事会第三十次会议审议通过）。同意公司重新向广州银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币５，０００万元整，授信期限为壹年，并由全资子公司深圳市德威普软件有限公司、南京凌云科技发展有限公司和公司董事长、实际控制人之一叶琼先生提供连带责任担保，未收取担保费用。

　以上综合授信额度主要用于公司补充流动资金。综合授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。

　３、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

　该议案内容请参见公司：《关于公司为全资子公司提供担保的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　４、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司根据实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　５、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整键桥软件园项目建设的议案》。

　２０１１年１１月８日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于投资建设键桥软件园项目的议案》，同意公司以自有资金投资２５，０００万元建设键桥软件园项目，具体内容详见公司于２０１１年１１月９日披露的《关于项目投资的公告》。

　为了抓住国家智能电网和智能交通建设的大好机遇，增强公司技术实力和持续盈利能力，稳步实现公司发展战略，同意公司对键桥软件园项目加大投资，并调整为本次非公开发行股票募投项目——“基于ＲＦＩＤ技术的智能交通解决方案”、“基于云计算的工业视频统一通信平台”两个项目。

　截至本公告披露日，键桥软件园项目已投入５，３２７万元，其中购地款３，０００万元。本次募集资金总额不包含此购地款项。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　６、逐项审议了《关于公司２０１２年度非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

　（１）发行股票的类型：

　公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股）。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　（２）发行股票的面值：

　本次非公开发行股票的每股面值为人民币１．００元。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　（３）发行方式及发行时间

　本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式，在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　（４）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日（２０１２年１０月２４日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（８．３６元／股）的百分之九十，即不低于７．５３元／股。

　最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定以及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　（５）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过９，２９６万股（含９，２９６万股），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐机构（主承销商）共同协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　（６）发行对象

　本次发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。本公司控股股东、实际控制人不参与本次非公开发行的认购。最终发行对象将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　（７）认购方式

　本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　（８）发行股票的限售期

　本次发行完毕后，特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　（９）上市地点

　锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　（１０）本次非公开发行股票募集资金的用途：

　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币７０，０００万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

　单位：万元

　■

　注：以上建设项目实施主体均为深圳键桥通讯股份有限公司，项目实施地点均为深圳市光明新区龙大高速东侧，五号路南侧。

　如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分用于补充流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　（１１）本次发行决议有效期

　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起２４个月内有效。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　（１２）本次发行前滚存未分配利润安排

　为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　７、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》。

　该议案内容请参见公司：《深圳键桥通讯技术股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　８、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　该议案内容请参见公司：《深圳键桥通讯技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了国浩核字［２０１２］８１８Ａ１７０８号鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　９、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

　该议案内容请参见公司：《深圳键桥通讯技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　１０、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　（１）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；

　（２）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行Ａ股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　（３）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

　（４）授权董事会或公司管理层根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　（５）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；

　（６）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　（７）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（８）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　（９）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　（１０）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　１１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

　同意变更公司经营范围。

　原公司经营范围：生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备及配套产品，从事信息和通信系统网络技术研究开发，计算机应用软件开发，生产经营交通信息设备，自有物业对外出租，进出口贸易。

　变更后公司经营范围：生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备、交通信息设备、射频识别系统及配套产品，从事信息和通信系统网络技术研究开发，计算机应用软件开发，进出口贸易（以工商部门最终核准为准）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　１２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　根据《公司法》等有关规定，为了完善规范公司的组织和行为，维护公司股东和债权人的合法权益，同意对《公司章程》部分条款进行了修改，章程修订的具体内容详见附件一。公司２０１２年１０月修订的《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　１３、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

　公司定于２０１２年１１月８日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会。《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告。

　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年１０月２２日

　附件一：

　《章程修订案》

　一：原：

　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备及配套产品，从事信息和通信系统网络技术研究开发，计算机应用软件开发，生产经营交通信息设备，自有物业对外出租，进出口贸易。

　修改为：

　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备、交通信息设备、射频识别系统及配套产品，从事信息和通信系统网络技术研究开发，计算机应用软件开发，进出口贸易（以工商部门最终核准为准）。

　二：原：

　第一百七十九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体（以下简称“指定媒体”）。

　修改为：

　第一百七十九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体（以下简称“指定媒体”）。

　证券代码：００２３１６ 证券简称：键桥通讯 公告编号：２０１２－０５０

　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　关于公司为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、担保情况概述

　深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”），因经营和业务发展需要，南京凌云拟向中国民生银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币１，２００万元，期限一年，授信品种为短期流动资金贷款、商票贴现、开立即期国内信用证、开立延期国内信用证及国内信用证买方押汇。需由本公司对该综合授信提供连带责任保证担保。

　经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意对南京凌云的上述综合授信业务提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项尚需要提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　●公司名称：南京凌云科技发展有限公司

　●成立时间：２００１年８月２３日

　●注册资本：３，０００万元

　●注册地址：南京市秦淮区雨花路４７号

　●法定代表人：孟令章

　●经营范围：公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、交通、环保工程设计、施工；系统软件开发、应用、销售、设计、施工；计算机及配件、交通运输设备、金属材料（除国家专控外）、建筑材料、机电产品、智能化监控设备、电子产品、通信设备销售；投资服务（施工均以资质证书为准）

　●最近一期主要财务指标：截止２０１１年１２月３１日，南京凌云科技发展有限公司总资产为７，９９６．３７万元，净资产为２，７５２．８６万元，２０１１年度实现营业收入６，６７７．１７万元，营业利润７０．９９万元，实现净利润４８．９９万元。截止２０１２年９月３０日，南京凌云科技发展有限公司总资产为１４，６０９．７１万元，净资产为２，７７９．６万元，２０１２年１－９月份实现营业收入７，２６２．７４万元，营业利润３５．６６ 万元，实现净利润２６．７４万元。

　●与公司关系：南京凌云为公司全资子公司

　●南京凌云股权及控制关系图：

　■

　三、担保协议内容

　公司拟与中国民生银行股份有限公司南京分行签署相关担保协议，为南京凌云向中国民生银行股份有限公司南京分行申请的综合授信额度１，２００万元提供连带责任保证担保，该综合授信额度期限一年，授信品种为短期流动资金贷款、商票贴现、开立即期国内信用证、开立延期国内信用证及国内信用证买方押汇。

　以上担保不涉及反担保。担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

　南京凌云为本公司全资子公司，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。拟授权公司董事长叶琼先生在股东大会审议通过该担保事项后，与中国民生银行股份有限公司南京分行签署相关的担保合同等法律文件。

　四、董事会意见

　董事会认为，南京凌云为公司全资子公司，且其经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。

　以上担保不涉及反担保。担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。同意授权公司董事长叶琼先生与中国民生银行股份有限公司南京分行签署相关的担保合同等法律文件。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，公司对外担保累计金额为 ０ 元（不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保金额为８，０００万元，无任何逾期担保。本次计划担保总金额为１，２００万元，占公司最近一期经审计（２０１１年底）净资产的１．４３％。本次担保后，公司对外担保累计金额为 ０ 元（不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保金额为９，２００万元。

　六、独立董事意见

　为满足子公司的经营和业务发展需要，公司拟与中国民生银行股份有限公司南京分行签署相关担保协议，为南京凌云向中国民生银行股份有限公司南京分行申请的综合授信额度１，２００万元提供连带责任保证担保，该综合授信额度期限一年，授信品种为短期流动资金贷款、商票贴现、开立即期国内信用证、开立延期国内信用证及国内信用证买方押汇。公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌云提供担保。

　七、备查文件

　１、 第二届董事会第三十八次会议决议

　２、 深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十八次会议涉及的议案所发表的独立意见

　深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

　２０１２年１０月２２日

　证券代码：００２３１６ 证券简称：键桥通讯 公告编号： ２０１２－０５１

　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　关于召开２０１２年第四次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决定召开２０１２年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　１、会议时间：

　（１）现场会议时间：２０１２年１１月８日（星期四）下午１４：００；

　（２）网络投票时间：２０１２年１１月７日——２０１２年１１月８日；

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１１月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月７日下午１５：００——１１月８日下午１５：００期间的任意时间。

　２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　３、会议地点：东莞市松山湖科技产业园区新竹路４号新竹苑６幢１楼公司会议室

　４、召集人：公司董事会

　５、股权登记日：２０１２年１１月２日

　二、会议审议事项

　１、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

　２、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　３、《关于调整键桥软件园项目建设的议案》

　４、《关于公司２０１２年度非公开发行股票方案的议案》

　４．１ 发行股票的类型

　４．２ 发行股票的面值

　４．３ 发行方式及发行时间

　４．４ 发行价格及定价原则

　４．５ 发行数量

　４．６ 发行对象

　４．７ 认购方式

　４．８ 发行股票的限售期

　４．９ 上市地点

　４．１０ 本次非公开发行股票募集资金的用途

　４．１１ 本次发行决议有效期

　４．１２ 本次发行前滚存未分配利润安排

　５、《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》

　６、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　７、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

　８、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　９、《关于变更公司经营范围的议案》

　１０、《关于修订公司章程的议案》

　以上议案已于２０１２年１０月２２日第二届董事会第三十八次会议审议通过，除议案 １ 需经股东大会以普通决议通过外，其余议案均需经股东大会以特别决议通过。

　具体内容详见２０１２年１０月２４日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　三、会议出席对象

　１、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师、保荐机构代表等。

　２、截止２０１２年１１月２日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东。

　四、现场会议登记方法

　１、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续

　２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记

　３、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；

　４、 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

　５、登记地点：深圳市南山区高新技术工业村Ｒ３Ａ－６层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处。

　６、现场登记时间：２０１２年１１月７日（上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１６：００）

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１１月８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　２、投票代码：３６２３１６；投票简称：“键桥投票” 。

　３、股东投票的具体程序为：

　（１）买卖方向为买入投票。

　（２）在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００ 元代表总议案， １．００ 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案一中子议案１．１， １．０２ 元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　（３） 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

　■

　（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　４、投票举例

　（１） 股权登记日持有 “键桥通讯”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

　■

　（２）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

　■

　（二）采用互联网投票的操作流程

　１、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（１）申请服务密码的流程

　登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

　（２）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

　（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ， 在“上市公司股东大会列表”选择“深圳键桥通讯技术股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会投票”。

　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（４）确认并发送投票结果。

　３、股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月７日１５：００至２０１２年１１月８日１５：００的任意时间。

　六、其他事项

　１、本次会议会期半天。

　２、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

　３、会务联系方式：

　联系地址：深圳市南山区深南大道深南路高新技术工业村Ｒ３Ａ－６层

　深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处

　邮政编码：５１８０５７

　联系人：夏明荣、孔亮

　联系电话：（０７５５）２６５５１６５０

　联系传真：（０７５５）２６６３５０３３

　特此公告。

　深圳键桥通讯技术股份有限公司 董事会

　２０１２年１０月２２日

　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　２０１２年第四次临时股东大会授权委托书

　兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人帐号： 持股数： 股

　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

　被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　说明：

　１、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　２、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期： 年 月 日