证券代码：３００２７７ 证券简称：海联讯 公告编号：２０１２－０５１

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人邢文飚、主管会计工作负责人杨德广及会计机构负责人（会计主管人员） 马红杰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺	章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广、中科汇通	４、主要股东关于税收优惠政策风险所做承诺。由于２００１年至２００７年，公司依据政策享受的税收优惠而少缴的税款存在被追缴的可能，公司股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇就公司税收优惠政策风险出具承诺：若日后国家税务主管部门要求深圳海联讯科技股份有限公司补缴因享受有关税收优惠政策而少缴的企业所得税，本人将无条件连带地全额承担在公司上市前应补缴的税款及／或因此所产生的所有相关费用。 ５、主要股东关于职工社保和住房公积金补缴、罚款所做承诺。２０１０年１２月２０日之前，深圳市未按照《住房公积金管理条例》和建金管［２００５］５号《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》要求制定住房公积金管理的具体实施办法，住房公积金的缴存工作由深圳市社会保险基金管理局代为办理，且只负责给有深圳户口的人员办理住房公积金，公司未为全部职工缴纳住房公积金，虽然对未缴纳住房公积金的职工，发放工资的同时发放了住房补贴，且发放补贴的标准不低于应缴纳住房公积金的标准，但就此公司发行前持股５％以上的主要股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广做出承诺：若应有关部门的要求或决定，公司需为未缴纳社保和住房公积金的职工补缴、或公司因未为职工缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。	２０１０年１０月２２日	４、长期 ５、长期	报告期内，上述承诺事项均得到严格履行，没有违反承诺的情形。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	√ 是 □ 否 □ 不适用
承诺的解决期限	在本人作为公司的关联方期间和之后的１２个月内。
解决方式	本人和本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对公司构成竞争的业务和活动，本人和本人控制的其他企业不谋求拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。本人和本人控制的其他企业从第三方获得的商业机会如与公司构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人和本人控制的其他企业将立即通知公司并将该商业机会让予公司。本人愿意承担因违反上述承诺给海联讯造成的全部经济损失。
承诺的履行情况	章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广均履行上述承诺，截至本报告期末，没有违反承诺情形。

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

	２０１２．９．３０	２０１１．１２．３１	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	７４１，９９９，４０４．９３	６６５，４７１，８４７．２４	１１．５％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	５９６，３８４，３９４．２１	５８２，４４８，３８７．１５	２．３９％
股本（股）	１３４，０００，０００．００	６７，０００，０００．００	１００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．４５	８．６９	－４８．７９％
	２０１２年１－９月		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４１，７１２，６８８．６０		－３７．４９％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．３１		－３１．２６％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）	２０１２年１－９月	比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	１０８，５６７，５３１．１４	－１．３２％	２４０，５３９，１２３．５０	４．５８％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２２，５４１，６４３．３７	－７．７３％	３４，０３６，００７．０６	－２．２７％
基本每股收益（元／股）	０．１７	－６５．３１％	０．２５	－６４．２９％
稀释每股收益（元／股）	０．１７	－６５．３１％	０．２５	－６４．２９％
加权平均净资产收益率（％）	３．８５％	－８．２２％	５．６８％	－１１．５２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．８８％	－８．０５％	５．７１％	－１０．９７％

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	－８７，３２６．７５
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	９００．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１５１，６１１．８６
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	３５，７０５．７９
合计	－２０２，３３２．８２	－－

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

募集资金总额			３５，２１０．１２			本季度投入募集资金总额			２９２．０２
报告期内变更用途的募集资金总额			0
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			０			已累计投入募集资金总额			８，７９２．７９
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
信息应用系统研发升级项目	否	９，０３１．７３	９，０３１．７３	１６５．８４	２２０．５２	２．４４％	２０１３年１２月３１日	０	是	否
技术支持中心项目	否	４，３１３．９９	４，３１３．９９	１２６．１８	７７２．２７	１７．９％	２０１３年０９月３０日	０	不适用	否
承诺投资项目小计	－	１３，３４５．７２	１３，３４５．７２	２９２．０２	９９２．７９	－	－	０	－	－
超募资金投向
北京购置房地产	否	４，３００	４，３００		４，３００	１００％
归还银行贷款（如有）	－						－	－	－	－
补充流动资金（如有）	－	３，５００	３，５００		３，５００		－	－	－	－
超募资金投向小计	－	７，８００	７，８００		７，８００	－	－		－	－
合计	－	２１，１４５．７２	２１，１４５．７２	２９２．０２	８，７９２．７９	－	－	０	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	（１）“信息应用系统研发升级项目”按计划总投入９，０３１．７３万元，进行海联讯信息应用系统的升级和应用，其中第一年投入６６１７．３３万元、第二年投入２４１４．４０万元，截止２０１２年９月３０日累计投入２２０．５２万元，占计划总投入额的２．４４％。主要是因为从２０１１年下半年开始，深圳写字楼价格涨价幅度过高，公司希望能得到深圳市政府的支持，取得符合募投计划的场地，但一直在与深圳市有关部门沟通中还没有落实，后续的很多建设工作没有开展、研发工作利用现在的场地和设备小规模的进行中。预计本年度的投资计划会有部分延后到下年度，但总体二年完成建设目标不变。 （２）“技术支持中心项目”按计划总投入４，３１３．９９万元，分别建设北京、广州、深圳技术支持中心，其中第一年全部投入完成．截止２０１２年９月３０日累计投入９９２．７９万元，占计划总投入额的１７．９０％。北京技术支持中心，２０１２年５月１０日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于北京购置房地产及超募资金使用计划的议案》，同意公司使用募投项目“技术支持中心项目”资金５４０万元用于购置北京研发及办公用房，已于２０１２年５月２４日付款，该房产已于２０１２年５月２８日移交公司，目前正在建设中；广州技术支持中心， 经２０１２年８月７日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于广州购置办公用房的议案》，同意公司使用募投项目“技术支持中心项目”资金５００万元用于广州技术支持中心、广州营运中心办公用房建设，截止２０１２年９月３０日，购房申请正在广州开发区管委会审批中，资金尚未使用；深圳技术支持中心场地一直在与深圳市有关部门沟通中还没有落实，预计深圳技术支持中心的建设工作会延迟到下年度。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	（４） ２０１２年８月７日，公司第二届董事会第十二次会议审议并通过《关于设立广州全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金３，０００万元在广州市科学城设立全资子公司。截止２０１２年９月３０日，资金尚未使用。 目前超募资金专户余额为１４，３８８．２６万元，其中含本金１４，０６４．４０万元，利息为３２３．８６万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况	□ 适用 √ 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	√ 适用 □ 不适用
	２０１２年９月２６日，经公司第二届董事会第十四次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金３，５００ 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过６ 个月，到期归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金将根据项目的发展及经营需要，妥善安排。目前均存放于募集资金专户中，未改变用途。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无，均已按要求披露。

（三）限售股份变动情况

报告期末股东总数（户）	５，５７５
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	９２４，５００	人民币普通股	９２４，５００
袁仁平	７８６，５２３	人民币普通股	７８６，５２３
王秀华	５００，０００	人民币普通股	５００，０００
李峰	４５６，１９０	人民币普通股	４５６，１９０
张逢林	３３３，０００	人民币普通股	３３３，０００
周学东	３００，０００	人民币普通股	３００，０００
辛彦飞	２４８，０８１	人民币普通股	２４８，０８１
马文彦	２３０，８００	人民币普通股	２３０，８００
陈珊英	２２０，０００	人民币普通股	２２０，２２２
迟国娟	２１８，１００	人民币普通股	２１８，１００
股东情况的说明

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、资产负债类项目变动幅度较大的情况及原因

（１）报告期末，货币资金较期初减少１８．６２％，主要是由于现金分红、募集资金运用和应收账款收款时间延长所致；

（２）报告期末，应收票据较期初减少５０．３３％，是由于年初应收票据均已到期承兑；

（３）报告期末，应收账款较期初增加７５．７１％，主要是由于国家电网公司和南方电网公司集中采购的推进，公司与电力行业体系内公司合作，收款周期延长，应收账款增长较快；

（４）报告期末，预付款项较期初增加３１．９９％，主要是由于为四季度项目备货支付的预付款项；

（５）报告期末，应收利息较期初增加８７．３９％，是计提的三季度利息；

（６）报告期末，其他应收款较期初增加２０１．６０％，主要是公司为拓展市场加大了投标力度，支付的投标保证金增加；

（７）报告期末，固定资产较期初增加３１．５０％，主要是为满足业务需求增加和更新运输设备及电子电器类设备；

（８）报告期末，在建工程６，８３４．６９万元，是由于北京购置房产正处于办理产权转移过户手续和装修改造过程中，未达到使用状态；

（９）报告期末，长期待摊费用较期初减少５３．５９％，主要是北京、太原办公室装修摊销；

（１０）报告期末，递延所得税资产较年初增加９５．９３％，主要是因为应收账款增加，对应计提的坏账准备增加；

（１１）报告期末，短期借款较期初增长２４３．７５％，其中２５００万元贷款专用于北京研发及办公用房的购置及装修，其他贷款为补充流动资金；

（１２）报告期末，应付票据较期初增加５７．７３％，是由于公司为四季度项目备货采购而开具的银行承兑汇票，公司应付账款尽可能的采用银行承兑汇票结算；

（１３）报告期末，应交税费较期初增加４８４．５２％，主要为应缴三季度企业所得税及９月份增值税；

（１４）报告期末，公司股本较期初增加１００％，是由于公司于６月２７日完成２０１１年度权益分派，资本公积金转增股本。

２、损益类项目变动幅度较大的情况及原因

（１）本年１－９月，销售费用较上年同期增加５２．７９％，主要是因为公司市场拓展力度加大、人员增加、通货膨胀，差旅费、人工费、市场推广费、业务应酬费大幅增加；

（２）本年１－９月，管理费用较上年同期增加２２．８３％，主要是公司加大研发和管理投入、人员增加和薪酬水平调增，人工费、折旧费、培训费大幅增加；

（３）本年１－９月，财务费用较上年同期减少６２１．３５％，主要是募集资金利息收入增加；

（４）本年１－９月，资产减值损失较上年同期增加２７２．０３％，主要是本期应收账款增幅较大，根据会计政策计提坏账准备增加；

（５）本年１－９月，营业外收入较上年同期减少５２．５０％，主要是收到的政府资助减少；

（６）本年１－９月，营业外支出较上年同期增加２６．５１万元，其中支持东南大学教育基金会下设的奖学金项目１５万元，固定资产处置损失１０．７７万元；

（７）本年１－９月，所得税费用较上年同期减少２８．８３％，主要因为报告期与上年同期比较所得税税率变化。

３、现金流量表项目变动幅度较大的情况及原因

（１）本年１－９月，收到的税费返还较上年同期减少７８．７６％，是由于上年同期收到国家规划布局内重点软件企业２０１０年度多缴的所得税额返还；

（２）本年１－９月，收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加１７０．８７％，主要是收回的投标保证金和募集资金利息；

（３）本年１－９月，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加４６．５１％，主要是由于公司市场拓展、研发和管理投入加大，人员较上年度增加，人工费用大幅增长；

（４）本年１－９月，支付的各项税费较上年同期减少５０．７６％，主要是增值税年初留抵较多，本期增值税缴纳较少；

（５）本年１－９月，支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加４９．５７％，主要是除人工费用以外的各项费用及支付的投标保证金增加；

（６）本年１－９月，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加４３０８．１８％，原因详见“在建工程”相关变动说明；

（７）本年１－９月，取得借款收到的现金较上年同期增加１７５％，原因详见“短期借款”相关变动说明。

（二）业务回顾和展望

１、报告期内经营业务回顾

报告期内，公司在董事会的领导下，管理层和全体员工共同努力，围绕公司发展战略，积极推进落实年度各项经营计划。为应对市场竞争关系的改变，降低对电力行业依赖的风险，公司做出一系列战略应对措施，受战略适应与过渡期影响，公司报告期内业绩基本与上年同期持平。２０１２年１－９月，实现营业收入２４０，５３９，１２３．５０元，较去年同期增长４．５８％，归属于上市公司股东的净利润３４，０３６，００７．０６元，较去年同期下降２．２７％。

随着国家电网和南方电网集中采购的推进，以及电力体系内部的重新组合，导致的市场竞争格局转变，公司面临一批具备电力行业背景的竞争对手。市场竞争关系的转变，对本公司的影响已经显现，公司营业收入和盈利水平有下滑的风险；为改善目前市场竞争关系，公司加强与电力体系内公司的合作，由此导致工程验收和收款周期延长，报告期内公司应收账款大幅增加，应收账款发生坏账的可能性加大。请广大投资者注意投资风险。

报告期内，公司继续加强内控建设与执行，修订完善了一系列内控管理制度，进一步提升规范运作水平；公司积极响应中国证监会《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》要求，经过充分论证和广泛听取中小股东意见，制定并发布了公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）。

２、对公司未来发展的展望

２０１２年，一方面国家电网智能电网全面建设进入第二个年头，十二五建设的第一年，国网全面推进“三集五大”体系建设，南方电网开始统一信息平台建设，为公司电力行业信息化系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务提供全面业务机会；另一方面，电力行业信息化建设方面，国家电网公司推进集中采购，对系统内公司进行重组整合，并收购了一批参与其前期信息化建设的公司，使原有市场竞争关系改变，公司面临一批电力行业“体系内”公司的竞争，公司业务增长面临新的模式的挑战，需要做好内部调整，适应客户的变化。

机遇与挑战并存，公司未来一段时间内，还将继续加强各方面应对，尽快适应战略转变，加快推进募投项目建设，确保行业地位不被动摇，实现业务持续、稳定增长：

（１）坚持全面服务客户的工作理念，抓住智能电网建设的全面启动，营销集采，配网自动化，小区充电站的建设，电网信息通信网络二三平面的建设，多媒体、视频需要的激增， ＳＧ－ＥＲＰ 计划的启动，国网数据中心及备份中心的建设，南网统一信息平台建设的开始等这些市场机会，采取灵活的市场策略，加大与业内公司的合作、与合作伙伴的合作，扩大电力企业客户群体；以客户积累为基础，加强区域销售能力，在继续扩大电力企业客户群体的同时，坚持行业深度经营，更加贴近客户，在区域做深做细，了解其ＩＴ应用需求，并结合信息技术的进步，加强自主研发与创新，寻求更加优质、高效并能服务于客户的电力行业信息化建设综合解决方案，同时为其提供更多的产品及增值服务。

（２）人事管理方面，做好人力资源战略规划，着手引进高端人才，充实技术人员队伍，提高研发和创新能力，以适应公司战略发展需要；进一步完善岗位定级，通过定岗定级的细化工作，推动定岗定级实用化，完善技术骨干、主管经理的筛选机制，优化人力资源与公司发展的匹配，完善员工培训和职业生涯发展管理；深化绩效管理的细节，绩效管理与薪资结构与职业上升通道相衔接，提高人员工作效率和产出能力；研究股权激励计划与方案，利用资本市场多元化功能，灵活运用股权激励措施，综合公司人力资源发展需要等因素，适时推出股权激励计划。

（３）项目管理方面，为适应公司发展需要，深入进行项目管理，优化项目管理体系，提高交付能力，提高公司产出的质量、提高用户满意度；实行项目总体投入产出比控制，全面使用研发成果，考核平台和组件使用率，降低公司总体实施成本，提升产品稳定度；财务全面介入公司各部门管理、跨部门管理和项目管理，确保通过财务杠杆有效提升公司效率和效益。进一步完善公司治理结构，开展业务流程梳理，完善公司内部控制管理，防范经营风险，确保增收同时节约支出。

（４）以咨询为先导，结合募投项目的建设，争取参与“智能电网”相关行业标准的制定，并加强与国内重点高校和科研院所在关键技术领域的合作，全面提升公司“技术＋服务”的综合竞争力，以原有的企业信息门户、数据中心及商业智能、工程管理等综合解决方案为基础，加强融合通信系统的研发和推广应用，把公司的各类解决方案和应用系统升级成为适应于“智能电网”建设，体现其信息化、自动化、互动化的技术特征的综合解决方案。建设统一规划、管理规范的技术支持平台，与用户建立双向信息沟通机制，提高客户对公司产品及服务的满意度，同时，有助于整理分析客户的需求，形成专门的知识库，进一步挖掘客户需求，从而发现新的商业机会，提供满足客户需求的产品及服务，从根本上为电力行业用户提供更高质量的全方位服务。

（５）认真研究超募资金的应用，本着对股东、公司负责的原则，围绕公司发展战略，根据市场竞争和业务发展需要，合理制订和实施积极稳健的扩张战略，在围绕核心业务的基础上，进行公司市场和产品规划，通过收购、兼并或合作等方式，建立产业化合作机制，引入高层次人才和新团队，拓展新的市场，提高市场占有率及增强核心竞争力，保证公司持续健康发展。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

项目	涉及金额（元）	说明

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
中国光大银行－招商安本增利债券型证券投资基金	８５０，０００	８５０，０００			网下配售锁定	２０１２－２－２３
中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	８５０，０００	８５０，０００			网下配售锁定	２０１２－２－２３
中国电力财务有限公司	８５０，０００	８５０，０００			网下配售锁定	２０１２－２－２３
华鑫证券有限责任公司	８５０，０００	８５０，０００			网下配售锁定	２０１２－２－２３
章锋	１８，０１７，３５６		１８，０１７，３５６	３６，０３４，７１２	首发承诺	２０１４－１１－２３
孔飙	１２，５１６，６５８		１２，５１６，６５８	２５，０３３，３１６	首发承诺	２０１４－１１－２３
邢文飚	９，８２６，８３９		９，８２６，８３９	１９，６５３，６７８	首发承诺	２０１４－１１－２３
苏红宇	４，４６９，５９７		４，４６９，５９７	８，９３９，１９４	首发承诺	２０１４－１１－２３
杨德广	３，５８６，４４０		３，５８６，４４０	７，１７２，８８０	首发承诺	２０１２－１１－２３
中科汇通（天津）股权投资基金有限公司	１，５８３，１１０		１，５８３，１１０	３，１６６，２２０	首发承诺	２０１２－１１－２３
合计	５３，４００，０００	３，４００，０００	５０，０００，０００	１００，０００，０００	－－	－－

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

１、关于北京购置房产的说明

２０１２年５月１０日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于北京购置房地产及超募资金使用计划的议案》，同意使用不超过人民币７，７００万元（其中使用募投项目“技术支持中心项目”北京技术支持中心建设资金５４０万元，使用公司超募资金４，３００万元，其余部分公司自筹解决。）资金，受让北京住总建设安装工程有限责任公司在北京产权交易所挂牌转让的北京市朝阳区光熙门北里甲２８号楼为地下１层及地上１－４层房地产，进行北京技术研发中心、北京技术支持中心、北京营运中心的研发及办公用房建设。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易金额在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。关于购置资产过程中的合同签订、款项支付等具体事宜，董事会授权公司董事、总经理邢文飚全权办理。

详情请见公司２０１２年５月１４日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第九次会议决议公告》、《北京购置房产公告》、《关于北京研发及办公用房建设的可行性研究报告》。

２０１２年５月１７日，公司与北京住总建设安装工程有限责任公司，签订《实物资产交易合同》，并于２０１２年５月２４日付款；该房产实物资产已于２０１２年５月２８日移交公司，截止本报告披露日，该房产实物资产已移交，公司正在办理产权移交手续，装修改造工程进入招标阶段。

２、关于广州购置办公用房的说明

２０１２年８月７日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于广州购置办公用房的议案》，同意使用不超过１，５００万元资金，认购广州科学城科学大道以西广州科学城总部经济区Ａ２栋１层，进行广州技术支持中心、广州运营中心办公用房建设。所需资金使用募投项目“技术支持中心项目”广州技术支持中心建设资金５００万元，使用超募资金１，０００万元，不足部分公司自筹解决。

本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；有利于公司募投项目“技术支持中心项目”的推进，有力提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合全体股东的利益。关于购置资产过程中的合同签订、款项支付等具体事宜，董事会授权公司董事长章锋全权办理。

详情请见公司２０１２年８月８日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第十二次会议决议公告》、《关于广州购置办公用房的公告》、《关于广州办公用房建设的可行性研究报告》、《独立董事关于广州购置办公用房及设立广州子公司的独立意见》、《平安证券关于海联讯超募资金使用计划的专项核查意见》。

截止本报告披露日，公司购房申请正在广州开发区管委会审批过程中。

３、关于设立广州子公司的说明

２０１２年８月７日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立广州子公司的议案》，同意使用超募资金３０００万元，在广州科学城设立全资子公司，利用公司在信息技术方面的研发成果，在物联网技术方面加强产学研合作研究和应用化工作，开展电力信息化、智能交通和安防解决方案的研究、系统集成、软件开发与销售、技术支持及咨询服务业务。

本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；符合公司业务发展规划，与公司信息化建设主营业务相符，有利于适应行业竞争，有利于减少对电力行业依赖和培育新的盈利增长点，提高公司抗风险和盈利能力，有利于引进和培养高端技术人才，具有必要性和可行性，符合全体股东的利益。设立广州全资子公司事宜，董事会授权董事、总经理邢文飚全权办理。

详情请见公司２０１２年８月８日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第十二次会议决议公告》、《关于设立广州子公司的公告》、《关于设立广州子公司的可行性研究报告》、《独立董事关于广州购置办公用房及设立广州子公司的独立意见》、《平安证券关于海联讯超募资金使用计划的专项核查意见》。

截止本报告披露日，公司正在向工商管理部门办理广州子公司注册登记事宜。

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

公司积极响应中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》（深证局公司字【２０１２】４３号）要求，认真自查公司现金分红政策的制定及执行情况，积极制定股东回报规划，并就现金分红政策及股东回报规划事宜充分听取中小股东意见：

１、现金分红政策制定情况

《公司章程》中规定了公司利润分配政策，明确了股利分配原则、分配条件和分配方式，现金分红标准和比例明确、清晰，利润分配的决策程序和机制完备，符合《公司法》、《证券法》相关规定和中国证监会有关通知的要求。

２、利润分配政策执行情况

公司２０１１年度，以总股本６７，０００，０００股为基数向全体股东每１０股派发现金股利３元人民币（含税），共计分配现金红利２０，１００，０００．００元，占２０１１年度当年实现的可分配利润的３５．７４％，剩余未分配利润１２６，２４５，９５８．４３元结转以后年度。同时进行资本公积金转增股本，以６７，０００，０００股为基数向全体股东每１０股转增１０股，共计转增６７，０００，０００股，转增后公司总股本将增加至１３４，０００，０００股。

２０１２年４月９日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，独立董事就预案发表了同意意见；２０１２年５月７日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；２０１２年６月２７日，公司２０１１年度权益分配实施完毕。

公司２０１１年度利润分配方案根据《公司章程》相关规定履行了必要的决策程序；独立董事尽职履职发挥了应有的作用；股东大会为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会；利润分配方案于股东大会决议通过后两个月内实施完毕；公司２０１１年度利润分配方案的决策与执行符合《公司章程》的相关规定。

３、股东回报规划制定情况

（１）２０１２年５月２９日至６月２６日，分别组织了公司持股５％以上股东、全体董事和高级管理人员、全体监事学习中国证监会和深圳证监局有关通知精神。

（２）２０１２年６月２７日，公司根据实际情况制定了公司关于进一步落实现金分红有关事项的工作方案。组成了“落实现金分红事项工作小组”，组长：董事长章锋先生；组员：总经理邢文飚先生、董事会秘书兼财务总监杨德广先生、内审部负责人周红女士、证券事务助理李蓉女士，公司董事长章锋先生为此项工作第一负责人。

（３）２０１２年７月１２日，公司发布了《关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》，就股东回报规划和现金分红政策的制定征求中小股东意见和建议。

（４）２０１２年７月３１日和２０１２年８月１６日，公司组织了两次关于分红政策和股东回报规划的沟通讨论会，其间还通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台，与部分流通股股东、全体董事、持续督导保荐代表人、公司法律顾问律师等，对股东回报规划安排的具体内容和理由、利润分配尤其是现金分红的决策程序和机制完善进行了充分沟通和讨论。

（５）２０１２年８月２２日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈关于股东回报规划专项论证报告〉的议案》和《关于〈未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）〉的议案》，独立董事就专项论证报告和未来三年股东回报规划发表了同意意见。《关于股东回报规划的论证报告》和 《未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》已披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（６）２０１２年１０月１５日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）〉的议案》，本次股东大会以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开，为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会，充分维护了中小股东的合法权益。本次股东回报规划是综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境和公司现金流状况的基础上制定的，较好的满足了股东的合理投资回报和公司长远发展的需要。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否