声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
１、公司中文名称：徐工集团工程机械股份有限公司
２、公司英文名称：ＸＣＭＧ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
３、注册资本：２，０６２，７５８，１５４元
４、注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
办公地点：江苏省徐州经济开发区工业一区
５、邮政编码：２２１００４
６、联系电话：０５１６ － ８７９３８７６６
７、传真：０５１６－８７９３８７６７
８、法定代表人：王民
９、成立日期：１９９３年１２月１５日
１０、Ａ 股上市地点：深圳证券交易所
股票简称：徐工机械
股票代码：０００４２５
１１、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》
１２、董事会秘书：费广胜
１３、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｘｃｍｇ．ｃｏｍ
１４、经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工程施工
（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经公司董事会于２０１１年１０月２５日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，并经２０１１年１１月１０日召开的２０１１年第五次临时股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年１０月２６日、２０１１年１１月１１日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本次债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起六个月内完成首期发行，剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
经中国证监会“证监许可［２０１１］２０７８号”文核准，发行人获准于境内公开发行不超过５６亿元的公司债券，并已于２０１２年１２月３１日成功发行第一期３０亿元的公司债券，本期债券为第二期，计划发行１５亿元。
（三）本期债券基本发行条款
１、债券名称：徐工集团工程机械股份有限公司２０１１年公司债券（第二期）。
２、发行规模：１５亿元。
３、债券期限：５年（附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
４、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
５、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
６、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
７、债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。
８、发行价格：本期债券按面值平价发行。
９、发行方式与发行对象：详见本期债券发行公告。
１０、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
１１、起息日：２０１２年１０月２６日。
１２、付息日期：本期债券的付息日期为２０１３年至２０１７年每年的１０月２６日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１０月２６日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。
１３、到期日：２０１７年１０月２６日。
１４、兑付日期：本期债券的兑付日期为２０１７年１０月２６日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１０月２６日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
１５、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
１６、利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
１７、担保情况：徐工有限为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
１８、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定（信评委函字［２０１２］ ０６７号），发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，债券信用等级为ＡＡＡ。
１９、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司。
２０、承销方式：本期债券由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
２１、发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过本期债券发行总额的２％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
２２、募集资金运用：扣除发行费用后，本期债券募集资金拟用于补充流动资金。
２３、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
２４、质押式回购：发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
２５、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
１、发行公告刊登日期：２０１２年１０月２４日。
２、发行首日：２０１２年１０月２６日。
３、预计发行期限：２０１２年１０月２６日至２０１２年１０月３０日。
４、网上申购期：２０１２年１０月２６日。
５、网下认购期：２０１２年１０月２６日至２０１２年１０月３０日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：徐工集团工程机械股份有限公司
住所：江苏省徐州经济开发区工业一区
办公地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
董事会秘书：费广胜
联系人：赵峤
电话：０５１６－８７９３８７６６
传真：０５１６－８７９３８７６７
邮政编码：２２１００４
（二）保荐人、联席主承销商和承销团成员
１、保荐人／联席主承销商
名称：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦１９层１９０３、１９０５号
办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心南楼１５层
法定代表人：雷杰
项目主办人：程康、林森、杨宁宁
项目组成员：殷岩峰、谢民、张况、刘澍霖、许焕、邱帅
电话：０１０ –６６５３８６６６
传真：０１０ –６６５３８５６６
邮政编码：１０００３３
２、联席主承销商
名称：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
法定代表人：李剑阁
项目主办人：贺佳、黄捷宁
项目组成员：戚克栴、翁阳、杜祎清、刘晴川、屠建宗、刘兆瑞、吴怡青
电话：０１０－６５０５１１６６
传真：０１０－６５０５１１５６
邮政编码：１００００４
３、联席主承销商
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心７５楼７５Ｔ３０室
办公地址：上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心７５楼
法定代表人：王文学
项目主办人：杨金林、王允来
项目组成员：李一白、李德祥、邹韵、耿琳、周婷、杨婕
电话：０２１－２０３３６０００
传真：０２１－２０３３６０４０
邮政编码：２００１２０
３、副主承销商
名称：宏源证券股份有限公司
办公地址：北京市太平桥大街１９号恒奥中心Ｂ座５层
法定代表人：冯戎
项目经办人：钱佳敏
电话：０１０－８８０８５２７０
传真：０１０－８８０８５１３５
邮政编码：１０００３３
（三）律师事务所
１、发行人律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层
负责人：赵洋
经办律师：吴琥、胡冰
联系人：胡冰
电话：０１０－５８０９１０３１
传真：０１０－５８０９１１００
邮政编码：１０００２５
２、保荐人律师
名称：通力律师事务所
住所：上海市银城中路６８号时代金融中心１９楼
负责人：韩炯
经办律师：陈巍、刘涛
联系人：陈巍、刘涛
电话：０２１－３１３５８６６６
传真：０２１－３１３５８６００
邮政编码：２００１２０
（四）会计师事务所
名称：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
住所：南京市中山北路１０５－６号中环国际广场２２－２３楼
负责人：詹从才
签字注册会计师：林雷、周家文、王直群
联系人：周家文
电话：０２５－８３２３５００１
传真：０２５－８３２３５０４６
邮政编码：２１０００９
（五）担保人
名称：徐工集团工程机械有限公司
住所：江苏省徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
经办人：许庆文
电话：０５１６－８７７３９６２６
传真：０５１６－８７７３９９９９
邮政编码：２２１００４
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
法定代表人：关敬如
经办人：陈斌、王维
电话：０２１－５１０１９０９０
传真：０２１－５１０１９０３０
邮政编码：２０００１１
（七）债券受托管理人
名称：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦１９层１９０３、１９０５号
办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心南楼１５层
法定代表人：雷杰
联系人：叶乾
电话：０１０－６６５３８６６６
传真：０１０－６６５３８５６６
邮政编码：１０００３３
（八）收款银行
户名：瑞信方正证券有限责任公司
开户行：中国建设银行北京展览路支行
账号：１１００１０１６７０００５９５０７６１１
大额支付系统号：１０５１００００３０４０
（九）本期债券拟申请上市的证券交易场所
名称：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路５０４５号
总经理：宋丽萍
电话：０７５５－８２０８３３３３
传真：０７５５－８２０８３９４７
（十）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼
负责人：戴文华
电话：０７５５－２５９３８０００
传真：０７５５－２５９８８１２２
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项
经徐工有限董事会决议通过，本次债券由徐工有限提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
名称：徐工集团工程机械有限公司
法定代表人：王民
注册资本：人民币１２５，３０１．３５１３万元
设立时间：２００２年７月２８日
公司法人营业执照注册号：３２０３０１００００００８６６
注册住所：徐州经济开发区工业一区
经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务
（二）担保人最近一年主要财务数据和指标
根据徐州众合会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（徐众合审字（２０１２）第０７６号），徐工有限最近一年主要财务数据和指标如下表：
担保人最近一年经审计的主要财务指标（合并口径）
项目 |
２０１１年１２月３１日 |
总资产（万元） |
４，６６５，６４２．７８ |
净资产（万元，不含少数股东权益） |
１，１０８，９５５．２７ |
资产负债率（％） |
５９．２１ |
流动比率（倍） |
１．９０ |
速动比率（倍） |
１．４３ |
项目 |
２０１１年度 |
营业收入（万元） |
３，６５０，４１１．３４ |
利润总额（万元） |
４２５，５４４．６８ |
归属于母公司股东净利润（万元） |
１８５，３３８．１８ |
全面摊薄净资产收益率（％） |
１６．７１ |
发行人最近一年主要财务指标占担保人比重情况（合并口径）
项目 |
担保人 |
发行人 |
占比 |
总资产（万元） |
４，６６５，６４２．７８ |
３，４７１，３５１．６８ |
７４．４０％ |
所有者权益合计（万元） |
１，９０３，１９６．８２ |
１，５１５，４８４．４９ |
７９．６３％ |
归属于母公司所有者权益（万元） |
１，１０８，９５５．２７ |
１，５１４，２０４．６４ |
１３６．５４％ |
营业收入（万元） |
３，６５０，４１１．３４ |
３，２９７，１０６．９８ |
９０．３２％ |
净利润（万元，含少数股东权益） |
３６５，０７８．９０ |
３３７，８５９．５３ |
９２．５４％ |
归属于母公司股东净利润（万元） |
１８５，３３８．１８ |
３３７，８６２．８５ |
１８２．３０％ |
（三）担保人资信情况
徐工有限为国家经济贸易委员会经贸产业［２０００］１０８６号文件批准，由徐工集团通过债转股方式于２００２年７月设立。２００５年８月，徐工集团与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国长城资产管理公司等分别签署《股权转让合同》，受让以上四家资产管理公司所持徐工有限４８．６８％的股权，至此徐工集团持有徐工有限１００％股权，即徐工有限为国有独资公司。
担保人资信状况优良，与国内各主要金融机构建立了长期良好的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至２０１１年１２月３１日，共获得５６６．６２亿元的银行授信额度（其中尚未使用的银行授信额度为３６３．９９亿元），并持有货币资金合计９４．３９亿元。
徐工有限在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况，与包括中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、中国进出口银行、上海浦东发展银行、中国光大银行、江苏银行等在内的多间银行和金融机构建立了良好合作关系。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至２０１１年末担保人自身担保总额为５２．２８亿元，其中对其子公司担保４２．８６亿元，对按揭贷款销售的回购担保９．４２亿元。担保人的担保总额占其２０１１年１２月３１日经审计净资产（不含少数股东权益）的４７．１４％；以截至２０１１年１２月３１日的担保人担保总额为基准，若考虑发行人本次债券全额发行，徐工有限担保总额占其２０１１年１２月３１日经审计净资产（不含少数股东权益）的比重将达７０．５９ ％。
（五）担保人的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至本募集说明书摘要签署日，担保人无重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（六）偿债能力分析
担保人一直保持较快的发展速度，资产、经营规模稳健扩张，盈利能力日益增强，各项财务指标良好，具备较强的综合财务实力和整体抗风险能力。
１．财务构成分析
截至２０１１年１２月３１日，徐工有限合并报表口径总资产为４６６．５６亿元，资产负债率为５９．２１％，负债水平相对较低，财务结构稳健；净资产收益率为１６．７１％，各项财务指标良好。另外，截至２０１１年１２月３１日，徐工有限共获得５６６．６２亿元的银行授信额度。
２．偿债能力分析
担保人截至２０１１年１２月３１日流动比率和速动比率分别为１．９０和１．４３，同比保持增长趋势。
担保人于２０１１年８月通过银行间债券市场完成发行２０亿元３年期中期票据，并于２０１１年１２月通过银行间债券市场完成发行２０亿元５年期中期票据，部分募集资金用于置换银行贷款，补充营运资金，一定程度上提高了担保人整体偿债能力。
受益于我国基础设施建设投资快速增长，近年来工程机械行业景气度较高，担保人主要业务市场需求旺盛，销售及净利润均出现大幅增长。２０１１年度担保人合并报表口径实现营业总收入３，６５０，４１１．３４万元，比上年增长３５．９４％；实现净利润３６５，０７８．９０万元，比上年增长８．５０％。担保人２０１１年度ＥＢＩＴ和ＥＢＩＴＤＡ也快速增长，分别为４６．１３亿元和４９．８７亿元；２０１１年度利息保障倍数为１２．８９倍，在行业中处于较高水平。
总体来看，担保人偿债能力较强。
（七）担保人发展前景分析
担保人业务主要集中在工程起重机械、铲运机械、混凝土机械、路面机械、压实机械、挖掘机械、筑路机械和桩工机械等主机产品，以及专用底盘、发动机和液压件等工程机械基础零部件产品。目前，担保人在起重机械、压实机械、路面机械、消防机械以及筑路机械等五个大类产品的市场占有率上均排名第一。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为发行人发行的面额总计不超过人民币５６亿元且存续期限不超过１０年（含１０年）的公司债券，实际发行数额以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。可一次或分期发行。本次债券的期限和品种以募集说明书的规定为准。
（二）担保的方式
担保人提供担保的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。
如发行人未能按期兑付本次债券本金及到期利息，担保人保证将本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。
（三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务
如发行人未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付本次债券的本金及到期利息，本次债券受托管理人或债券持有人可书面要求担保人在担保函第四条所述的担保范围内对债券持有人承担连带担保责任。
担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面要求后，根据担保函向本次债券持有人履行担保义务。
本次债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本次债券持有人要求担保人履行保证责任。
（四）担保范围
担保人担保的范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）担保期限
就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年。本次债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
（六）财务信息披露
本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
担保人的资信状况出现可能对本次债券持有人权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知本次债券受托管理人。
（七）债券的转让或出质
本次债券认购人或持有人依法将债券转让或出质或通过其他合法途径变更为第三人持有的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续依据担保函并承担保证责任。
（九）加速到期
在本次债券到期之前，担保人发生合并、分立、解散、注销、吊销、停产停业、托管、破产等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人或担保人应在合理期限内对本次发行的债券提供新的担保，发行人或担保人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十）担保函的生效
担保函自签订后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，在担保函第五条规定的担保期间内不得变更和撤销。
（十一）争议的解决及适用法律
如有关本担保的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。担保函适用中华人民共和国法律。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》，发行人及债券受托管理人均有义务对担保人及担保事项进行持续监督，包括：
１、债券受托管理人应对发行人本次债券的担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
２、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人；债券受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。如担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁，发行人应及时通知债券受托管理人。
３、如果担保人发生解散、注销、吊销、停业等情形，无法履行保证义务的，发行人应在该等情形发生之日起在合理期限内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保。
４、当担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
详细内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人设立、发行上市情况
发行人系１９９３年经江苏省体改委苏体改生［１９９３］２３０号文批准，以徐工集团作为发起人通过定向募集方式设立，１９９３年１２月１５日在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本９，５９４．６６万元，当时公司名称是“徐州工程机械股份有限公司”。
公司设立时，股权结构如下表所示：
股份类别 |
股份数量（股） |
股份比例（％） |
１． 发起人国有法人股 |
４７，ｌ４２，４００ |
４９．１４ |
其中：徐工集团 |
４７，ｌ４２，４００ |
４９．１４ |
２． 定向法人境内法人股 |
３６，８９４，０００ |
３８．４５ |
３． 内部职工股 |
１１，９１０，２００ |
１２．４１ |
合计 |
９５，９４６，６００ |
１００．００ |
经中国证监会证监发审字［１９９６］１４７号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股２，４００万股，总股本增至１１，９９４．６６万股。经深圳证券交易所深证据［１９９６］第２５号文审核同意，公司股票３，０００万股（其中２，４００万股是新发行的股票，其余６００万股为内部职工股）于１９９６年８月２８日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“０００４２５”。
公司上市后，股权结构如下表所示：
股份类别 |
股份数量（股） |
股份比例（％） |
一、非流通股 |
８９，９４６，６００ |
７４．９９ |
其中：１． 发起人国有法人股 |
４７，ｌ４２，４００ |
３９．３０ |
２． 定向法人境内法人股 |
３６，８９４，０００ |
３０．７６ |
３． 内部职工股 |
５，９１０，２００ |
４．９３ |
二、流通股 |
３０，０００，０００ |
２５．０１ |
合计 |
１１９，９４６，６００ |
１００．００ |
（二）发行人自上市以来的股本变动情况
１． １９９７年派送红股
１９９７年５月１５日召开的公司第五次股东大会审议通过１９９６年度分红派息方案为：每１０股送３股红股派２元人民币现金。派发红股后，公司股本结构变更为：
股份类别 |
股份数量（股） |
股份比例（％） |
一、非流通股 |
１１６，９３０，５８０ |
７４．９９ |
其中：１． 发起人国有法人股 |
６１，２８５，１２０ |
３９．３０ |
２． 定向法人境内法人股 |
４７，９６２，２００ |
３０．７６ |
３． 内部职工股 |
７，６８３，２６０ |
４．９３ |
二、流通股 |
３９，０００，０００ |
２５．０１ |
合计 |
１５５，９３０，５８０ |
１００．００ |
２． １９９９年８月，内部职工股上市流通
根据中国证监会证监发字［１９９６］１４７号文的批准，公司５９１．０２万股内部职工股自新股发行之日起满三年后方可上市流通。经前文所述之１９９７年派送红股后，公司内部职工股已增至７，６８３，２６０股。１９９９年８月１８日，公司新股发行已满三年，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司内部职工股７，６８３，２６０股上市流通。内部职工股上市流通后，公司股本结构变更为：
股份类别 |
股份数量（股） |
股份比例（％） |
一、非流通股 |
１０９，２４７，３２０ |
７０．０６ |
其中：１． 发起人国有法人股 |
６１，２８５，１２０ |
３９．３０ |
２． 定向法人境内法人股 |
４７，９６２，２００ |
３０．７６ |
二、流通股 |
４６，６８３，２６０ |
２９．９４ |
合计 |
１５５，９３０，５８０ |
１００．００ |
３． １９９９年配股
经中国证监会证监公司字［１９９９］７５号文批准，公司以总股本１５５，９３０，５８０ 股为基数，实施每１０股配３股的配股方案，向股东实际配售２０，４３９，９１６股。配股后公司总股本增至１７６，３７０，４９６股，公司的股本结构变更为：
股份类别 |
股份数量（股） |
股份比例（％） |
一、非流通股 |
１１５，６８２，２５８ |
６５．５９ |
其中：１． 发起人国有法人股 |
６７，７２０，０５８ |
３８．４０ |
２． 定向法人境内法人股 |
４７，９６２，２００ |
２７．１９ |
二、流通股 |
６０，６８８，２３８ |
３４．４１ |
合计 |
１７６，３７０，４９６ |
１００．００ |
４． ２０００年派送红股和公积金转增
２０００年４月２９日，发行人召开的１９９９年度股东大会审议通过公司１９９９ 年度利润分配及公积金转增股本方案：向全体股东每１０股送红股３．２股，并以资本公积金每１０股转增６．８股。
２０００年５月１６日，经江苏省工商行政管理局核准，发行人的名称变更为“徐州工程机械科技股份有限公司”。
该次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的股本结构变更为：
股份类别 |
股份数量（股） |
股份比例（％） |
一、非流通股 |
２３１，３６４，５１６ |
６５．５９ |
其中：１． 发起人国有法人股 |
１３５，４４０，１１６ |
３８．４０ |
２． 定向法人境内法人股 |
９５，９２４，４００ |
２７．１９ |
二、流通股 |
１２１，３７６，４７６ |
３４．４１ |
合计 |
３５２，７４０，９９２ |
１００．００ |
５． ２００１年派送红股和公积金转增
２００１年４月１３日，发行人召开２０００年度股东大会审议通过公司２０００年度利润分配及公积金转增股本方案：以２０００年１２月３１日总股本３５２，７４０，９９２ 股为基数，向全体股东每１０股送红股１股、派现金０．８元，并以资本公积金每１０股转增２股。利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的股本结构变更为：
股份类别 |
股份数量（股） |
股份比例（％） |
一、非流通股 |
３００，７７３，８７０ |
６５．５９ |
其中：１． 发起人国有法人股 |
１７６，０７２，１５０ |
３８．４０ |
２． 定向法人境内法人股 |
１２４，７０１，７２０ |
２７．１９ |
二、流通股 |
１５７，７８９，４１９ |
３４．４１ |
合计 |
４５８，５６３，２８９ |
１００．００ |
６． ２００１年配股
经中国证监会证监公司字［２００１］９０号文核准，公司以２０００年１２月３１日总股本３５２，７４０，９９２股为基数，实施每１０股配３股的配股方案，每股配股价格１０元，向股东实际配售３６，９７０，９１２股。配股后公司总股本增至４９５，５３４，２００股，公司的股本结构变更为：
股份类别 |
股份数量（股） |
股份比例（％） |
一、非流通股 |
３０１，３３１，８４０ |
６０．８１ |
其中：１． 发起人国有法人股 |
１７６，０７２，１５０ |
３５．５３ |
２． 定向法人境内法人股 |
１２５，２５９，６９０ |
２５．２８ |
二、流通股 |
１９４，２０２，３６０ |
３９．１９ |
合计 |
４９５，５３４，２００ |
１００．００ |
７． ２００３年６月国有股权划转
２００２年１２月３１日，徐工集团与徐工有限签订《股份划转协议书》，约定将其所持有的发行人１７６，０７２，１５０股国有法人股无偿划转给徐工有限。
２００３年１月１７日，江苏省人民政府下发《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》（苏政复［２００３］９号），同意前述划转并确认前述股权于划转后仍为国有法人股。２００３年３月，财政部下发《关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企［２００３］１０１号），对本次划转涉及的国有股权管理问题作出如下批复：同意前述股权划转；前述股权划转完成后，发行人的总股本仍为４９，５５３．４２万股，其中，徐工有限持有１７，６０７．２１５万股，占总股本的３５．５３％，股份性质为国有法人股。
中国证监会于２００３年下发《关于同意豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购“徐工科技”股份义务的函》（上市部函［２００３］０９３号），同意豁免徐工有限由于受让发行人３５．５３％的股份而应履行的要约收购义务。
该次股份划转实施完毕后，徐工有限直接持有发行人１７６，０７２，１５０股股份，占股本总额的３５．５３％。
８．２００３年派送红股
２００３年４月２８日，发行人召开２００２年度股东大会审议通过公司２００２年年度分红派息方案：以２００２年末总股本４９５，５３４，２００股为基数，向公司全体股东每１０股送红股１股、派现金０．４０元人民币。利润分配方案实施后，公司的股本结构变更为：
股份类别 |
股份数量（股） |
股份比例（％） |
一、非流通股 |
３３１，４６５，０２４ |
６０．８１ |
其中：１． 发起人国有法人股 |
１９３，６７９，３６５ |
３５．５３ |
２． 定向法人境内法人股 |
１３７，７８５，６５９ |
２５．２８ |
二、流通股 |
２１３，６２２，５９６ |
３９．１９ |
合计 |
５４５，０８７，６２０ |
１００．００ |
９． ２００６年股权分置改革
２００６年１２月，发行人完成了股权分置改革。股权分置改革完成后，发行人股权结构如下表所示：
股份类别 |
股份数量（股） |
股份比例（％） |
一、有限售条件的流通股份合计 |
２６３，１９３，９９６ |
４８．２９ |
其中：１． 国有法人持股 |
２０９，１０５，３７９ |
３８．３６ |
２． 境内一般法人持股 |
５４，０００，４０９ |
９．９１ |
３． 高管股份 |
８８，２０８ |
０．０２ |
二、无限售条件的流通股份合计 |
２８１，８９３，６２４ |
５１．７１ |
合计 |
５４５，０８７，６２０ |
１００．００ |
１０． ２００８年１月代垫股份的偿还
截至２００８年１月３１日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为４１家被代垫股东办理了偿还股份的登记过户手续，共计向徐工有限偿还股份１，９３８，９２６股。
该次偿还股份过户登记手续完成后，徐工有限持有徐工科技１５１，６６３，１０４股股份，占总股本的２７．８２％。
１１．２００８年股权划转
２００８年７月２８日，徐工重型与徐工有限签署协议，徐工重型将持有的发行人３２，５６９，４３９股无偿划转至徐工有限名下；８月２１日，国务院国资委《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权［２００８］８４５号）同意本次划转；９月２６日，中国证监会《关于核准徐工集团工程机械有限公司公告徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００８］１１５４号）对此次收购无异议并豁免徐工有限履行要约收购义务。该次股份划转实施完毕后，徐工有限直接持有发行人１８４，２３２，５４３股，占股本总额的３３．８０％。２００８年１０月１３日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了公司股权过户手续。
１２． ２００８年１１月代垫股份的偿还
截至２００８年１１月，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为２３家被代垫股东办理了偿还股份的登记过户手续，共计向徐工有限偿还股份６１９，３９９股。
该次偿还股份过户登记手续完成后，徐工有限持有徐工科技１８４，８５１，９４２股股份，占总股本的３３．９１％。
１３． ２００９年重大资产重组（非公开发行股份购买资产）
２００８年９月１９日，徐州市人民政府下发了《市政府关于同意徐工集团工程机械有限公司认购定向发行股份有关事项的批复》（徐政复［２００８］５０号），批准徐工有限以其拥有的标的资产认购徐工科技定向增发的股份。标的资产为徐工有限持有的徐工重型９０％股权、徐工专用车６０％股权；徐工液压件５０％股权、徐工随车９０％股权、徐工特机９０％股权、徐工进出口１００％股权、试验中心相关资产以及徐工有限拥有的相关注册商标；批准发行人发行股票的种类为人民币普通股，面值为１元；批准徐工有限认购股份的数量预估计为３．２２亿股，最终数量以有权国有资产监督管理机关备案或核准的资产评估值为依据。
２００８年９月２１日，江苏仁合资产评估有限公司对该次非公开发行股份购买资产涉及的目标资产出具了《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工集团工程机械有限公司拥有的工程机械类资产评估报书》（苏仁评报字［２００８］第０８４号）。根据该评估报告，目标资产在评估基准日（２００８年７月３１日）的评估价值为５３０，９２２．０３万元。２００８年９月２２日，徐州市国资委下发《关于徐工科技非公开发行股份购买徐工机械拥有资产评估项目核准意见的批复》（徐国资［２００８］１４２号），核准了前述评估报告所载的目标资产的评估价值。
２００８年１０月１０日，发行人２００８年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案（修订）》及与该次非公开发行股份购买资产相关的其他议案，批准该次交易发行价为公司第五届董事会第十二次会议（临时）决议公告日（２００８年７月２５日）前二十个交易日公司股票交易均价，即１６．４７元／股，发行股份数量为３２，２３５．７０３１万股；若公司股票在该次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。同时，该次股东大会批准徐工有限以免于要约方式增持徐工科技股份。
２００９年２月１９日，江苏省国资委下发《关于徐工集团工程机械有限公司以资产认购徐工科技定向发行股份有关问题的复函》（苏国资函［２００９］７号），批准发行人该次非公开发行股份购买资产事宜。
２００９年６月，中国证监会下发《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］５５４号）核准了徐工科技向徐工有限发行３２２，３５７，０３１股股份购买相关资产，并下发《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐工科技股份义务的批复》（证监许可［２００９］５５５号），豁免徐工有限以资产认购公司非公开发行股份而增持徐工科技３２２，３５７，０３１股股份，导致合计持有公司５０７，２０８，９７３股股份（占公司总股本的５８．４７％）而应履行的要约收购义务。
上述重组前徐工有限持有发行人３３．９１％股权，上述重组完成后持股比例增至５８．４７％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第６２条的规定，徐工有限该次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。发行人２００８年第三次临时股东大会同意徐工有限免于发出收购要约。徐工有限向中国证监会提出豁免要约收购义务申请。
２００９年８月２２日，发行人召开２００９年第一次临时股东大会，同意将公司名称由“徐州工程机械科技股份有限公司”变更为“徐工集团工程机械股份有限公司”。根据徐州工商局于２００９年９月４日下发的《企业法人营业执照》（３２０３００００００１７３０４），徐工科技的企业名称变更为徐工集团工程机械股份有限公司。
该次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施完毕后，截至２００９年８月２０日，发行人的股本及股权结构变更为：
股份类别 |
股份数量（股） |
股份比例（％） |
一、有限售条件股份 |
５１５，４８２，８０５ |
５９．４３ |
其中：１、国有法人持股 |
５１２，００８，５７３ |
５９．０２ |
２、其他内资持股 |
３，４７４，２３２ |
０．４１ |
二、无限售条件股份 |
３５１，９６１，８４６ |
４０．５７ |
人民币普通股 |
３５１，９６１，８４６ |
４０．５７ |
合计 |
８６７，４４４，６５１ |
１００．００ |
１４． ２０１０年代垫股份的偿还
截至２０１０年１月３１日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为１５家被代垫股东办理了偿还股份的登记过户手续，共计向徐工有限偿还股份１９２，７６０股。
该次偿还股份过户登记手续完成后，徐工有限持有发行人５０７，４０１，７３３股份，占总股本的５８．４９％。
１５． ２０１０年非公开发行股份
２００９年１２月２６日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议（临时），通过了非公开发行Ａ股股票预案及与公司该次非公开发行股票相关的各项议案，同意徐工机械采用非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内，向不超过１０家特定对象发行面值为１元的人民币普通股股票，认购方均以现金方式认购，发行数量在５，０００万股至１６，５００万股之间，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。
２０１０年２月２日，江苏省国资委下发《关于同意徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（苏国资复［２０１０］１３号）核准了发行人本次非公开发行方案。
２０１０年２月５日，发行人召开２０１０年第一次临时股东大会，审议并逐项表决通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案》等与公司该次非公开发行股票相关的各项议案，并授权董事会在决议范围内全权处理该次非公开发行的有关事项。
经中国证监会于２０１０年８月２４日下发的《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１１５７号）核准，徐工机械向雅戈尔投资有限公司、中财明远投资管理有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海中创信实业投资有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、新世界策略（北京）投资顾问有限公司、航天科技财务有限责任公司和兵器财务有限责任公司非公开发行１６３，９３４，４２６股股份。
根据苏亚金诚于２０１０年９月２９日出具的《验资报告》（苏亚验［２０１０］４７号），截至２０１０年９月２９日，徐工机械已收到前述非公开发行对象缴纳的新增注册资本（股本）１６３，９３４，４２６．００元，变更后徐工机械的累计注册资本为１，０３１，３７９，０７７．００元，实收资本（股本）为１，０３１，３７９，０７７．００元。
该次非公开发行实施完毕后，发行人的股本及股权结构变更为：
股份类别 |
股份数量（股） |
股份比例（％） |
一、有限售条件股份 |
６７８，６７５，３２１ |
６５．８０ |
其中：１、国有法人持股 |
５４４，８６１，３９９ |
５２．８３ |
２、境内法人持股 |
１３３，８１３，９２２ |
１２．９７ |
二、无限售条件股份 |
３５２，７０３，７５６ |
３４．２０ |
人民币普通股 |
３５２，７０３，７５６ |
３４．２０ |
合计 |
１，０３１，３７９，０７７ |
１００．００ |
１６． ２０１１年增资（派发红股）
２０１１年１月２６日，发行人召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过公司发行Ｈ股股票之前滚存利润分配方案，同意以２０１０年１２月３１日审计结果为基础，以公司２０１０年１２月３１日总股本１，０３１，３７９，０７７股为基数，向全体股东每１０股送红股１０股，每１０股派发现金１．２０元（含税）。
根据苏亚金诚于２０１１年３月１５日出具的《验资报告》（苏亚验［２０１１］１４号），截至２０１１年３月１５日，徐工机械的注册资本变更为２，０６２，７５８，１５４元。
该次增资后，徐工机械的股本及股本结构变更为：
股份类别 |
股份数量（股） |
股份比例（％） |
一、有限售条件股份 |
１，３５７，３２３，３７８ |
６５．８０ |
二、无限售条件股份 |
７０５，４３４，７７６ |
３４．２０ |
合计 |
２，０６２，７５８，１５４ |
１００．００ |
１７．２０１１年非公开发行限售股份上市流通
根据中国证监会（证监许可［２０１０］１１５７号）的批准，发行人２０１０年非公开发行的１６３，９３４，４２６股人民币普通股的限售期为１２个月，即为２０１０年１０月１３日至２０１１年１０月１２日。由于发行人于２０１１年３月１６日实施完成增资（派发红股）方案，２０１０年非公开发行的有限售条件流通股股份数相应调整为３２７，８６８，８５２股。２０１１年１０月１３日，２０１０年非公开发行的股票的限售期已满，公司３２７，８６８，８５２股有限售条件流通股于２０１１年１０月１７日起正式上市流通。
该部分限售股上市流通后，公司股本结构变更为：
股票类别 |
股份数量（股） |
股份比例（％） |
一、有限售条件股份 |
１，０２８，９０３，０８２ |
４９．８８ |
二、无限售条件股份 |
１，０３３，８５５，０７２ |
５０．１２ |
合计 |
２，０６２，７５８，１５４ |
１００．００ |
二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至２０１２年６月３０日，发行人股本结构情况如下：
股份类型 |
股份数量（股） |
股份比例（％） |
（一）有限售条件流通股 |
１，０２８，９０３，０８２ |
４９．８８ |
其中：１、国有法人持股 |
１，０２３，８３４，２６８ |
４９．６３ |
２、其他内资持股 |
５，０６８，８１４ |
０．２５ |
（二）无限售条件流通股 |
１，０３３，８５５，０７２ |
５０．１２ |
合计 |
２，０６２，７５８，１５４ |
１００．００ |
（二）本次发行前发行人前１０大股东持股情况
截至２０１２年６月３０日，发行人前十名股东情况如下：
序号 |
股东名称 |
股东
性质 |
股份数量
（股） |
比例
（％） |
持有有限售条件股份数量（股） |
１ |
徐工集团工程机械有限公司 |
国有法人 |
１，０１４，９４１，４８８ |
４９．２０ |
１，０１４，９４１，４８８ |
２ |
上海农村商业银行股份有限公司 |
境内非国有法人 |
７０，８０８，９３０ |
３．４３ |
０ |
３ |
中财明远投资管理有限公司 |
境内非国有法人 |
６５，６００，０００ |
３．１８ |
０ |
４ |
深圳市平安创新资本投资有限公司 |
境内非国有法人 |
５９，８２１，７２９ |
２．９０ |
０ |
５ |
上海中创信实业投资有限公司 |
境内非国有法人 |
３２，８００，０００ |
１．５９ |
０ |
６ |
新世界策略（北京）投资顾问有限公司 |
境内非国有法人 |
２０，０００，０００ |
０．９７ |
０ |
７ |
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金 |
境内非国有法人 |
１９，３１９，８２６ |
０．９４ |
０ |
８ |
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金 |
境内非国有法人 |
１３，１８０，７９２ |
０．６４ |
０ |
９ |
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 |
境内非国有法人 |
１０，３０６，７６７ |
０．５０ |
０ |
１０ |
中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金 |
境内非国有法人 |
７，９９２，９５８ |
０．３９ |
０ |
合计 |
|
１，３１４，７７２，４９０ |
６３．７４ |
１，０１４，９４１，４８８ |
三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会等）。经理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。发行人内部设立审计部、证券部、采购与物流部、海外事业部、规划发展部、财务部、科技质量部、经营管理部、市场部、信息化管理部、人力资源部、武装保卫部、公司办公室、安全督察室、法务部等业务和管理部门，具体执行管理层下达的生产经营任务。为加强内部控制，审计部归董事会直接领导。
中国国际金融有限公司
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瑞信方正证券有限公司
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联席主承销商：
２０１２年１０月２３日
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心７５楼７５Ｔ３０室）
(下转A26版)
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