证券代码：０００９７１ 证券简称：ＳＴ迈亚 公告编号：２０１２－４２号

湖北迈亚股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北迈亚股份有限公司第七届董事会第十三次会议于２０１２年１０月１５日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于２０１２年１０月１９日（星期五）上午以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场召开地址在湖北省仙桃市仙桃大道西端１９号万钜国际大厦１０楼会议室，应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事８名。本次会议由董事长唐常军先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、《关于转让部分固定资产、存货的议案》。

２０１２年９月１４日，公司第七届董事会第十二次会议审议并通过了《关于终止＜委托经营管理合同＞的议案》，公司经营层已根据董事会决议完成了相关交接手续。

鉴于上述委托经营事项已终止，为盘活公司资产，公司拟将在上述委托经营事项中生产棉纱专用设备有关资产和所需的原辅料、半产品转让给湖北正源纺织有限公司，本次转让的资产总价为４，０８７，６６７．６７元，具体内容详见下表：

	固定资产	存货	合计
账面净值（截止２０１２年９月２０日）	１，００５，９３７．７０元	２，５３８，１０１．５１元	３，５４４，０３９．２１元
拟转让金额	１，１７６，４２４．３６元	２，９１１，２４３．３１元	４，０８７，６６７．６７元

上述固定资产包括梳棉机、加湿器和办公设备等，存货包括棉花、辅料、半成品和产成品等。

本议案获得董事会审批后，公司经营层将根据董事会决议完成上述转让事项的签约、交接事宜。

湖北正源纺织有限公司为公司关联方丝宝实业发展（武汉）有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次资产转让事项无需公司股东大会批准，无需经过有关部门批准。

本次资产转让事项对公司正常生产经营无不利影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。公司独立董事事前认可上述事项，并发表了相关独立意见。唐常军先生现任丝宝集团副总裁，丝宝实业发展（武汉）有限公司为丝宝集团全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，唐常军先生为关联董事，回避了对本议案的表决。

以上议案８票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告！

湖北迈亚股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十月十九日

证券代码：０００９７１ 证券简称：ＳＴ迈亚 公告编号：２０１２－４３号

湖北迈亚股份有限公司关联交易公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、２０１２年９月１４日，公司第七届董事会第十二次会议审议并通过了《关于终止＜委托经营管理合同＞的议案》，公司经营层已根据董事会决议完成了相关交接手续。

鉴于上述委托经营事项已终止，为盘活公司资产，公司拟将在上述委托经营事项中生产棉纱专用设备有关资产和所需的原辅料、半产品转让给湖北正源纺织有限公司，本次转让的资产总价为４，０８７，６６７．６７元。

２、湖北正源纺织有限公司（下称：正源纺织）为公司关联方丝宝实业发展（武汉）有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

３、公司董事会审议该关联交易中，经公司非关联董事全票通过。公司董事唐常军先生为关联董事，对此议案回避表决。公司独立董事事前认可该事项，并发表了独立意见。本次关联交易事项无需公司股东大会批准。

４、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、湖北正源纺织有限公司

名称：湖北正源纺织有限公司

住所：仙桃市干河办事处丝宝路特１号

注册资本：叁仟万圆整

法定代表人：蔡颖恒

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：纺织品（含医用纺织品）及所需的原辅材料的生产、销售；服饰的设计、生产、销售；自营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。

２、正源纺织成立时间为２０１２年８月３０日，截止９月３０日，正源纺织总资产为３，０００万元。

三、关联交易标的基本情况

１、交易标的：公司部分固定资产、存货

２、部分固定资产、存货基本情况：

	固定资产	存货	合计
账面净值（截止２０１２年９月２０日）	１，００５，９３７．７０元	２，５３８，１０１．５１元	３，５４４，０３９．２１元
拟转让金额	１，１７６，４２４．３６元	２，９１１，２４３．３１元	４，０８７，６６７．６７元

上述固定资产包括梳棉机、加湿器和办公设备等，存货包括棉花、辅料、半成品和产成品等。

３、本次关联交易标的，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

四、交易的定价政策和定价依据

公司与正源纺织之间的交易按照公开、公平、公正的原则，根据公司部分固定资产、存货的账面净额考虑税费影响制定的价格，经交易双方友好协商，最终一致确定资产转让价格为４，０８７，６６７．６７元。

五、交易协议的主要内容

公司尚未签订上述资产转让协议，目前公司董事会已审议通过该次关联交易，交易双方将尽快签订协议并办理价款支付、资产交付等手续。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次转让的资产为公司在受托经营紧密纺事项中购置的固定资产和未处理的存货，且受托经营合同已终止。本次资产转让对公司正常生产经营无不利影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与正源纺织累计已发生的各类关联交易的总金额为１３，８１５，７００元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为湖北迈亚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对在２０１２年１０月１９日召开的公司第七届董事会第十三次会议中审议的《关于转让部分固定资产、存货的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

１、我们认真审阅了上述议案，没有发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

２、湖北正源纺织有限公司为公司关联方丝宝实业发展（武汉）有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。经事前核实，本次转让部分固定资产、存货事项，有利于盘活公司资产，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

３、本次关联交易事项符合国家相关法律法规及《公司章程》的要求，同时，关联董事唐常军先生回避了对该议案的表决，董事会的表决程序合法合规。

基于上述理由，我们一致同意转让公司部分固定资产、存货的事项。上述关联交易事项无需公司股东大会批准，无需经过其他部门批准。

九、备查文件

１、公司第七届董事会第十三次会议决议；

２、公司独立董事关于本次关联交易事项发表的独立意见。

特此公告。

湖北迈亚股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十月十九日