证券代码：００２６７７ 证券简称：浙江美大 公告编号：２０１２－０１５

　浙江美大实业股份有限公司

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人夏志生、主管会计工作负责人王培飞及会计机构负责人（会计主管人员） 杨晓婷声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０７月２５日	浙江海宁	实地调研	机构	瑞银证券有限责任公司	１、公司主要产品、经营情 况、募投项目进展情况、销售情况、所处行业情况等；２、参观公司厂区；３、提供公司宣传画册、宣传折页、《住宅厨房 卫生间排气道》行业标准、公司报刊。
２０１２年０９月１１日	浙江海宁	实地调研	机构	１、长城基金管理有限公司 ２、东方证券股份有限公司	１、公司主要产品、经营情况、销售情况、公司所处行业情况等；２、提供公司宣传画册、宣传折页、《住宅厨房 卫生间排气道》行业标准、公司报刊。
２０１２年０９月２８日	浙江海宁	实地调研	机构	１、东海证券有限责任公司 ２、民生证券有限公司	１、公司主要产品、经营情况、销售情况、行业情况等；２、参观公司厂区；３、提供公司宣传画册、产品折页、《住宅厨房 卫生间排气道》行业标准、公司报刊。
２０１２年０９月２８日	浙江海宁	实地调研	其他	中国证券报	１、公司主要产品、经营情况、销售情况、行业情况等；２、参观公司厂区；３、提供公司宣传画册、产品折页、《住宅厨房 卫生间排气道》行业标准、公司报刊。

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

	２０１２．９．３０		２０１１．１２．３１		本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	８９９，６０４，８００．２４		４５９，９２８，０８９．１３		９５．６％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	８２３，０６８，６３６．３３		３２８，０６１，３１３．００		１５０．８９％
股本（股）	２００，０００，０００．００		１５０，０００，０００．００		３３．３３％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．１２		２．１９		８８．１３％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）		２０１２年１－９月		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	６８，９４７，５５１．８６	４．９５％		２２２，６４５，０６４．９１		４．０９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１１，０５１，２４９．１０	３６．１７％		４８，６９７，３２３．３３		６．７％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		－６，１８７，８８９．７４		６９．３２％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－－	－－		－０．０４		６９．２３％
基本每股收益（元／股）	０．０６	２．１４％		０．２８		－７．０７％
稀释每股收益（元／股）	０．０６	２．１４％		０．２８		－７．０７％
加权平均净资产收益率（％）	１．３５％	－１．４６％		１３．８２％		－２．０２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．１９％	－１．５３％		１２．８％		－２．２５％

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	２８，１９３．６７	处置固定资产净损失
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	５，６２０，５７９．００	地方财政及科技奖励
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－６４３，２９５．２２	对外捐赠等
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	－１，１８４，０５９．５２
合计	３，８２１，４１７．９３	－－

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	１３，６１３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金	４，４２９，５７７	人民币普通股	４，４２９，５７７
兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，５１４，９５４	人民币普通股	１，５１４，９５４
东吴证券股份有限公司	１，２００，０００	人民币普通股	１，２００，０００
叶清	７６９，３４１	人民币普通股	７６９，３４１
吴其涛	５５８，９８９	人民币普通股	５５８，９８９
首创证券有限责任公司	４９０，０００	人民币普通股	４９０，０００
陆海英	４６３，２００	人民币普通股	４６３，２００
张鲁斌	３０２，９００	人民币普通股	３０２，９００
倪建顺	２９８，０００	人民币普通股	２９８，０００
林辉	２６１，５００	人民币普通股	２６１，５００
股东情况的说明	上述无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１． 货币资金比２０１１年末增加１．８１倍，主要系 ２０１２年上半年公司首发上市收到募集资金４．４６亿元；

２． 应收票据比２０１１年末增加１．６３倍（增加金额４０．６８万元），主要系公司收到的银行承兑汇票（销货款）比上年末有所增加所致；

３． 应收账款比２０１１年末增加４．４４倍，主要系公司对部分市场热销地区资信较好的经销商给予一定的资金周转额度所致；

４． 预付账款比２０１１年末增加３６．８４％，主要系公司预付营销项目建设资金款项所致；

５． 其他应收款比２０１１年末增加５４．１６％（增加金额１６．３７万元），主要系支付基本建设临时用电押金所致；

６． 在建工程比２０１１年末增加１９．６８倍，主要系：１）新增年产集成灶１０万台生产建设及５万台技术改造项目的基本建设主体工程开工建设；２）研发与测试中心工程开工建设；

７． 递延所得税资产比２０１１年末增加８１．４３％（增加金额２０．８０万元），主要系应收账款增加导致多计提坏账准备所致；

８． 应付票据比２０１１年末增加３６．４４％，主要系公司采用票据形式支付货款金额比上年有所增加所致；

９． 预收账款比２０１１年末减少７６．３２％，主要系公司在采取先款后货销售政策的同时给予资信较好的部分经销商一定期限的资金周转额度；

１０． 应付职工薪酬比２０１１年末减少３８．５４％，主要系２０１１年计提的绩效工资奖金在本年度已发放；

１１． 应交税费比２０１１年末减少４６．２１％，主要系每年四季度为销售旺季，２０１１年末应缴未交的大额增值税、所得税在本年度已缴纳所致；

１２． 实收资本比２０１１年末增加３３．３３％，主要系公司２０１２年公开发行股票５，０００万股，增加股本所致；

１３． 资本公积比２０１１年末增加５．２１倍，主要系公司２０１２年度公开发行股票５，０００万股，股本溢价增加３９，６３１万元，其溢价部分计入资本公积；

１４． 未分配利润比２０１１年末增加５４．２３％，主要系本年度的净利润尚未分配所致；

１５． 财务费用比去年同期减少４．９４倍，主要系募集资金专户银行利息收入增加所致；

１６． 资产减值损失比去年同期增加６．４６倍，主要系计提坏账准备所致；

１７． 营业外收入比去年同期增加３１．７４％，主要系本期公司收到上市奖励，子公司科技创新基金奖励比去年同期有所增加所致；

１８． 经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加６９．３２％，主要系销售商品收到的现金同比增加２０００余万元所致。

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３、日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

４、其他

□ 适用 √ 不适用

（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

项目	涉及金额（元）	说明

（四）对２０１２年度经营业绩的预计

２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无		无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无		无	无
资产置换时所作承诺	无	无		无	无
发行时所作承诺	夏志生、夏鼎、 夏兰、鲍逸鸿、王培飞、徐建龙、夏新明、柳万敏、钟传良、马菊萍、颜国平、美大集团	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份	２０１２年０５月２５日	三十六个月	严格履行
	美大集团、夏鼎、夏志生、夏兰、鲍逸鸿	自公司股票上市之日起不在二级市场上买入公司股票，并自愿申请限制本人账户买入公司股票。	２０１２年０５月２５日	三十六个月	严格履行
	美大集团、夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰、王培飞、徐建龙、马菊萍	不从事与浙江美大有同业竞争的经营活动；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其它任何方式参与与浙江美大相竞争的业务；不向业务与浙江美大相同、类似或任何方面构成竞争的公司、企业或其它组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。如本公司（本人）违反上述承诺，浙江美大有权要求本公司对浙江美大因此遭受的损失承担赔偿责任，同时本公司违反上述承诺所取得的收益归浙江美大所有。	２０１２年０２月０１日		严格履行
	美大集团、夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰、美大太阳能	不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用浙江美大资金。	２０１２年０２月０１日		严格履行
	美大太阳能股东会	按《关停计划时间表》于２０１２年９月底前关停、解体公司，但遇有特殊情况则相应延长或缩短期限。	２０１１年０９月１９日	２０１２年９月底，可视情作调整。	根据关停计划，美大太阳能已关停玻璃管材和真空集热管生产线。 太阳能热水器生产线目前正在处理中。
其他对公司中小股东所作承诺	无
承诺是否及时履行	□ 是 □ 否 √ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	□ 是 □ 否 √ 不适用
承诺的解决期限
解决方式
承诺的履行情况

（五）其他需说明的重大事项

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度	０％	至	１５％
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	８，０８２．８	至	９，２９５．２２
２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元）	８０，８２７，９７１．６４
业绩变动的原因说明	公司将进一步拓展市场网络，加强新产品开发力度，提升主营收入。但由于国内宏观经济环境存在不确定性，而且人工成本、制造费用、运营费用等因素会影响公司净利润，将对归属于上市公司股东的净利润产生影响。

５、发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

浙江美大实业股份有限公司

法定代表人：夏志生

二Ｏ一二年十月十九日

证券代码：００２６７７ 证券简称：浙江美大 编号：２０１２－０１１

浙江美大实业股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年１０月８日以专人送达方式发出，会议于２０１２年１０月１８日在浙江省海宁市浙江美大实业股份有限公司会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长夏志生先生主持，公司监事、高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、会议审议情况

经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

（一）审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１０８，２５３，６７６．１４元。

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（二）审议通过《浙江美大实业股份有限公司期货套期保值业务管理制度的议案》。

《浙江美大实业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》全文详见信息披露网站巨潮资讯网。

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（三）审议通过《浙江美大实业股份有限公司风险投资管理制度的议案》。

《浙江美大实业股份有限公司风险投资管理制度》全文详见信息披露网站巨潮资讯网。

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（四）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

同意公司章程增加内容：１、公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；２、公司不得修改公司章程中的前项规定。

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。该议案需提请股东大会审议。

（五）审议通过《浙江美大实业股份有限公司２０１２年第三季度报告的议案》。

《浙江美大实业股份有限公司２０１２年第三季度报告》于２０１２年１０月２０日公布，详见巨潮资讯网。

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（六）审议通过《关于签订〈委托代办股份转让协议〉的议案》。

同意聘请国信证券股份有限公司担任我司代办股份转让的主办券商，并与其签订《委托代办股份转让协议》。如果未来公司股票被终止上市，则由国信证券股份有限公司代办股份转让的各项工作。

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（七）审议通过《关于召开浙江美大实业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

通知内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告的《浙江美大股份有限公司关于召开 ２０１２ 年第三次临时股东大会通知》。

特此公告。

浙江美大实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月１９日

证券代码：００２６７７ 证券简称：浙江美大 编号：２０１２－０１２

浙江美大实业股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月１８日召开第一届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］４７５号核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）５，０００万股，发行价格为人民币９．６元／股，募集资金总额为４８，０００．００万元，扣除承销费、保荐费、律师费、会计师费、评估费等发行费用３，３６９．００万元后，实际存入募集资金专户的金额为人民币４４，６３１．００万元元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验［２０１２］１５０号《验资报告》验证确认。

二、公司预先使用自筹资金投入募集资金投资项目的情况

为使募集资金投资项目顺利进行，公司在募集资金到位前已经以自筹资金开始了募投项目“新增年产集成灶１０万台生产建设及５万台技术改造项目”、“营销网络建设项目”和“研发及测试中心项目”的投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验［２０１２］５４５４号《关于浙江美大实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截止２０１２年５月２５日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为１０８，２５３，６７６．１４元，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	总投资额	自筹资金实际投入金额			占总投资的比例（％）
		固定资产 投资	铺底流动 资金	合 计
新增年产集成灶１０万台生产建设及５万台技术改造项目	２９，９６６．００	３，２７９．０７		３，２７９．０７	１０．９４
营销网络建设项目	１０，０２３．００	３，６３５．８３	９３５．０７	４，５７０．９０	４５．６０
研发及测试中心项目	１０，０２６．００	２，９７５．４０		２，９７５．４０	２９．６８
合 计	５０，０１５．００	９，８９０．３０	９３５．０７	１０，８２５．３７

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为１０８，２５３，６７６．１４元。

三、公司独立董事、监事会和保荐人的意见

１、 公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

（一）、公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况；

（二）、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目行为符合公司实际发展需要，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验；

（三）、公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规、部门规章和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况；

（四）、同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１０８，２５３，６７６．１４元。

２、公司第一届监事会第六次会议对该事项发表意见如下：

本次将部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验［２０１２］５４５４号《关于浙江美大实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认。同意公司以１０８，２５３，６７６．１４元的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

３、 公司保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对该事项

发表核查意见如下：

公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币１０８，２５３，６７６．１４元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验［２０１２］５４５４号《关于浙江美大实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》、公司独立董事《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的独立意见》、保荐机构国信证券《关于浙江美大实业股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》、公司《第一届董事会第十三次会议决议的公告》、公司《第一届监事会第六次会议决议的公告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

浙江美大实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月１９日

证券代码：００２６７７ 证券简称：浙江美大 编号：２０１２－０１３

浙江美大实业股份有限公司

第一届监事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年１０月８日以专人送达方式发出，会议于２０１２年１０月１８日在浙江省海宁市浙江美大实业股份有限公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席马菊萍女士主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、会议审议情况

经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

（一）审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》。

同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１０８，２５３，６７６．１４元。

该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

（二）审议通过《浙江美大实业股份有限公司２０１２年第三季度报告的议案》。

《浙江美大实业股份有限公司２０１２年第三季度报告》于２０１２年１０月２０日公布，详见巨潮资讯网。

该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

浙江美大实业股份有限公司

监 事 会

２０１２年１０月１９日

证券代码：００２６７７ 证券简称：浙江美大 公告编号：２０１２－０１４

浙江美大实业股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于２０１２年１０月１８日召开，会议决定于２０１２年１１月５日召开公司２０１２年第三次临时股东大会。本次会议采用现场投票方式召开，现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）会议召集人：浙江美大实业股份有限公司董事会

（二）召开方式：现场投票

（三）会议召开地点：浙江省海宁市袁花镇谈桥８１号（海宁市东西大道６０ＫＭ处）公司会议室

（四）召开时间：２０１２年１１月５日（星期一） 下午１：３０ （请提前１５分钟报到）

（五）股权登记日：２０１２年１０月３１日（星期三）

二、会议审议事项：

１、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》，本议案需要以特别决议通过。

以上议案内容详见本公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的第一届董事会第十三次会议决议公告，公告编号：２０１２－０１１。

三、出席会议对象：

（一）本次股东大会的股权登记日为２０１２年１０月３１日，截止２０１２年１０月３１日１５：００ 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东。

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的保荐机构代表、见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年１１月２日（星期五）上午９：３０－１２：００、下午１３：３０－１７：００。

（二）登记地点：浙江省海宁市东西大道６０ｋｍ处浙江美大实业股份有限公司董事会办公室。

（三）登记办法：

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１１月２日下午１７：００ 前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、其他事项

１、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

２、联系人：夏兰 徐红

３、联系电话：０５７３－８７８１３６７９ ８７８１２２９８ 传真：８７８１３９９０ ８７８１６１６１

４、邮政编码：３１４４１６

５、联系地址：浙江省海宁市东西大道６０ｋｍ处

特此公告

附件：授权委托书

浙江美大实业股份有限公司董事会

２０１２年１０月１９日

授权委托书

兹全权委托 女士／先生代表本人（单位）出席浙江美大实业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

（一）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

同意□ 反对□ 弃权□

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：１、股东请在选项中打√；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书用剪报或复印件均有效。