证券代码：６００１７５ 证券简称：美都控股 编号：２０１２－３７

　美都控股股份有限公司

　七届十五次董事会决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　美都控股股份有限公司于２０１２年１０月１９日以通讯方式召开了７届１５次董事会会议，全体董事均以传真或邮件方式收到了会议文件并进行了认真的审阅。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事审议并表决通过了如下决议：

　一、 会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《美都控股股份有

　限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　董事王爱明、翁永堂、陈东东、戴肇辉因作为本次股权激励对象，对本议案回避表决。

　公司２０１２年９月１１日召开七届十三次董事会议审议通过了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关激励计划的申

　请材料上报中国证监会备案。

　为进一步完善公司的限制性股票激励计划，根据中国证券监督管理委员会

　上市公司监管部对本次限制性股票激励计划反馈意见的要求，结合公司的实际情

　况，本公司对限制性股票激励计划（草案）进行了补充，涉及的内容如下：

　（一）补充说明解锁期内限制性股票的锁定状态，在原草案“第六节 本激励计划的有效期、锁定期和解锁期”之“三、解锁期”中补充说明如下：

　“解锁期内，限制性股票在解锁前延续锁定期的锁定状态，即拥有包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等权利，但不得以任何方式转让。在限制性股票解锁前，解锁期内激励对象因持有该部分限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益。”

　（二）补充说明业绩考核指标值的合理性，在原草案“第七节 限制性股票的解锁安排”之“一、解锁条件”中增加“５、业绩考核指标值合理性的说明”，具体内容如下：

　“５、业绩考核指标值合理性的说明

　本激励计划设定的业绩考核指标值主要是参考本公司及同行业上市公司的历史业绩水平，并结合本公司主营业务构成具体情况以及对本公司所处行业未来发展趋势的分析所确定的。

　（１）房地产业务是公司的支柱产业

　本公司最近三年主营业务收入及毛利构成情况如下所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年度	行业	营业收入	营业成本	毛利	占比
２０１１年度	房地产业	４７，５７４．７４	３４，３２８．０９	１３，２４６．６５	７０．９５％
	商业贸易	２２５，７８９．３５	２２５，１２０．０７	６６９．２８	３．５８％
	服务业	５，９２０．１７	１，１６５．９５	４，７５４．２２	２５．４６％
	合 计	２７９，２８４．２６	２６０，６１４．１１	１８，６７０．１５	１００．００％
２０１０年度	房地产业	５９，８６９．３８	４１，１８０．２９	１８，６８９．０９	７９．３６％
	商业贸易	２１６，２２５．５７	２１５，９６４．８５	２６０．７２	１．１１％
	服务业	５，６１６．８３	１，０１７．１６	４，５９９．６７	１９．５３％
	合 计	２８１，７１１．７８	２５８，１６２．３０	２３，５４９．４８	１００．００％
２００９年度	房地产业	５７，６２８．２１	４３，９４６．７５	１３，６８１．４６	７８．５８％
	商业贸易	１４１，１６０．７３	１４１，１９７．１８	－３６．４５	－０．２１％
	服务业	４，６０２．８４	８３６．１３	３，７６６．７１	２１．６３％
	合 计	２０３，３９１．７８	１８５，９８０．０６	１７，４１１．７２	１００．００％

　通过以上数据可以看出，最近三年，房地产业务构成了本公司的支柱产业，该项业务的发展状况对本公司的经营业绩影响巨大。

　（２）受宏观经济形势及调控政策影响，房地产行业面临日趋严峻的挑战

　自国务院２０１０年１月１０日发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔２０１０〕４号）起，到２０１０年４月１７日发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔２０１０〕１０号）、再到２０１１年１月２７日发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔２０１１〕１号）以及延续到２０１２年不断出台和发布房地产行业的宏观调控政策，使得房地产行业发展承受的压力逐渐加大。

　本公司最近三年房地产业务的营业收入和毛利水平变化情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	４７，５７４．７４	５９，８６９．３８	５７，６２８．２１
同比增长	－２０．５４％	３．８９％	／
毛 利	１３，２４６．６５	１８，６８９．０９	１３，６８１．４６
同比增长	－２９．１２％	３６．６０％	／

　２０１１年度开始，本公司房地产业务的营业收入和毛利已经开始呈下降趋势，２０１２年上半年，本公司房地产业务实现营业收入１４，８６８．６８万元，同比下降４．８３％。

　目前，宏观经济形势依然低迷，房地产行业严厉的调控政策也尚未出现放松迹象，因此未来几年公司的房地产业务将面临更趋严峻的挑战。尽管公司采取了积极拓宽贸易渠道、稳步发展旅游服务业、拓展金融投资业务等多项举措，但鉴于房地产业务在公司主营业务中的主导地位，未来几年公司经营业绩的提升将面临较大压力。

　（３）与本公司及同行业上市公司历史业绩水平的比较

　本公司最近三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变化情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１１，４９０．６３	１４，４１７．０３	８，０７３．１０
同比增长	－２０．３０％	７８．５８％	／

　由于２０１０年度房地产市场延续了２００９年热销的局面，而调控政策的效果尚未充分显现，本公司２０１０年的净利润水平出现了大幅增长；随着２０１１年房地产行业的调整，以及宏观经济的影响，本公司２０１１年的净利润水平也开始出现了明显的下滑。与此相对应，本公司２０１１年度、２０１０年度、２００９年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为６．００％、８．０８％、６．９３％，在２０１０年出现拐点后开始呈现下行态势。

　与行业内其他上市公司相比，２０１１年度，本公司所处综合类行业所有上市公司扣除非经常性损益后的净资产收益率平均值为５．３４％，房地产行业上市公司扣除非经常性损益后的净资产收益率平均值为３．７３％（数据来源：维赛特财经）。

　为了充分激发激励对象带领公司应对低迷经济形势的积极性，并考虑到公司主营业务的实际情况及未来几年面临的巨大压力，在本激励计划设置的解锁条件中，要求三个考核年度较２０１１年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于１０％、２１％和３３％的前提下，每一考核年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于６％，即不低于２０１１年度的水平，该指标值同时超越了同行业上市公司的平均水平。

　综上，结合本公司主营业务构成具体情况和房地产行业发展趋势的分析，并参考本公司及同行业上市公司的历史经营业绩水平，本公司认为本激励计划设定的业绩考核指标值相对比较合理并具有挑战性。”

　除上述内容外，限制性股票激励计划（草案）及其摘要的其他内容不作修订。

　《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详

　见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时，《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》详见２０１２年１０月２０日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证券监督管理委员会备案无异议，尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，届时戴肇辉作为公司股东将对本议案回避表决。

　公司独立董事对《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

　公司监事会对《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的审核意见详见公司七届八次监事会决议公告（公告编号：２０１２－３９）。

　浙江康城律师事务所就公司股权激励计划及相关事项出具了《法律意见书》，认为：

　美都控股具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序；

　本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；在中国证监会对本次股权激励计划不提出异议，且美都控股股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，美都控股即可实施股权激励计划。

　《法律意见书》详见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年１０月２０日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

　公司决定于２０１２年１１月６日（周二）下午１４：００在杭州市密渡桥路７０号美都恒升名楼４楼公司会议室，采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开公司２０１２年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。

　特此公告。

　美都控股股份有限公司

　董事会

　２０１２年１０月２０日

　股票简称：美都控股 股票代码：６００１７５ 编号：２０１２－３８

　美都控股股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　重要提示：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，美都控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事何江良先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１２年１１月６日召开的２０１２年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人何江良，受其他独立董事的委托作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　１、基本情况

　公司法定中文名称：美都控股股份有限公司

　公司证券简称：美都控股

　公司证券代码：６００１７５

　公司法定代表人：闻掌华

　公司董事会秘书：王勤

　公司联系地址：杭州市密渡桥路７０号美都恒升名楼４楼

　公司邮政编码：３１０００５

　公司联系电话：０５７１－８８３０１６１３

　公司联系传真：０５７１－８８３０１６０７

　２、征集事项

　由征集人向公司股东征集公司２０１２年第二次临时股东大会所审议的议案委托投票权。

　３、本委托投票权征集报告书签署日期为２０１２年１０月１９日。

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《七届十五次董事会决议公告暨召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－３７）。

　四、征集人基本情况

　１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事何江良先生，基本情况如

　下：

　何江良：男，１９６２年出生，大学文化，律师。１９９７年９月至２００８年６月，浙江九曜律师事务所合伙人、律师；２００８年６月至今，北京市大成律师事务所杭州分所合伙人、律师；２００９年５月至今，任公司独立董事，公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员。

　２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大

　民事诉讼或仲裁。

　３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

　作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间

　以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为本公司独立董事，出席了公司于２０１２年９月１１日召开的七届十三次董事会及２０１２年１０月１９日召开的七届十五次董事会，并且对《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制

　定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截至２０１２年１０月３１日１５：００时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间：自２０１２年１１月１日至２０１２年１１月５日（上午９：００－１１：３０，下午

　１３：３０－１６：００）。

　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相

　关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　２．１法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　２．１．１ 现行有效的法人营业执照复印件；

　２．１．２ 法定代表人身份证复印件；

　２．１．３ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

　２．１．４ 法人股东帐户卡复印件；

　２．２ 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

　２．２．１ 股东本人身份证复印件；

　２．２．２ 股东账户卡复印件；

　２．２．３ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

　３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　地址：杭州市密渡桥路７０号美都恒升名楼４楼董事会办公室

　邮政编码：３１０００５

　电话：０５７１－８８３０１６１３

　传真：０５７１－８８３０１６０７

　联系人：王勤

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

　确，提交相关文件完整、有效；

　４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相

　同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　附件：授权委托书

　征集人：何江良

　２０１２年１０月１９日

　独立董事征集投票权授权委托书

　本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人

　为本次征集投票权制作并公告的《美都控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《美都控股股份有限公司七届十五次董事会决议公告暨召开公司２０１２第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托美都控股股份有限公司独立董事何江良先生作为本人／本公司的代理人出席美都控股股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

议项	议案	同意	反对	弃权
议案一	《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
１．１	本激励计划的激励对象
１．２	限制性股票的来源和数量
１．３	限制性股票的授予
１．４	本激励计划的有效期、锁定期和解锁期
１．５	限制性股票的解锁安排
１．６	财务会计处理方法与业绩影响
１．７	本激励计划的调整方法和程序
１．８	公司与激励对象各自的权利义务
１．９	本激励计划的变更、终止
１．１０	回购注销原则
１．１１	其他重要事项
议案二	《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》
议案三	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
议案四	《关于变更公司注册资本及总股本的议案》
议案五	《关于修改＜公司章程＞的议案》
５．１	公司因２０１１年度利润分配的实施而变更注册资本及总股本，对公司章程进行相应修改。
５．２	根据中国证监会证监发【２０１２】３７号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司拟对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行修订。

　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，其授权委托无效。

　本项授权的有效期限：自签署日至２０１２年第二次临时股东大会结束。

　委托人签名（盖章）：

　身份证号码或营业执照注册登记号：

　股东账号：

　持股数量：

　签署日期：

　证券代码：６００１７５ 证券简称：美都控股 公告编号：２０１２－３９

　美都控股股份有限公司

　七届八次监事会决议公告

　美都控股股份有限公司七届八次监事会于２０１２年１０月１９日以通讯方式召开，会议应参加表决监事 ３人，实际参加表决监事３人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：

　一、审议通过《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　监事会认为：董事会会议审议公司股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司高级管理人员的积极性，留住人才、激励人才，将高级管理人员的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司治理情况和可持续发展能力。

　表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

　本议案须提请股东大会审议。

　特此公告

　美都控股股份有限公司

　监事会

　２０１２年１０月２０日

　证券代码：６００１７５ 证券简称：美都控股 编号：２０１２－４０

　美都控股股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其

　（下转B021版）