一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人盛发强、主管会计工作负责人张成及会计机构负责人（会计主管人员） 栗克彩声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺	盛发强、王静、蒋中富、李润渤、王冬梅、李小煜和盛晓舟	公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：公司控股股东及实际控制人盛发强、王静夫妇分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东蒋中富、李润渤、王冬梅、李小煜和盛晓舟分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。	２００９年１０月３０日	３年	截止本报告期末，上述股东均遵守了所做的承诺，未发现违反上述承诺情况。
其他对公司中小股东所作承诺	盛发强、王静	避免同业竞争的承诺：为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人盛发强先生、王静女士做出避免同业竞争的承诺。	２００９年１０月３０日	长期有效	截止本报告期末，上述股东均遵守了所做的承诺，未发现违反上述承诺情况。
	盛发强、王静、蒋中富	追加锁定期承诺：本人所持探路者公司的股份限售期将在２０１２年１０月３０日届满，为明确市场预期，并基于对探路者未来发展的信心，本人承诺将所持９０％探路者股份的限售期自愿延长１２个月，即本人所持有的９０％探路者股份的限售期截止日由原２０１２年１０月３０日延长至２０１３年１０月３０日，且在２０１２年１２月３１日前不减持其所持有的探路者股份。截止本报告期末，上述股东均遵守了所做的承诺，未发现违反上述承诺情况。	２０１２年０９月２６日	１年	截止本报告期末，上述承诺未进入履行期。
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	□ 是 □ 否 √ 不适用
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	截止本报告期末，上述股东均遵守了所做的承诺，未发现违反上述承诺情况。

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

	２０１２．９．３０	２０１１．１２．３１	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，０２１，１４４，９２８．５５	８４５，４３４，０７２．３２	２０．７８％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	７０５，２７３，１８０．５２	６０５，９８２，０１６．３５	１６．３９％
股本（股）	３５２，６５８，３３２．００	２６８，０００，０００．００	３１．５９％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．９９９９	２．２６１１	－１１．５５％
	２０１２年１－９月		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４５，１１７，８１６．３５		－２．１８％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１２７９		２２．３９％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）	２０１２年１－９月	比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	２４４，４３９，４５２．１６	３５．４３％	６２４，３８０，２４７．６２	４５．２７％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２２，１０４，４１３．２８	１１５．１６％	８１，３３６，８８８．８１	５１．１６％
基本每股收益（元／股）	０．０６３２	１１４．９７％	０．２３２５	５１．１７％
稀释每股收益（元／股）	０．０６３１	１１５．３６％	０．２３２３	５１．２４％
加权平均净资产收益率（％）	３．４４％	上升１．５４个百分点	１２．６７％	上升２．２９个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．３８％	上升１．４９个百分点	１２．６２％	上升２．２３个百分点

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

募集资金总额			３２，１６０			本季度投入募集资金总额			６７９．２３
报告期内变更用途的募集资金总额			0
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			０			已累计投入募集资金总额			２９，５９０．９２
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
营销网络建设项目	否	２０，０４１．２	１８，０５４．６９	５３８．４	１８，０５４．６９	１００％	２０１１年１０月３０日	１５１３．４２	不适用	否
信息系统建设项目	否	１，９４９	１，９４７．６３	１５８．８３	１，９４７．６３	１００％	２０１１年１０月３０日	不易量化	不适用	否
节余资金永久补充公司流动资金	不适用		１，９８７．８８	０	０	０％		不易量化	不适用	否
承诺投资项目小计	－	２１，９９０．２	２１，９９０．２	６９７．２３	２０，００２．３２	－	－		－	－
超募资金投向
户外产品研发技术、生产管理中心建设项目	否	６，６００	６，０１８．８	０	６，０１８．８	１００％	２０１０年０６月３０日	不易量化	不适用	否
２０１０年度＂探路者＂品牌与市场推广项目	否	１，７８６．７	１，７２７．０８	０	１，７２７．０８	１００％	２０１０年１２月３１日	不易量化	不适用	否
２０１１年度＂探路者＂品牌与市场推广项目	否		５９．６２	０	５９．６２	１００％	２０１１年１２月３１日	不易量化	不适用	否
补充公司流动资金	否	１，７８３．１	１，７８３．１	０	１，７８３．１	１００％		不易量化	不适用	否
归还银行贷款（如有）	－						－	－	－	－
补充流动资金（如有）	－		５８１．２１	０	０	０％	－	－	－	－
超募资金投向小计	－	１０，１６９．８	１０，１６９．８１		９，５８８．６	－	－		－	－
合计	－	３２，１６０	３２，１６０	６７９．２３	２９，５９０．９２	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	１、公司超募资金总计１０，１６９，８０万元，严格根据超募资金使用计划投入使用。２、《户外产品研发技术、生产管理中心建设项目》已于２０１０年６月３０日按计划基本完成，截止报告期末累计使用募集资金６，０１８．８万元，结余资金５８１．２万元，根据公司第二届董事会第十五次会议决议，并经公司保荐机构东兴证券股份有限公司、独立董事一致同意，公司决定将该部分结余募集资金永久性补充流动资金。３、《２０１０年度“探路者”品牌与市场推广项目》于２０１０年１２月３１日按计划完成，２０１０年度累计投入使用超募资金１，７２７．０８万元。４、根据公司第一届董事会第二十九次会议决议，并经公司保荐机构东兴证券股份有限公司、独立董事一致同意，公司决定将《２０１０年度“探路者”品牌与市场推广项目》的结余资金５９．６２万元用于２０１１年度“探路者”品牌与市场推广，并已于２０１１年度全部投入使用完毕。５、１７８３．１０万元超募资金按计划用于补充公司流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	√ 适用 □ 不适用
	□ 报告期内发生 √ 以前年度发生
	１、２００９年１２月２３日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过关于变更营销网络建设项目＂加盟专卖店６２＂实施地点的议案，公司拟将计划购置的＂加盟专卖店６２＂的实施地点由乌鲁木齐市中山路变更至包头市万达广场。２、２０１０年６月３日，公司第一届董事会召开第十八次会议审议通过了《关于变更＂营销网络建设项目＂四家直营商场店实施地点的议案》，对＂直营商场店２９＂、＂直营商场店３０＂、＂直营商场店３５＂以及＂直营商场店４１＂等四家直营商场店的实施地点进行了变更。３、２０１０年６月２９日，公司第一届董事会召开第二十次会议审议通过了《关于变更＂营销网络建设项目＂四家直营商场店实施地点的议案》，对＂直营商场店２６＂、＂直营商场店３２＂、＂直营商场店３３＂以及＂直营商场店４８＂等四家直营商场店的实施地点进行了变更。４、２０１０年８月１３日，公司第一届董事会召开第二十一次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案》，对＂直营商场店２５＂、＂直营商场店４３＂、＂直营商场店４６＂、＂加盟专卖店７６＂等四家募投店铺的实施地点进行了变更。５、２０１０年９月２８日，公司第一届董事会召开第二十二次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案》，对＂直营专卖店０６＂、＂直营专卖店１１＂ 、＂直营专卖店１６＂、＂加盟专卖店５６＂、＂加盟专卖店５９＂、＂加盟专卖店６１＂、＂直营商场店２４＂、＂直营商场店２８＂、＂直营商场店３１＂、＂直营商场店３６＂、＂直营商场店３７＂、＂直营商场店３８＂、＂直营商场店４０＂、＂直营商场店４４＂、＂直营商场店４７＂等１５家募投店铺实施地点进行了变更。６、２０１０年１０月１９日，公司第一届董事会召开第二十三次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案》，对＂直营专卖店０４＂、＂直营专卖店１０＂ 、＂直营专卖店２２＂、＂加盟专卖店５２＂、＂加盟专卖店５３＂、＂加盟专卖店５５＂、＂直营商场店２６＂、＂直营商场店２７＂、＂直营商场店３９＂等９家募投店铺实施地点进行了变更。７、２０１０年１１月１９日，公司第一届董事会召开第二十五次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案》，对＂直营专卖店０３＂、＂加盟专卖店６４＂ 、＂直营专卖店１９＂、＂直营专卖店０５＂、＂加盟专卖店５４＂等５家募投店铺实施地点进行了变更。８、２０１１年３月１６日，公司第一届董事会召开第二十九次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案》，对“加盟专卖店７１”、“加盟专卖店５７”、“直营专卖店０７”、“直营专卖店０９”、“加盟专卖店５１”、“直营专卖店０２”、“加盟专卖店７５”、“加盟专卖店５０”等８家募投店铺实施地点进行了变更。９、２０１１年５月２５日，公司第一届董事会召开第三十一次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案》，对“加盟专卖店６８”、“加盟专卖店６６”、“直营专卖店１２”、“加盟专卖店５８”和“加盟专卖店７８”等５家募投店铺实施地点进行了变更。１０、２０１１年８月１５日，公司第二届董事会召开第三次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案》，对“直营专卖店１４”、“直营专卖店１５”、“直营专卖店１８”“加盟专卖店６９”、“加盟专卖店６５”、“加盟专卖店６７”、“加盟专卖店７４”、“加盟专卖店７９”、“加盟专卖店６３”、“加盟专卖店７７”、“加盟专卖店７３”、“加盟专卖店６４”等１２家募投店铺实施地点进行了变更。１１、２０１１年１０月１４日，公司第二届董事会召开第五次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案》，对“直营专卖店０１”、“加盟专卖店６０”等２家募投店铺实施地点进行了变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况	□ 适用 √ 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□ 适用 √ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	√ 适用 □ 不适用
	１、营销网络建设项目：该项目已于２０１１年１０月３０日按计划基本实施完毕，共计建设了７７家募投店铺，基本完成了公司在《招股说明书》中规划的进度。截止２０１２年７月３１日，该项目累计使用募集资金１８，０５４．７０ 万元，结余资金１，９８６．５０ 万元主要是因为由于意向店铺商圈环境变化等原因公司决定终止开设编号为＂直营专卖店１５＂和＂加盟专卖店７９＂的两家募投专卖店，以及公司通过有效的谈判、精细化管理措施节约了部分流动资金投入所致。２、信息系统建设项目：该项目已于２０１１年１０月３０日基本按计划实施完毕。公司成功引入ＳＡＰ系统对整体信息系统（包括企业资源管理系统（ＥＲＰ）、供应商关系管理系统（ＳＲＭ）、客户资源管理系统（ＣＲＭ）、商业智能（ＢＩ）等）进行了改造和集成，基于战略目标构建集团化管理系统，建立以ＳＡＰ为内核的ＴＳＥ（ＴＯＲＥＡＤ－ＳＡＰ－ＥＲＰ）信息管理平台。目前公司ＴＳＥ项目一期已成功上线，同时公司在前期已完成了企业资源管理系统（ＥＲＰ）、办公自动化系统（ＯＡ）、财务预算软件系统等信息系统的上线运行等相关工作，基本符合《招股说明书》中规划的进度。截止２０１２年７月３１日，该项目累计使用募集资金１，９４７．６２ 万元，仅结余资金１．３８万元。３、《户外产品研发技术、生产管理中心建设项目》已于２０１０年６月３０日按计划基本完成，截止２０１２年７月３１日累计投入超募资金６，０１８．７９万元，结余资金５８１．２１万元，主要是由于公司通过有效的谈判、精细化管理措施节约了部分资金投入所致。根据公司２０１２ 年第四次临时股东大会决议，并经公司保荐机构东兴证券股份有限公司、独立董事一致同意，公司决定将上述结余募集资金永久性补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	截止２０１２年７月３１日，公司两个募集资金专项账户共剩余资金３１，０１０，４３６．６９元（其中包含利息５，３１９，６６７．４８元），根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，为提高资金的使用效率，促进公司经营业务的快速发展，并经公司保荐机构东兴证券股份有限公司、独立董事一致同意，公司２０１２ 年第四次临时股东大会决定使用节余募集资金及利息合计３１，０１０，４３６．６９元永久性补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	１３，２２２．９７
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	３１０，０００．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目	１０５，３７０．１４
少数股东权益影响额
所得税影响额	－１０７，１４８．２８
合计	３２１，４４４．８３	－－

（三）限售股份变动情况

报告期末股东总数（户）	７，２０７
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
中国建设银行－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金	１２，９７２，５９８	人民币普通股	１２，９７２，５９８
中国工商银行－广发行业领先股票型证券投资基金	１２，７９２，８００	人民币普通股	１２，７９２，８００
中国建设银行－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金	６，７９１，０６３	人民币普通股	６，７９１，０６３
全国社保基金一一五组合	６，５４５，５９４	人民币普通股	６，５４５，５９４
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	５，７６９，９０９	人民币普通股	５，７６９，９０９
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	５，７５６，１４２	人民币普通股	５，７５６，１４２
哥伦比亚大学	４，８３９，３６２	人民币普通股	４，８３９，３６２
中国农业银行－中海分红增利混合型证券投资基金	４，４４４，１６３	人民币普通股	４，４４４，１６３
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金	４，４２５，５２６	人民币普通股	４，４２５，５２６
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金	３，８８１，１７２	人民币普通股	３，８８１，１７２
股东情况的说明

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、 资产负债表项目大幅变动的情况及原因说明

１、应收账款余额较年初增长８５．０８％，但从应收账款增加的绝对额来看，较年初仅增加１，０９７．６０万元，与公司销售业务的增长基本匹配，主要是由于公司经营业务规模扩大带来的正常帐期内应收款项的增加。

２、应收票据较年初增加５４００万元，主要是由于公司２０１２年秋冬季产品期货订单金额较去年同期增长了约６０．６５％，而秋冬季产品的单价相对较高，加盟商在第三季度春夏季向秋冬季产品转换时所需的购货资金金额也较大，公司接受了部分加盟商以商业票据形式的回款提货所致。

３、存货余额较年初增长８８．８２％，主要是由于２０１２秋冬产品订单较２０１１同期增长了约６０．６５％，相应采购入库产品在报告期时点也大量增加，该部分产品将在四季度陆续发往加盟商，从而导致本报告期末存货增长较大。

４、在建工程较年初减少７７．２１％，主要是在上年在建工程本期完工结转固定资产所致。

５、无形资产较年初增加２３５．６２％，主要是因为公司部分信息化系统软件在本期建设完成，由在建工程转入无形资产所致。

６、应付账款余额较年初增长７３．２０％，主要是公司２０１２年秋冬季产品陆续到货，但尚未达到合同约定的付款时间所致。

７、预收账款余额为２，８０１．４８万元，主要是由于公司团购业务收到的客户预收款，在报告期末相关货物尚未到达客户，不满足收入确认条件所致。较年初减少１，４５０．９７万元，下降３４．１２％，主要是对去年年底不符合收入确认条件的预收款项在今年一季度进行了收入确认。

８、应付职工薪酬余额较年初下降９７．４７％，主要是２０１１年末按政策计提的奖金、薪酬本期全部发放所致。

９、其他应付款余额较年初增长了６８．０８％，主要是根据企业会计准则应在报告期确认的费用尚未进行付款结算所致。

二、利润表项目大幅变动的情况及原因说明

１、营业收入较上年同期增长４５．２７％，主要是随着公司业务的发展，市场规模不断扩大，销售增长所致。

２、营业成本较上年同期增长４２．１８％，主要是随着营业收入的增长，营业成本相应增长，但营业成本的成长率低于营业收入的增长率，主要是随着公司对供应链整合力度和精细化管理力度的加大，降低了公司的营业成本，提升了公司的毛利空间。

３、营业税金及附加较上年同期增长２０４．５１％，主要是随着销售的大幅增长，本期增值税销项税金大幅增加，相应的营业税金及附加也同比增加。

４、销售费用较上年同期增长５０．５３％，主要是人员费用、广告宣传费、仓储运输费用、折旧摊销费用增加所致。

５、管理费用较上年同期增长４０．７９％，主要是人员费用、研发费用、股权激励摊销费用增加所致。

６、资产减值损失较上年同期减少１９０．８％，主要是公司２０１２年大力加强对过季货品（尤其是对２０１１年春夏及之前的过季货品）的处理力度，使得公司过季货品大幅下降，存货结构有效改善，相应在１－３季度对该部分在本年实现销售但在去年已经计提了跌价准备的过季货品的存货跌价准备进行了转销（２０１２年半年度报告中该部分存货跌价准备７９８万元已转销），而去年同期是对存货中的过季货品补提了存货跌价准备导致期末余额较大所致。

７、所得税费用较上年同期增长２１７．５２％，主要是一方面报告期公司高新技术企业证书已于７月２３日到期，相关复审申请报告已经提交，并经过北京市科委初评和公示，目前正在进行政府主管部门的后续复审备案，但复审能否通过仍然存在一定的不确定性，鉴于此按２５％计提了当期的所得税费用，而上年同期所得税税率为１５％；另一方面，报告期利润总额的增长也使得所得税费用较上年同期有较大幅度增加。

三、现金流量表项目大幅变动的情况及原因说明

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少７９．０１％，主要原因是购买募投店房款支出较去年同期减少所致。

（二）业务回顾和展望

一、报告期内公司主营业务经营情况及年度经营计划执行情况

２０１２年１月－９月，公司贯彻落实未来发展战略以及２０１２年度经营计划，主营业务发展情况良好，销售及渠道规模不断扩大，经营业绩较去年同期继续保持着快速增长的趋势，累计实现营业收入６２４３８万元，同比增长４５．２７％；实现营业利润１１５４１万元，同比增长７８．７８％；归属于公司普通股股东的净利润８１３３万元，同比增长５１．１６％；同时，报告期内公司继续强化品牌的建设和推广，深入精细化的营销、运营管理模式，推进产品研发设计的创新突破，加强供应链资源的整合，有效发挥规模效应优势，产品综合竞争能力持续提升。

在品牌建设推广方面，报告期公司签约中国摇滚音乐的探路者汪峰先生作为探路者品牌新的形象代言人，并持续通过旅游卫视黄金时段的冠名电视节目“我是探路者”的播放和传播、ＴｉＥＦ自主研发创新环保功能科技面料的发布推广、参加“第七届亚洲户外用品展览会”等活动，加强整合线上线下传播资源，聚焦“勇敢进取”的品牌精神，倡导“勇敢”的人生态度，深化与消费者的情感沟通，持续提升品牌的美誉度和影响力。

在营销运营管理方面，公司持续加强对终端店铺的精细化管控，通过零售店铺货品陈列的改善、店员销售技巧的培训提升等多种方式提升店铺的经营管理水平；公司落实有效的产品管控措施，提升产品的周转速度，针对过季产品规划合理有效的促销方案，通过折扣店铺的建设、集团客户、电子商务等多元业务的开展，有效降低过季库存占比，进一步优化产品库存结构。报告期，公司在巩固和提高核心和一级市场渗透率的同时，继续加快拓展二级城市市场和部分经济发达地区的三级城市市场，逐步提升平均店铺面积更大、产品系列更齐全的专卖店在渠道类型中的占比，在传统标准店铺的基础上有效扩展补充了折扣店的店铺类型，积极推进多元化的渠道结构。截止２０１２年９月３０日，探路者连锁经营店铺总数已达１３５２家（按照店铺性质划分，其中加盟店１１３１家，直营店２２１家；按照渠道类型划分，其中商场店数量１０６１家，专卖店数量２９１家），较２０１２年６月３０日净新开店１２６家。

在产品研发及供应链管理方面，公司继续推进产品研发设计的创新与突破，加强ＴｉＥＦ自主研发创新环保功能科技面料的研发应用，积极整合供应链资源，根据货品订单规模有效规划产能配置，并通过合理的供应计划及规模化的采购议价优势，自２０１２年秋冬季产品开始实现单品平均采购成本的较大幅度降低，公司在保持合理毛利率水平的前提下，相应调低了２０１２年秋冬季重点品类产品的平均吊牌价格，产品的市场竞争力进一步提升。

二、未来经营中的重要风险因素

公司未来经营的重要风险因素主要为加盟商相关风险、市场竞争加剧的风险、注册商标被侵权以及产品款式被仿制的风险、税收优惠政策变化的风险。

１、加盟商的相关风险

公司主要采用直营店和加盟店结合的销售渠道。现阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，随着公司经营规模的不断扩大，如果公司的重要加盟商在经营管理、资金筹措方面的能力不能得到有效提升，则可能会对公司经营业绩的持续快速发展造成不利影响。同时公司通过与加盟商签订特许经营合同的方式，对加盟商日常运营的各个方面进行规范。但加盟商仅在业务上受公司控制，人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。而加盟商直接面对消费者，其服务质量直接关乎公司品牌形象，若部分加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，则可能对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。

公司通过全面的落地式服务致力于加强对加盟商的管理，在零售店员培训、店铺陈列、财务规划等多个方面加强对加盟商的培训和指导，并全面推进连锁经营店铺的信息化建设，制定了较为完善的管理制度及扶持政策，提升加盟商的经营能力和财务管理规划水平。但随着加盟店数量的持续增加，若公司管理水平及相应政策没有跟上，则可能出现部分加盟商管理、发展水平滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。

公司目前销售主要采取期货模式，在每年春夏季及秋冬季产品订货会上与加盟商签署期货合同，并依据期货合同组织外包生产，如果届时有部分加盟商出现违约情况，将会对公司的经营造成一定影响。针对此项风险，公司已加强对加盟商买手的培训，对各产品性能进行充分讲解，提升对市场销售的预测规划水平，推进精细化的单店订货模式，逐步优化加盟商的订货结构，并密切关注连锁经营店铺的货品库销比、售罄率等关键指标的变动，增强期货产品的适销性和预订数量、品类的准确性，进一步提升外包生产的精确度和供应链响应速度。

２、市场竞争加剧的风险

国内户外用品行业的蓬勃发展，吸引了越来越多的国内外品牌和资本介入，国际户外用品著名品牌商更是借助雄厚的资金、研发、设计和营销实力，纷纷加大对中国市场的开拓力度，户外用品市场竞争日趋激烈。根据ＣＯＣＡ提供的《中国户外用品市场２０１１年度调查报告》数据显示，２０１１年中国户外用品品牌年度品牌数量已达７１７个，较２０１０年可比增长２９．４２％，同时随着户外行业的发展，消费者对户外产品的需求也在开始逐步细化。虽然公司目前在国内户外用品行业保持领先地位，但随着更多国外品牌进入中国市场以及国内品牌实力的日益增强，市场竞争将越发激烈，如公司不能准确把握未来国内户外用品市场的消费变化趋势并采取有效措施应对竞争，将可能影响公司产品的销售，进而影响公司的财务状况和经营业绩。

３、注册商标被侵权以及产品款式被仿制的风险

公司的注册商标“探路者”为中国“驰名商标”，对公司的营销及竞争优势而言十分重要。虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的品牌和注册商标，但公司不能确保将来不会有对注册商标侵权的事件发生。尽管公司会借助于行政、诉讼等方式保护自身合法权益，但该等侵权事件的发生，会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。

同时，公司的研发中心为国内户外用品行业最大的研发设计中心之一，每年均会推出大量新款产品，如该等款式被竞争方仿制，则会直接分流公司的消费群体，对公司的市场营销产生不利影响。

４、税收优惠政策变化的风险

公司于２００９年获得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＲ２００９１１００１０２３），发证日期为２００９ 年７月２３日，认定有效期３ 年。根据国家对高新技术企业的所得税优惠政策，本公司自获得高新技术企业认定后三年内，可以按１５％的税率享受所得税优惠政策，该高新技术企业证书于２０１２年７月２３日已到期，虽然公司已根据相关政策制度的规定，提交了高新技术企业复审申请报告，并经过北京市科委初评和公示，但目前仍处于政府主管部门的后续复审备案流程中，复审能否通过尚存在一定的不确定性，若公司未通过复审，自２０１２年１月起将不能继续享受高新企业的税收优惠政策，并由此对公司的净利润产生一定影响。

三、其他事项

报告期内公司无形资产、核心竞争能力未发生重大变化。

２０１２年８月１５日，公司副总裁孟永立先生因个人原因请求辞去其目前在本公司担任的副总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务。孟永立先生所负责的工作已实现平稳交接、过渡，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。除此以外报告期内公司高管团队及核心技术团队未发生变动。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

项目	涉及金额（元）	说明
无

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
盛发强	８５，１４０，３８８	０	２５，５４２，１１６	１１０，６８２，５０４	首发限售及追加股份锁定承诺	所持股份总额的１０％股份解禁日期为２０１３年１月１月，９０％股份解禁日期为２０１３年１０月３０日
王静	３８，２０３，０００	０	１１，４６０，９００	４９，６６３，９００	首发限售及追加股份锁定承诺	所持股份总额的１０％股份解禁日期为２０１３年１月１月，９０％股份解禁日期为２０１３年１０月３０日
蒋中富	１１，１４２，５８８	０	３，３４２，７７６	１４，４８５，３６４	首发限售及追加股份锁定承诺	所持股份总额的１０％股份解禁日期为２０１３年１月１月，９０％股份解禁日期为２０１３年１０月３０日
李润渤	７，３４４，２００	０	２，２０３，２６０	９，５４７，４６０	首发限售	２０１２年１０月３０日
王冬梅	４，７７５，３３２	０	１，４３２，６００	６，２０７，９３２	首发限售	２０１２年１０月３０日
李小煜	４，５２３，０００	０	１，３５６，９００	５，８７９，９００	首发限售	２０１２年１０月３０日
盛晓舟	１８１，２００	０	５４，３６０	２３５，５６０	首发限售	２０１２年１０月３０日
彭昕	０	０	２，０６７，０００	２，０６７，０００	股权激励限售股
张成	１２７，４６１	０	９３０，０３８	１，０５７，４９９	股权激励限售股、高管锁定股
韩涛	１６９，９４８	０	２４３，３８５	４１３，３３３	股权激励限售股、高管锁定股
合计	１５１，６０７，１１７	０	４８，６３３，３３５	２００，２４０，４５２	－－	－－

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

根据北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》，公司应对《公司章程》中所涉利润分配条款进行相应修改。２０１２年８月１５日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，该议案已经２０１２年第四次临时股东大会审议通过。公司章程中关于“现金分红政策”具体修改情况如下：第一百五十六条：公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出： １、在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；２、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过３０００ 万元； ４、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过３００ 万元； ５、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过３０００ 万元； ６、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过３００ 万元； ７、重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的总资产的１０％以上且绝对金额超过１亿元的投资性现金支出。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第一百五十八条：公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，公司为股东提供网络投票方式。（二）公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第一百五十九条：公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十条：公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

法定代表人：盛发强

北京探路者户外用品股份有限公司

２０１２ 年１０ 月１９日