一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

	２０１２．９．３０		２０１１．１２．３１		本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	７０，３８８，７２９，０５９．５５		６２，７６１，８１９，４８３．４３		１２．１５％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１７，５６９，２３２，２１２．４０		１６，２８９，６２２，８６２．５１		７．８６％
股本（股）	７，２７１，４９８，５６６．００		５，５９３，４６０，４３６．００		３０％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．４１６		２．９１２		－１７．０３％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）		２０１２年１－９月		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	３，６５７，７８６，４８０．７７	１８．６８％		１０，３３８，２１３，５９０．３６		１５．４９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	５６７，６７６，１２２．７６	３４．０８％		１，６１２，４０９，７２９．４６		６．４８％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		３，７９６，０４６，８９６．８８		１８１．４８％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－－	－－		０．５２２		１６２．６７％
基本每股收益（元／股）	０．０７８	３４．４８％		０．２２２		６．７３％
稀释每股收益（元／股）	０．０７８	３４．４８％		０．２２２		６．７３％
加权平均净资产收益率（％）	３．２８％	０．３３％		９．５２％		－１．４％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．２８％	０．３４％		９．５１％		－１．３８％

公司负责人任克雷、主管会计工作负责人王晓雯及会计机构负责人（会计主管人员） 林育德声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
任克雷	董事长	公务	郑凡

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	－８４９，０６５．３１
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	０．００
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	３，４６２，８５５．５６
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	０．００
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	０．００
非货币性资产交换损益	０．００
委托他人投资或管理资产的损益	０．００
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	０．００
债务重组损益	０．００
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	０．００
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	０．００
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	０．００
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	０．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	０．００
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	０．００
对外委托贷款取得的损益	０．００
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	０．００
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	０．００
受托经营取得的托管费收入	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－５４８，７１３．９８
其他符合非经常性损益定义的损益项目	０．００
少数股东权益影响额	２２７，２９５．００
所得税影响额	－６８０，９５７．０２
合计	１，６１１，４１４．２５	－－

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺公告时间	承诺期限	履行情况
重大资产重组时所作承诺	华侨城集团	对华侨城片区内共计５８５处，总面积７１６，０１７平方米，总评估值１４１，３１７万元，尚需进一步完善权属手续的房产出具了《承诺函》，承诺在约定期限内完善相关权属手续等１０项承诺。	２００９年１１月１０日	２年——长期	对与公司主营业务关联度较高但在承诺期间尚未完成办证手续的，采取了延期办理的方式追加承诺在２０１２年１２月３１日之前完成该等房产的办证工作；对已明确无法办证的房产已经按承诺实施了回购。其余均已履行完毕
其他对公司中小股东所作承诺	华侨城集团	在增持期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。	２０１１年１０月２５日	１８个月	未出现减持情况
	华侨城集团	保持华侨城Ａ对深圳市华侨城国际酒店管理有限公司的实际控制，并对所其持股权享有优先受让权	２０１１年０８月２０日	长期	履行中
	华侨城集团	保持华侨城Ａ对武汉华侨城、上海华侨城的实际控制并对其所持股份享有优先受让权	２０１２年１０月２０日	长期	履行中

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、应收账款比期初增加５１．４７％，主要是水电工程及旅行社团款等业务应收款增加所致。

２、预付账款比期初减少４３．４５％，主要是预付的土地出让金转入土地相关资产科目所致。

３、在建工程比期初增加３９．３１％，主要是旅游项目投资及建设投入增加所致。

４、递延所得税资产比期初增加３１．１３％，主要是在以后抵扣的所得税增加所致。

５、应付票据比期初增加７７．０１％，主要是银行承兑汇票结算增加所致。

６、预收账款比期初增加２０５．５１％，主要是地产项目预收房款增加所致。

７、应交税费比期初减少１２９．１１％，主要是缴纳了期初预提税费以及预收房款预交的土地增值税和所得税增加所致。

８、应付利息比期初增加６１．３９％，主要是借款应付利息增加所致。

９、一年内到期的非流动负债比期初增加５１．８０％，主要是到期借款增加所致。

１０、销售费用同比增长３４．７１％，主要是新项目的市场拓展及推广费增加所致。

１１、财务费用同比增长３５．６９％，主要是本期部分项目完工，利息费用化金额增加所致。

１２、资产减值损失同比增长６２．２６％，主要是商誉减值准备增加所致。

１３、少数股东损益同比增长５９．１７％，主要是少数股东享有的损益增加所致。

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３、日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

４、其他

□ 适用 √ 不适用

（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）	１０６，４１７
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称		期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
			种类	数量
全国社保基金一零四组合		１１４，９９９，９１８	人民币普通股	１１４，９９９，９１８
全国社保基金一零八组合		７８，０４１，４５４	人民币普通股	７８，０４１，４５４
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金		７１，１００，８６８	人民币普通股	７１，１００，８６８
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金		５４，４８１，８９５	人民币普通股	５４，４８１，８９５
中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金		５４，３９０，５０４	人民币普通股	５４，３９０，５０４
全国社保基金一零二组合		５４，２６０，７６６	人民币普通股	５４，２６０，７６６
深圳市荣超投资发展有限公司		５１，２８８，３３９	人民币普通股	５１，２８８，３３９
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金		４９，４００，０００	人民币普通股	４９，４００，０００
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金		４７，１５９，３０５	人民币普通股	４７，１５９，３０５
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金		３８，８７０，５１１	人民币普通股	３８，８７０，５１１
股东情况的说明		前十名无限售条件流通股股东中，未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人

（四）对２０１２年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）其他需说明的重大事项

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期末衍生品投资的持仓情况

√ 适用 □ 不适用

合约种类	期初合约金额（元）	期末合约金额（元）	报告期损益情况	期末合约金额占公司报告期末净资产比例（％）
货币互换衍生工具	１５，１０４，９６２．４０	１５，１０３，０９９．２０	０．００
外汇远期衍生工具	４，２６７，５２４．８０	４，２６６，９９８．４０	０．００
利率互换衍生工具	－４，４３２，９０７．６０	－４，４３２，３６０．８０	０．００
合计	１４，９３９，５７９．６０	１４，９３７，７３６．８０	０．００

４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０７月０５日	公司会议室	实地调研	机构	华创证券 景泰利丰	公司业务发展计划、经营情况
２０１２年０７月１２日	公司会议室	实地调研	机构	长信基金	公司经营状况
２０１２年０７月１７日	公司会议室	实地调研	机构	中金证券 生命保险	公司经营状况
２０１２年０８月２１日	公司会议室	电话会议	机构	国泰君安等７９家机构	公司业务发展计划、经营状况
２０１２年０８月２８日	公司会议室	实地调研	机构	汇盛投资 中金证券	公司发展规划

５、发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

证券代码：００００６９ 证券简称： 华侨城Ａ 公告编号：２０１２－３９

深圳华侨城股份有限公司

第五届董事会第十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次临时会议通知于２０１２年１０月１６日（星期二）以书面、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。

会议于２０１２年１０月１９日（星期五）以通讯方式召开。出席会议董事应到１１人，实到１０人，公司董事长任克雷因公务无法出席本次会议，书面委托郑凡董事代为出席并行使表决权。会议符合公司法和公司章程的有关规定。

一、１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了深圳华侨城股份有限公司２０１２年第三季度报告。

二、６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于华侨城集团公司对武汉华侨城、上海华侨城增资的议案。关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑进行了回避表决。独立董事就该事项发表了独立意见：

根据《关于华侨城集团公司２０１１年国有资本经营预算有关问题的批复》（国资收益［２０１１］１３６８号）文件精神，由华侨城集团公司对公司控股公司武汉华侨城实业发展有限公司和上海华侨城投资发展有限公司分别补充国有资本２０，８００万元和６，６００万元。鉴于华侨城集团持有公司５６．６２％的股份，为公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，该增资事项属于公司与华侨城集团发生的关联交易。

公司实施此项关联交易，可以保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。在审议该关联交易事项前，公司与我们进行了有效沟通，我们也出具了事前认可意见，同意公司将该关联交易事项提交公司董事会审议。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

三、１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于修订公司信息披露管理制度的议案。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十日

证券代码：００００６９ 证券简称：华侨城Ａ 公告编号：２０１２—４０

深圳华侨城股份有限公司关于华侨城集团公司对

武汉华侨城、上海华侨城增资的关联交易公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）为支持本公司文化旅游事业的发展，根据《关于华侨城集团公司２０１１年国有资本经营预算有关问题的批复》（国资收益［２０１１］１３６８号）文件精神，由华侨城集团对本公司之控股公司武汉华侨城实业发展有限公司（以下简称“武汉华侨城”）和上海华侨城投资发展有限公司（以下简称“上海华侨城”）进行增资。具体情况如下：

单位：万元

单位名称	增资金额	增资后 注册资本金	增资后股东和持股比例（％）
			本公司	深圳华侨城房地产有限公司	华侨城集团
武汉华侨城	２０，８００	１１０，１８３．１７	５４．４６	３６．３０	９．２４
上海华侨城	６，６００	４４，３７９．８９	５８．５８	３１．５５	９．８７

鉴于华侨城集团持有公司５６．６２％的股份，为本公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，该增资事项属于本公司与华侨城集团发生的关联交易，本次交易需提交董事会审议。

本次交易标的武汉华侨城、上海华侨城已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，中瑞岳华会计师事务所有限公司具备执行证券期货相关业务资格。

二、关联方基本情况

华侨城集团是本公司实际控制人，注册地址为南山区华侨城办公楼，法定代表人任克雷，２０１１年底注册资本５６亿元人民币，税务登记证号码为４４０３００１９０３４６１７５，企业性质为全民所有制，隶属国务院国有资产监督管理委员会；经营范围包括：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备。轻工业品等商品的进口（按经贸部［９２］外经贸管体审证字第Ａ１９０２４号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资，向包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务、旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。

华侨城集团公司前身系经国务院侨务办公室、国务院特区办公室于１９８５年８月２８日签发的（８５）侨秘会字００２号文《关于转发香港中旅集团公司开发建设深圳特区沙河华侨城的报告的通知》批准成立。

１９８６年５月１３日，经深圳市人民政府办公厅深办函（１９８６）９０号文《关于同意成立深圳特区华侨城经济发展公司的复函》批准，“深圳特区华侨城经济发展总公司”成立，并于１９８７年１２月７日领取企业法人营业执照。

１９９６年１１月１４日，经对外贸易经济合作部《关于同意深圳特区华侨城经济发展总公司更名的批复》（外经贸政审函字［１９９６］第２６８９号）批准，更名为“华侨城经济发展总公司”。

１９９７年１１月１２日，经国家经济贸易委员会《关于同意成立华侨城集团的批复》（国经贸企［１９９７］第７４５号）批准，更名为华侨城集团公司。

２００３年３月开始，华侨城集团公司的隶属关系变更为国务院国有资产监督管理委员会。

截止２０１１年１２月３１日，华侨城集团总资产８，４６４，１０１．７７万元，净资产２，３１７，７８９．９５万元，２０１１年营业收入３，３５５，２９９．８０万元，归属于母公司的净利润２０７，６６２．３３万元。

华侨城集团为本公司控股股东，属关联法人，武汉华侨城、上海华侨城是本公司持股１００％的子公司，华侨城集团对上述两公司进行增资构成关联交易关系。

三、关联交易标的相关情况

（一）武汉华侨城

１、基本情况

武汉华侨城于２００９年在武汉注册成立，主营业务是文化旅游、房地产开发与经营。截止２０１１年１２月３１日，武汉华侨城注册资本１００，０００万元，本公司持股６０％，本公司之全资子公司深圳华侨城房地产有限公司（简称华房公司）持股４０％；资产总额６１２，３２２．８８万元，负债总额 ５１８，３１１．０１万元；２０１１年实现营业收入０元，净利润－４，２６８．１１万元。

２、武汉华侨城评估相关情况

（１）评估方法及评估结论

根据武汉华侨城资产、经营业务的实际状况，本次对武汉华侨城股权价值评估采用资产基础法和收益法进行评估。

资产基础法评估的净资产价值为２０４，２５８．５０万元，收益法评估的净资产价值为２０１，９６０．９８万元，差异为－２，２９７．５２万元，差异率为－１．１２％。两种方法评估结论存在差异的原因主要如下：

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。由于宏观经济趋于下行之中，百姓旅游支出减少导致企业收入增长缺少动力，预期效益不理想，导致收益法评估结论低于资产基础法。

此次评估目的是为被评估单位增资提供参考依据，由于武汉华侨城评估基准日主要资产全部处于在建状态，还未正式开园营业，未来欢乐谷开园营业以后，入园流量、门票价格存在不确定性，水公园开园后也存在这个问题，将对企业的未来收益产生直接影响，进而影响收益法结果。而资产基础法评估中已经对企业的单项资产和负债采用适当的方法进行了评估，能够完整反映企业价值，综合分析此次评估取资产基础法评估值作为最终的评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：武汉华侨城股东全部权益的评估结果为２０４，２５８．５０万元。

（２）资产评估具体结果

武汉华侨城于评估基准日２０１１年１２月３１日，在持续经营前提下，经会计师事务所审计的账面价值、评估机构评估价值结果情况如下：

资产基础法资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１１年１２月３１日 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００
一、流动资产	４０８，８７０．６２	４３０，５２７．０８	２１，６５６．４６	５．３０
二、非流动资产	２０３，４５２．２６	２９２，０４２．４３	８８，５９０．１７	４３．５４
固定资产	４９４．７９	４８０．０４	－１４．７５	－２．９８
在建工程	９１，４７２．５２	９１，４７２．５２	０．００	０．００
无形资产	１１１，４８４．９６	２００，０８９．８７	８８，６０４．９１	７９．４８
资产总计	６１２，３２２．８８	７２２，５６９．５１	１１０，２４６．６３	１８．００
三、流动负债	４４３，３１１．０１	４４３，３１１．０１	０．００	０．００
四、非流动负债	７５，０００．００	７５，０００．００	０．００	０．００
负债总计	５１８，３１１．０１	５１８，３１１．０１	０．００	０．００
净资产（所有者权益）	９４，０１１．８７	２０４，２５８．５０	１１０，２４６．６３	１１７．２７

（二）上海华侨城

１、基本情况

上海华侨城于２００６年在上海成立，主营业务是文化旅游业。截止２０１１年１２月３１日，上海华侨城注册资本４０，０００万元，本公司持股６５％，华房公司持股３５％；资产总额１９６，０１５．９９万元，负债总额１５５，３０４．５万元；２０１１年实现营业收入３２，９２４．２７万元，净利润 ３，０６０．５５ 万元。

２、上海华侨城评估相关情况

（１）评估方法及评估结论

根据上海华侨城资产、经营业务的实际状况，本次对上海华侨城股权价值评估采用资产基础法和收益法进行评估。

资产基础法评估的净资产价值为６０，２７５．５０万元，收益法评估的净资产价值为５４，３８８．３３万元，差异为－５，８８７．１７万元，差异率为－９．７７％。两种方法评估结论存在差异的原因主要如下：

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。由于宏观经济趋于下行之中，百姓旅游支出减少导致企业收入增长缺少动力，预期效益不理想，导致收益法评估结论低于资产基础法。

此次评估目的是为被评估单位增资提供参考依据，由于上海华侨城正在进行水公园建设，计划２０１３年投入运营，该项目目前没有经营数据，且未来预测的入园人数、门票价格等存在不确定性，因此收益法结果不可靠。而资产基础法评估中已经对企业的单项资产和负债采用适当的方法进行了评估，能够完整反映企业价值，综合分析此次评估取资产基础法评估值作为最终的评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：上海华侨城股东全部权益的评估结果为６０，２７５．５０万元。

（２）资产评估具体结果

上海华侨城于评估基准日２０１１年１２月３１日，在持续经营前提下，经会计师事务所审计的账面价值、评估机构评估价值结果情况如下：

资产基础法资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１１年１２月３１日 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００
一、流动资产	１０，８６７．２９	１０，８１３．４２	－５３．８７	－０．５０
二、非流动资产	１８５，１４８．７０	２０４，７６６．５８	１９，６１７．８８	１０．６０
其中：持有至到期投资	２５，０００．００	２５，０００．００	０．００	０．００
长期股权投资	４３２．００	４２８．４３	－３．５７	－０．８３
固定资产	９７，４６８．０９	９７，５６２．１０	９４．０１	０．１０
在建工程	６，２４５．８７	６，２４５．８７	０．００	０．００
无形资产	５５，５６５．０１	７５，１１２．９７	１９，５４７．９６	３５．１８
长期待摊费用	４３４．１９	４１３．６７	－２０．５２	－４．７３
递延所得税资产	３．５４	３．５４	０．００	０．００
资产总计	１９６，０１５．９９	２１５，５８０．００	１９，５６４．０１	９．９８
三、流动负债	１７，５０２．６８	１７，５０２．６８	０．００	０．００
四、非流动负债	１３７，８０１．８２	１３７，８０１．８２	０．００	０．００
负债总计	１５５，３０４．５０	１５５，３０４．５０	０．００	０．００
净资产（所有者权益）	４０，７１１．４９	６０，２７５．５０	１９，５６４．０１	４８．０６

四、交易的定价依据

本次交易委托北京中企华资产评估有限责任公司以２０１１年１２月３１日为评估基准日，对武汉华侨城、上海华侨城的股权进行了评估，本次交易以武汉华侨城、上海华侨城的资产评估价格为依据。

五、交易协议的主要内容

华侨城集团以武汉华侨城、上海华侨城２０１１年１２月３１日的资产评估价格，分别对其增资２０，８００万元和６，６００万元。增资后，华侨城集团分别持有武汉华侨城９．２４％股权和上海华侨城９．８７％股权。

华侨城集团已承诺：

（一）华侨城集团不参与武汉华侨城、上海华侨城的经营管理，不影响公司对武汉华侨城、上海华侨城的实际控制；

（二）对华侨城集团所持有的武汉华侨城、上海华侨城股份，同意今后以适当方式转让给公司；在有其他竞争者的情况下，公司在同等条件下享有优先受让权。”

六、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易的目的是华侨城集团为支持本公司文化旅游事业的发展，改善武汉华侨城和上海华侨城财务状况，并进一步夯实这两家公司的资本实力，提升本公司文化旅游综合项目品质，做大做强本公司文化旅游主营业务。

七、２０１２年１月１日至９月３０日本公司与关联方华侨城集团累计已发生的各类关联交易的总金额

单位：万元

关联交易内容	金额
向关联人支付租金	４９５．０７
向关联人销售水电	１５６．１９
使用关联人商标	１５０．００
关联人提供担保	ＨＫＤ１６２，５００．００
关联人提供资金	１，６１８，０００．００
向关联人支付利息	５７，１１９．９６

八、独立董事独立意见

公司实施华侨城集团公司对武汉华侨城、上海华侨城增资这一关联交易，可以保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。在审议该关联交易事项前，公司与我们进行了有效沟通，我们也出具了事前认可意见，同意公司将该关联交易事项提交公司董事会审议。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

九、备查文件

１．第五届董事会第十三次临时会议纪要

２． 独立董事关于华侨城集团公司对武汉华侨城、上海华侨城增资的事前认可意见

３． 独立董事关于华侨城集团公司对武汉华侨城、上海华侨城增资的关联交易的独立意见

４．第五届董事会第十三次临时会议关于华侨城集团公司对武汉华侨城、上海华侨城增资的决议

５．关于武汉华侨城、上海华侨城的评估报告

深圳华侨城股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十日

　证券代码：００００６９ 证券简称： 华侨城Ａ 公告编号：２０１２－３８