证券代码：６００３５９ 证券简称：＊ＳＴ新农 编号：２０１２－０５３号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

四届二十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）四届二十八次董事会于２０１２年１０月１９日以通讯方式召开，应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、《关于出售阿拉尔农场、幸福城农场资产的议案》；

２０１２年９月１４日，公司披露了《重大资产重组股票连续停牌公告》，因公司正筹划重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自２０１２年９月１４日起停牌。

２０１２年１０月１３日，公司披露了《关于本次资产重组未达到重大资产重组标准并延期复牌的公告》，根据审计、评估初步结果，法律顾问认为本次资产重组未达到上市公司重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，并出具了《北京国枫凯文律师事务所关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司２０１２年出售资产情况的专项说明》。由于审计、评估工作尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌。

本议案内容详见《出售资产公告》，本公司股票将于２０１２年１０月２２日恢复交易。

本议案将提交股东大会审议。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

二、《关于更换部分董事的议案》；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事崔凯在公司任职已满６年，已向董事会申请辞去独立董事职务。

独立董事胡本源由于工作原因已向董事会递交辞呈，申请辞去独立董事职务。

现公司更换杨有陆先生、张敏女士为公司独立董事。杨有陆、张敏简历后附。

本议案将提交股东大会审议。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

三、《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》

内容详见《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

２０１２年１０月２０日

杨有陆、张敏简历：

杨有陆，男，汉族，１９６４年１１月生，研究生学历，具有律师资格、注册税务师资格，２００８年至今任北京市天兆雨田律师事务所合伙人律师。

张敏，女，１９５９年２月生，中共党员，本科学历，教授，高级会计师。２００１年至今年任新疆农业大学经济与贸易学院教授。

证券代码：６００３５９ 证券简称：＊ＳＴ新农 编号：２０１２－０５４号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

资产出售公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：出售阿拉尔农场分公司、幸福城农场分公司资产，资产受让方以承担负债的方式购买资产，交易金额８６４９．６９万元。

● 本次交易未构成关联交易。

●本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）》标准，不构成重大资产重组。

● 本次交易尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年１０月１９日以通讯方式召开了本公司第四届董事会第二十八次会议，应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，董事会审议通过了《关于出售阿拉尔农场、幸福城农场资产的议案》。会议同意将阿拉尔农场、幸福城农场部分资产分别转让给新疆生产建设兵团农一师十团、十三团，受让方需承担阿拉尔农场、幸福城农场对应负债。

二、交易对方当事人情况介绍

（一）农一师十团

名 称：新疆生产建设兵团农一师十团

住 所：阿拉尔十团

法定代表人：赵卫东

注册资本：９９７２．７２万元

经营范围：农业、林业、牧业，农林牧副产品加工及销售。

与本公司关联关系：无关联关系

截止２０１１年１２月３１日，农一师十团总资产９４８，６７８，４８８．２８元，负债总额８４０，３７０，７４７．６９元，净资产１０８，３０７，７４０．５９元；２０１１年度营业收入４１６，４８２，６３９．３１元，净利润３１，１１３，１５０．８０元。

（二）农一师十三团

名 称：新疆生产建设兵团农一师十三团

住 所： 阿拉尔幸福城

法定代表人： 李平平

注册资本：７２９２．０７０万元

经营范围： 农业、林业、动物饲养放牧业、淡水动物养殖业、棉纱制造、农业机械制造、房屋修理、国内商业。

与本公司关联关系：无关联关系

截止２０１１年１２月３１日，农一师十三团总资产７８３，０４９，９８９．０６元，负债总额７１２，４９８，８１１．８４元，净资产７０，５５１，１７７．２２元；２０１１年度营业收入３８３，２２３，９７７．５５元，净利润２８，５６３，７５１．３６元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的基本情况

１、阿拉尔农场

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司阿拉尔农场为本公司的分公司，经营范围为农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品生产加工、销售，农业机械制造及修理，塑料制品。本次将阿拉尔农场分公司资产出售，受让方以承接负债的方式购买资产。出售资产账面价值３３，８１９．５８万元，评估值３９，８４６．７９万元，负债账面价值３３，６９０．２５万元，评估值３３，６９０．２５万元。本次交易价格以资产评估价值减负债评估价值为依据，即为６，１５６．５４万元。

２、幸福城农场

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司幸福城农场为本公司的分公司，经营范围为农业种植、牧渔养殖、农业机械制造、农产品、畜产品生产加工与销售。本次将幸福城农场分公司资产出售，受让方以承接负债的方式购买资产。出售资产账面价值２４，６２６．３６万元，评估值２８，５４４．８６万元，负债账面价值２６，０５１．７１万元，评估值２６，０５１．７１万元。本次交易价格以资产评估价值减负债评估价值为依

据，即为２，４９３．１５万元。

（二）交易标的评估情况

１、阿拉尔农场。本次出售资产由中威正信（北京）资产评估有限公司评估，出具了中威正信评报字（２０１２）第１１０３号《资产评估报告》，评估基准日为２０１２年０８月３１日。

出售资产评估汇总表如下：

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	１０，６６４．９１	１０，６６４．９１	０．００	０．００
２	非流动资产	２３，１５４．６７	２９，１８１．８８	６，０２７．２１	２６．０３
３	长期股权投资	３４４．９３	３４４．９３	０．００	０．００
４	固定资产	１４，０４２．９７	２０，０７０．１８	６，０２７．２１	４２．９２
５	在建工程	２，１３４．１５	２，１３４．１５	０．００	０．００
６	长期待摊费用	６，６３２．６２	６，６３２．６２	０．００	０．００
７	资产总计	３３，８１９．５８	３９，８４６．７９	６，０２７．２１	１７．８２
８	流动负债	３２，３３４．２４	３２，３３４．２４	０．００	０．００
９	非流动负债	１，３５６．０１	１，３５６．０１	０．００	０．００
１０	负债合计	３３，６９０．２５	３３，６９０．２５	０．００	０．００
１１	净资产	１２９．３３	６，１５６．５４	６，０２７．２１	４，６６０．４１

２、幸福城农场。本次出售资产由中威正信（北京）资产评估有限公司评估，出具了中威正信评报字（２０１２）第１１０２号《资产评估报告》，评估基准日为２０１２年０８月３１日。出售资产评估汇总表如下：

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	４，６５５．０２	４，６９２．２７	３７．２５	０．８０
２	非流动资产	１９，９７１．３４	２３，８５２．５９	３，８８１．２５	１９．４３
３	固定资产	１２，７８２．０９	１６，６６３．３３	３，８８１．２４	３０．３６
４	在建工程	１，８７９．８６	１，８７９．８６	０．００	０．００
５	长期待摊费用	５，３０９．３９	５，３０９．３９	０．００	０．００
６	资产总计	２４，６２６．３６	２８，５４４．８６	３，９１８．５０	１５．９１
７	流动负债	２５，０４９．８６	２５，０４９．８６	０．００	０．００
８	非流动负债	１，００１．８５	１，００１．８５	０．００	０．００
９	负债合计	２６，０５１．７１	２６，０５１．７１	０．００	０．００
１０	净资产	－１，４２５．３５	２，４９３．１５	３，９１８．５０	２７４．９１

四、交易合同或协议的主要内容

甲方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（转让方）

乙方：新疆生产建设兵团农一师十团 或 新疆生产建设兵团农一师十三团（受让方）

（一）、资产转让的价格、期限及方式

１、经双方协商同意，本次资产转让价格以中威正信（北京）资产评估有限公司（简称“中威正信”）评估的资产评估值减负债评估值为依据，确定资产转让价格（２０１２年８月３１日为评估基准日）。

２、本协议生效后五日内，乙方将资产转让价款全额一次性以现金方式支付给甲方。

３、乙方以承担负债的方式受让资产，本协议生效之日起，评估报告范围内的资产由乙方享有，负债由乙方承担。

（二）、甲方拟转让的农场资产范围

以中威正信出具的资产评估报告中列明的资产范围为准。

（三）、过渡期安排

过渡期：是指评估基准日至资产交割日的期间。本协议书过渡期内，所出售资产所产生的损益均由甲方承担或享有。

本条所称资产交割日是指甲乙双方签署资产移交清单之日。

（四）、人员安置

自本协议生效之日，与所出售资产相关的有关人员均按照人随资产走的原则，全部进入乙方单位，与乙方续签劳动合同。

（五）、甲方的权利与义务

１、甲方依据约定获得资产转让款。

２、若乙方违约，甲方有权依据本协议书约定追究乙方的违约责任。

３、甲方对所出售资产拥有完全、有效的处分权，该资产不存在被抵押、质押等限制性的情形，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济损失和法律责任。

４、甲方主动配合乙方完成转让资产的交割，及时向乙方提供产权变更所需的相关法律文件等资料，并协助乙方办理变更手续。

（六）、乙方的权利与义务

１、乙方依据约定获得转让标的资产并承担相关负债。

２、若甲方违约，乙方有权依据本协议书约定追究甲方的违约责任。

３、乙方具有履行本协议书的条件和能力。

４、乙方在正式协议生效后，按照协议规定的货币和金额付款。

（七）、双方的声明与保证

１、双方保证：双方均应就本次资产转让事项提交各自有权内部机构批准（董事会、股东大会、团长办公会等），并依据我国法律法规的规定履行必要的审批程序。

２、双方保证：向对方提供的有关资料文件真实、全面、完整、准确。

３、双方保证：本次资产转让所产生的各项相关费用，由甲乙双方按照规定承担和支付，没有规定的由双方协商解决，其中：本次资产评估费用由甲乙双各承担一半，不动产（土地、房产等）过户的契税由乙方承担。

（八）、相关资金的偿付及资产交割

１、评估报告范围内的负债由乙方承担，其中含甲方拨付农场所属资金（具体金额以评估报告为准）。甲方履行股东大会审批程序后（以股东大会决议为准）后五个工作日内，乙方将上述拨付所属资金中的一半偿付给甲方。

２、剩余一半拨付所属资金乙方应在２０１２年１２月２０日前偿付给甲方。

３、甲方在收到全额拨付所属资金的次日，进行资产交割，应在１０日内完成，双方应编制并签署资产划转清单，以确认资产划转。

（九）、违约责任

本协议书生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当向守约方赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

五、出售资产的目的和对公司的影响

（一）出售资产的目的

由于受国家对农业方面的农民减负政策影响，公司农业种植业务盈利能力逐年下降，阿拉尔农场和幸福城农场经营效益持续下滑，且下滑速度有加剧趋势。为提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力将该等资产出售。

（二）本次出售资产对本公司的影响。

本次资产出售能产生资产处置损益８６４９．６９万元，有利于提高公司盈利能力，回笼资金、降低财务费用，对公司长远发展有积极作用。

本次资产出售后，本公司可以减少与控股股东及其子公司的同业竞争、降低关联交易金额，有利于公司的规范运作。

六、备查文件目录

（一）四届二十八次董事会决议；

（二）《资产转让协议书》。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２０日

证券代码：６００３５９ 证券简称：＊ＳＴ新农 编号：２０１２－０５５号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

独立董事提名人和候选人声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１２ 年１０月１９ 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《更换部分董事的议案》，公司提名杨有陆、张敏为公司独立董事候选人，按照上海证券交易所的规定，现将公司独立董事提名人声明和候选人声明公告如下：

独立董事提名人声明

提名人新疆塔里木农业综合开发股份有限公司，现提名杨有陆、张敏为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人杨有陆已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人张敏尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人张敏已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆塔里木农业综合开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在新疆塔里木农业综合开发股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人张敏具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

独立董事候选人声明

本人杨有陆，已充分了解并同意由提名人新疆塔里木农业综合开发股份有限公司提名为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆塔里木农业综合开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆塔里木农业综合开发股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：杨有陆

独立董事候选人声明

本人张敏，已充分了解并同意由提名人新疆塔里木农业综合开发股份有限公司提名为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆塔里木农业综合开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆塔里木农业综合开发股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张敏

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２０日

证券代码：６００３５９ 证券简称：＊ＳＴ新农 编号：２０１２－０５６号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年１１月６日上午１１点

●股权登记日：２０１２年１１月２日

●会议召开地点：公司办公楼二十楼会议室

●会议召开方式：现场会议方式

●不提供网络投票

一、召开会议基本情况

经公司四届二十八次董事会会议决议，股东大会定于２０１２年１１月６日上午１１点召开，会议召开地点是公司二十楼会议室，会议以现场方式召开。

二、会议审议事项：

１、审议《关于出售阿拉尔农场、幸福城农场资产的议案》；

２、审议《关于更换部分董事的议案》；

以上内容详见２０１２年１０月２０日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交

易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司四届二十八次董事会决议公告》。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年１１月２日下午交易结束后在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；

２、本公司董事、监事、高级管理人员。

３、北京国枫凯文律师事务所律师；

四、参会方法

１、请符合上述条件的股东于２０１２年１１月５日１０：００－１９：３０到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。

２、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人身份证。

３、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

五、其他事项

１、会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理；

２、会务联系人：张春疆 刘斌

３、联系电话：０９９７—２１３４０１８ ０９９７－２１２５４９９

４、传 真：０９９７—２１２５２３８

５、公司地址：新疆阿克苏市南大街２号新农大厦１９楼

６、邮政编码：８４３０００

附件：２０１２年第五次临时股东大会授权委托书样式

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２０日

附件：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，全权代表本人（本单位）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）

议案序号	议案名称		同意	反对	弃权
１	《关于出售阿拉尔农场、幸福城农场资产的议案》
２	《关于更换部分董事的议案》	独立董事：杨有陆
		独立董事：张敏

若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

委托人上海证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

委托人身份证号码／注册登记号：

受托人身份证号码：

证券代码：６００３５９ 证券简称：＊ＳＴ新农 编号：２０１２－０５７号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于签署股权收购意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

近日公司与控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（“以下简称“统众公司”）签署了《股权转让意向书》，主要内容如下：

甲 方：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

乙 方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

一、股权转让标的基本情况。

新疆塔里木河种业股份有限公司（“以下简称“塔河种业”）注册资金为人民币 ２６５００万元，统众公司持有塔河种业９５．１５％的股权。

鉴于塔河种业部分资产缺少必要权证，统众公司正会同其他股东对塔河种业实施必要的规范。

二、股权转让价款。

本意向签订后，待塔河种业规范完成，双方共同聘请资产评估机构对转让标的股权价值进行评估，以评估价确定股权转让价款。

三、相关的约定

１、鉴于塔河种业规范后，部分繁育土地资产将分立出该公司。为保证塔河种业的持续发展，甲方同意就保证塔河种业的良种繁育基地提供保证。

保证措施包括且不限于：

（１）保证分立后的繁育单位在乙方确认收购塔河种业股权前签署承包或租赁协议，由塔河种业承包或租赁经营繁育单位，全额享有繁育单位产生的产品，作为自己产品，实现销售收入与对应利润。塔河种业为繁育工作支付的承包及管理等全部费用，在２０１２年塔河种业为繁育工作支付费用的基础上，年增长速度不超过５％，该协议期限将不少于６年。甲方提供该等协议的合理保证；

（２）甲方保证在政策准许的范围内，保证为塔河种业提供繁育的基地，并敦促其主管单位保证落实，甲方对此的义务不得以任何形式豁免。

２、如政策准许，甲方今后亦将协助塔河种业建立自有良繁基地。

公司本次签署的是意向书，有关具体事宜需进一步磋商，由各方内部按规定程序取得审批批准后签署正式协议。公司将根据合作进展情况及时履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２０日