路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金<BR/> 暨重大资产重组报告书摘要

上市公司名称：路翔股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：路翔股份股票代码：002192

路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组报告书摘要

　公司声明

　本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于路翔股份有限公司查阅上述文件（办公地址：广州市天河北路８９０号９楼，联系人：陈新华，电话：０２０－３８２８９０６９）。

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　一、本次交易方案概述

　本次交易前，公司已持有融达锂业５１％的股权。本次交易路翔股份拟通过发行股份的方式购买融达锂业４９％的股权，并募集配套资金，其中：

　１、拟向广州融捷发行股份购买其持有的融达锂业４３％股权；

　２、拟向张长虹发行股份购买其持有的融达锂业６％的股权；

　３、拟同时向不超过１０名其他符合条件特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％。本次募集的配套资金将用于补充流动资金提高整合绩效。

　本次交易完成后，上市公司将持有融达锂业１００％的股权。

　二、标的资产的估值

　本次交易，中和评估采用资产基础法（其中矿业权采用折现现金流量法）和收益法对融达锂业全部股东权益进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为融达锂业全部股东权益价值的最终评估结论。以２０１２年５月３１日为评估基准日，融达锂业１００％股权评估值为５４，０８３．９６万元，因此，融达锂业４９％股权的评估值为２６，５０１．１４万元。交易各方确认融达锂业４９％股权的交易价格为２６，５０１．１４万元。

　三、本次发行股票的价格和数量

　（一）发行价格

　本次交易涉及向广州融捷、张长虹发行股份购买资产和向不超过１０名其他符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两个部分，定价基准日均为路翔股份第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即２０１２年６月３０日。

　公司向广州融捷、张长虹发行股份的价格为１７．５４元／股，即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１５．７９元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　（二）发行股票数量

　１、发行股份购买资产的发行股份数量

　本次交易之标的资产的合计交易价格为２６，５０１．１４万元，以１７．５４元／股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份数量为２０，７０３，４６９股，其中，拟向广州融捷发行１３，２５８，８９５股，向张长虹发行１，８５０，０７８股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权事项，上述发行股份数量将进行相应调整。

　２、非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量

　本公司将通过询价方式向不超过１０名其他符合条件的特定投资者非公开发行不超过５，５９４，４９６股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会与独立财务顾问协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权事项，上述发行股份数量将进行相应调整。

　四、发行股份锁定期限

　本次交易中，广州融捷、张长虹本次以资产认购所取得的上市公司股份在以下所有期间内不得上市交易和转让：

　“（１）本次新增股份上市之日起３６个月内；

　（２）本次新增股份上市之日至路翔股份、广州融捷投资管理集团有限公司和张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。

　由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让的约定。

　锁定期满后（以后到期为准），上述股份将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”

　向其他特定投资者发行股份数量预计不超过５，５９４，４９６股，其认购的股份自完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　五、盈利承诺及业绩补偿

　广州融捷及张长虹承诺融达锂业４９％股权所对应的２０１２年６－１２月份、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于２２３．６３万元、３１５．０２万元、２２０．３５万元及５，０１２．８０万元。盈利承诺和业绩补偿的具体情况详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议的主要内容”。

　六、本次交易不构成关联交易

　本次交易中，发行股份购买资产的交易对方广州融捷、张长虹与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　七、本次交易构成重大资产重组

　公司２０１１年度经审计合并财务会计报告期末净资产为３３，５４５．１４万元。本次交易中，融达锂业４９％股权的成交金额为２６，５０１．１４万元，占公司２０１１年度经审计合并财务会计报告期末净资产的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元。

　因此，本次交易构成重大资产重组。

　八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

　本次交易前，社会公众股东所持公司股份为９０，６８７，９０６股（２０１２年９月３０日数据），本次交易完成后，路翔股份总股本将从１２１，４００，０００股增至约１４２，１０３，４６９股。即使公司现有非社会公众股东认购配套资金发行的全部股份，社会公众股东持股不变，社会公众股东持有的股份仍不会低于发行后总股本的２５％，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。

　九、本次交易尚需履行的审批程序

　根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的条件包括但不限于：

　（１）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

　（２）环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见；

　（３）中国证监会核准本次交易事项。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　十、本次交易无法提供上市公司盈利预测报告

　根据《重组办法》第十八条规定，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告；上市公司拟发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

　本次交易前，路翔股份的主营业务包括沥青业务及锂业业务两大板块，其中，锂业业务主体为融达锂业。改性沥青行业为完全竞争性行业，对于重点工程、大型项目及大批量委托加工的客户，公司必须通过参与投标承揽改性沥青供应项目，行业的完全竞争性及招投标销售模式引致的重大不确定性，导致公司无法对沥青业务２０１２年度和２０１３年度的收入及利润情况进行准确预测。因此，公司仅可提供融达锂业的盈利预测报告，但无法提供上市公司盈利预测报告。

　提请广大投资者注意上述风险并阅读本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析”就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析的有关内容。

　十一、提请投资者注意的其他主要风险

　（一）评估增值较大的风险

　根据评估结果，本次交易公司拟购买的融达锂业４９％股权所对应的经审计净资产账面价值为２，６０４．００万元（母公司），评估值为２６，５０１．１４万元，增值额为２３，８９７．１４万元，评估增值率为９１７．７１％。其中，评估增值主要来源于矿业权增值。截至本报告书签署日，融达锂业已完成锂辉石矿２４万吨／年采选工程项目，本次评估中矿业权评估机构考虑融达锂业现有探矿权下经备案的矿石资源储量增加至２，８９８．５０万吨，并且融达锂业计划于２０１２年底开始进行锂辉石矿１０５万吨／年采选工程的扩产项目，以此为假设条件确定矿业权的评估值为６１，２８４．７８万元（未扣减探矿权价款９，０４７．７９万元）。即：对本次标的公司矿业权的评估结果是基于其储量变化、现有生产能力扩张计划、产量、产品销售价格等要素的预测进行的，并已充分考虑扩产完成后的相关成本、费用等因素，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的公司的盈利水平，进而影响其矿业权评估结果以及标的资产的评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

　（二）盈利预测的风险

　正中珠江对融达锂业２０１２年度和２０１３年度的盈利预测进行了审核，并出具了《审核报告》。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现标的公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　（三）产品价格波动的风险

　融达锂业主要从事锂辉石矿采选及锂精矿销售业务，因此锂精矿价格的波动会对融达锂业的业绩有着巨大影响。尽管锂精矿的价格自２０１０年以来呈稳步上升趋势，但是若锂精矿的价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对融达锂业的盈利能力造成重大影响。

　（四）探矿权转为采矿权的风险

　融达锂业拥有“四川省康定县甲基卡锂辉石矿（延深）勘探”的探矿权，正在进行探矿权转采矿权的工作。探矿权转为采矿权至少需要完成矿产资源储量评审及备案、划定矿区范围、缴纳探矿权首期出让价款（探矿权转为采矿权不需要再缴纳其他费用）、矿产资源开发利用方案评审及备案、办理采矿权证等工作。截至本报告书签署日，融达锂业已完成了矿产资源储量评审及备案、划定矿区范围的工作并缴纳了探矿权首期出让价款，正在进行矿产资源开发利用方案的评审与备案程序，备案程序完结后，将向四川省国土资源厅提交采矿权证办理的全套申请文件，文件审核通过后将依法取得采矿权证。前述工作的完成时间存在一定的不确定性，若不能顺利完成，则可能对融达锂业１０５万吨／年的扩产项目实施产生不利影响。

　（五）扩产项目实施风险

　融达锂业计划于２０１２年底开始实施扩产项目，预计于２０１５年达产，扩产项目完成后融达锂业的锂辉石矿采选规模将由目前的２４万吨／年提高到１０５万吨／年。虽然扩产项目的立项、用地、安全评价、环境评价等工作正在推进过程中，但上述工作的完成时间存在一定的不确定性，若扩产项目不能顺利完成，则将对融达锂业的盈利能力造成重大影响。

　（六）相关房产权属证书尚未办理完毕的风险

　融达锂业现有锂辉石矿采选项目已取得国土资源部门的建设用地批复，已签订了相关土地使用权出让合同，土地出让价款已全部支付完毕并取得了全部土地使用权证。截至本报告书签署日，部分房产权属证书尚未完全办理完毕。该等房产权属清晰，不会对融达锂业正常生产经营及本次交易的评估值造成重大不利影响，但其权属证明的取得时间存在一定的不确定性。

　（七）竞争风险

　融达锂业处于锂产业链的上游环节，主要涉及锂辉石的采选与锂精矿销售。目前国内深加工锂产品的生产企业主要从国外进口锂精矿，融达锂业与国外锂精矿供应商形成直接竞争关系，融达锂业在锂精矿销售过程中面临竞争风险。

　（八）宏观经济及政策风险

　有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。融达锂业的主营业务为锂辉石矿的采选与销售，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期关系很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机成本等多重因素的复杂影响。同时，国家矿产政策的变动将影响矿业企业的生产经营，公司面临矿产政策变动的风险。

　（九）安全生产风险

　融达锂业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然融达锂业已积累了一定安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。

　（十）环保风险

　融达锂业生产过程主要为锂辉石矿的采选，存在的环境污染因素主要为：废石的采出、各种设备发出的噪音，生产及生活污水，废渣的排放等。随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加生产企业的环保成本。

　（十一）矿山经营管理方面专业人才缺乏的风险

　矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识。公司若无法招聘到所需专业人才，将给生产经营带来一定风险。

　（十二）股市风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。路翔股份本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　（十三）其他风险

　融达锂业主要生产场所位于海拔４，２００米以上的高寒地区，每年３个月左右的封冻期严重影响融达锂业的正常生产，并导致其经营业绩存在一定的季节性波动。同时，融达锂业矿区处于高原地区和少数民族聚居地区，不排除因自然灾害、政策等给融达锂业的生产经营带来不利影响的可能性。在此敬请投资者注意。

　释义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■■

　本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节本次交易概述

　一、本次交易的背景

　（一）锂行业面临快速发展的良好机遇

　锂是自然界中最轻的金属元素，也是电化当量最大的金属元素，同时锂非常活泼，是惟一在常温下能与氮气反应的碱金属元素。基于以上优异的特性，锂系列产品在锂电池、特种工程塑料、电子、石化、建材、医药、纺织、核工业、航空航天、机械以及日用品等领域中日益获得广泛的应用，前述行业在国民经济中占据重要地位，我国经济的持续较快发展必然相应增加对锂产品的需求，从而推动锂行业的发展。

　《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》、《四川省“十二五”战略性新兴产业发展规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（２０１２－２０２０年）》等有利于锂行业发展相关产业政策的提出，使锂行业面临快速发展的良好机遇。

　（二）公司锂业业务稳步快速发展

　公司传统主营业务为改性沥青产品的开发、生产与销售。２００９年９月，公司收购融达锂业５１％股权，开拓了锂业第二业务板块。

　公司控股融达锂业后，在康定呷基卡锂辉石矿项目竣工验收中的水土保持、消防、环保、档案、安全、土地等单项验收方面开展了大量工作。融达锂业于２０１０年４月４日开机进行生产调试，在保证竣工验收的同时，紧抓生产，于２０１０年９月１５日完成“呷基卡锂辉石矿生产规模２４万吨／年采选工程项目”综合竣工验收，项目正式达产。

　２０１０年度，融达锂业采出原矿１３．６９万吨，原矿处理１２．９９万吨，生产锂精矿１．９２万吨，实现销售收入１，２３７．２７万元；２０１１年度，全年采出原矿１９．５０万吨，生产锂精矿３．１６万吨，实现销售收入４，４２７．４１万元。融达锂业收入规模的快速增长，初步实现了公司沥青与锂业两大主营业务板块并举发展的战略规划。

　二、本次交易的目的

　（一）收购优质资产，进一步增强控制力，提高上市公司盈利能力

　丰富的锂矿资源优势以及稳定成熟的采选工艺为融达锂业实现收入和利润的快速稳步增长提供了有力保证。２０１０年９月竣工达产后，融达锂业于２０１０、２０１１年度迅速实现盈利，营业利润分别为１９１．６３万元、３８３．３３万元。随着融达锂业产能的完全释放及扩产计划的完成，预计融达锂业的盈利能力将进一步增强。

　本次交易完成后，融达锂业由公司的控股子公司成为全资子公司，在增强公司对融达锂业控制力的同时，有利于公司统筹开展各项业务，有利于公司发展战略的实施，实现公司两大业务板块即改性沥青业务及锂业业务的协同效应，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　（二）充分利用资本平台，加快融达锂业发展

　快速发展中的融达锂业需要大量的资金，为解决融达锂业的发展资金需求，公司及融达锂业其他少数股东已向融达锂业提供了较大金额的财务资助。

　本次交易完成后，融达锂业成为公司的全资子公司。公司具有了独资决策权，更加便于利用自身的资本市场平台为融达锂业的发展提供更大支持，投入锂业业务的研发与生产，加快其发展速度，进一步提高锂业业务的盈利能力。

　三、本次交易主要内容

　（一）本次交易方案概述

　本次交易中，路翔股份拟通过发行股份的方式购买融达锂业４９％的股权，并募集配套资金，其中：

　１、拟向广州融捷发行１３，２５８，８９５股股份购买其持有的融达锂业４３％的股权；

　２、拟向张长虹发行１，８５０，０７８股股份购买其持有的融达锂业６％的股权；

　３、为提高本次交易整合绩效及补充流动资金，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过５，５９４，４９６股，配套资金总额不超过８，８３３．７１万元。本次交易完成后，路翔股份将持有融达锂业１００％的股权。

　（二）交易对方

　本次交易中，交易对方为广州融捷、张长虹及其他特定投资者。其中，其他特定投资者为配套募集资金对象。

　（三）交易标的

　本次交易中，交易标的为广州融捷、张长虹合计持有的融达锂业４９％股权，其中，广州融捷持有融达锂业４３％的股权，张长虹持有融达锂业６％的股权。

　（四）交易价格及溢价情况

　本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构中和评估出具的《资产评估报告书》所确定的评估价值为定价参考依据。根据中和评估出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，融达锂业全部股东权益的评估价值为５４，０８３．９６万元，全部股东权益经审计的净资产账面价值为５，３１４．２９万元（母公司），评估价值较净资产账面价值的增值率为９１７．７１％。经交易各方协商，确认融达锂业４９％股权交易价格为２６，５０１．１４元，标的资产中，广州融捷所持融达锂业４３％的股权作价为２３，２５６．１０万元，张长虹所持融达锂业６％的股权作价为３，２４５．０４元。

　（五）定价基准日及发行价格

　本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即２０１２年６月３０日，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为１７．５４元／股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则调整发行底价。

　（六）评估基准日至交割日期间损益的归属

　根据公司与广州融捷、张长虹签订的《发行股份购买资产协议》，融达锂业在过渡期的收益全部归上市公司所有，亏损则由广州融捷、张长虹按股权比例承担，亏损部分以现金补足给上市公司。

　四、本次交易的决策过程

　１、２０１２年５月７日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。

　２、２０１２年６月２８日，公司与广州融捷、张长虹签订了《发行股份购买资产协议》，对本次交易相关事项进行了约定。

　３、２０１２年６月２９日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易的具体方案。

　４、２０１２年１０月１８日，公司与广州融捷、张长虹签订了《发行股份购买资产补充协议》及《业绩补偿协议》。

　５、２０１２年１０月１８日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了本次交易的详细方案。

　五、本次交易涉及的有关报批事项

　（一）本次交易已经获得的批准

　本次交易方案已经公司第四届董事会第二十三次会议、二十六次会议审议通过；

　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　１、公司股东大会审议批准本次交易；

　２、环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见；

　３、中国证监会对本次交易的核准。

　六、本次交易构成重大资产重组

　公司２０１１年度经审计合并财务会计报告期末净资产为３３，５４５．１４万元。本次交易中，融达锂业４９％股权的成交金额为２６，５０１．１４元，占公司２０１１年度经审计合并财务会计报告期末净资产的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元。

　因此，本次交易构成重大资产重组。

　七、本次交易不构成关联交易

　本次交易中，发行股份购买资产的交易对方广州融捷、张长虹与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　八、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人的变更

　本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为柯荣卿。因此，本次交易并未导致公司控股股东及实际控制人的变更。

　第二节上市公司基本情况

　一、上市公司基本情况

　■

　二、上市公司设立及股本变动情况

　（一）路翔股份设立情况

　公司前身为成立于１９９８年８月２１日的广州利德嘉发展有限公司。２０００年１２月２８日，经广州市经济体制改革委员会穗改股字［２０００］２４号文《关于同意设立广州利德嘉公路技术股份有限公司的批复》批准，广州利德嘉公路技术开发有限公司依法变更为广州利德嘉公路技术股份有限公司，广州市人民政府以穗府函［２００１］４３号文《关于确认广州利德嘉公路技术股份有限公司的批复》予以确认。正中珠江以广会所验字（２０００）第３０１９３号《验资报告》对公司变更设立时的注册资本进行了验证。公司变更设立时股权结构如下：

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　（二）２００２年以未分配利润派送红股

　经公司第一届董事会第八次会议决议，并经２００２年１１月６日召开的临时股东大会审议通过，公司以截止２００２年１０月３１日的未分配利润５００万元派送红股，注册资本增至２，０００万元。正中珠江以广会所验字（２００２）第３０５５６２号《验资报告》对新增注册资本进行了验证。

　（三）２００６年以未分配利润派送红股

　经公司第二届董事会第六次会议决议，并经２００５年年度股东大会审议通过，公司以２００５年１２月３１日经审计的未分配利润１，５００万元派送红股，注册资本增至３，５００万元。正中珠江以广会所验字（２００６）第０６５０８６００１２号《验资报告》对新增注册资本进行了验证。

　（四）２００７年以未分配利润派送红股

　经公司第二届董事会第十四次会议决议，并经２００７年第二次临时股东大会审议通过，公司以２００６年１２月３１日经审计的未分配利润１，０５０万元派送红股，注册资本增至４，５５０万元。正中珠江以广会所验字（２００７）第０６５１７７００７０号《验资报告》对新增注册资本进行了验证。

　本次增资后，公司股权结构如下：

　■

　（五）２００７年首次公开发行股票并上市

　２００７年１１月１２日，经中国证监会《关于核准广州路翔股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］４０３号文）核准，公司首次公开发行１，５２０万股人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值１．００元，发行后总股本为６，０７０万元，注册资本为人民币６，０７０万元。正中珠江已于２００７年１１月２６日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字［２００７］第０６５１７７０２９４号《验资报告》。

　２００７年１２月５日，经深圳证券交易所《关于广州路翔股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００７］１８９号文）批准，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

　（六）２００８年度资本公积金转增股本

　２００９年４月２１日，公司召开２００８年年度股东大会，审议通过２００８年度资本公积金转增股本方案：以公司２００８年末总股本６，０７０万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，共转增６，０７０万股，公司股本由６，０７０万元增加至１２，１４０万元。

　三、公司曾用名情况

　２０００年８月１４日，公司依法由广州利德嘉发展有限公司更名为广州利德嘉公路技术开发有限公司；２０００年１２月２８日，公司整体变更为股份公司并更名为广州利德嘉公路技术股份有限公司；２００１年１２月２２日，公司依法更名为广州路翔股份有限公司；２００９年９月，公司依法更名为路翔股份有限公司。

　四、公司前十大股东情况

　截至２０１２年９月３０日，公司前十大股东情况如下：

　单位：股

　■

　五、公司控股股东及实际控制人概况

　公司控股股东及实际控制人为柯荣卿先生，截至本报告书签署日持有公司２０．７９％的股份。

　（一）公司与控股股东及实际控制人间的股权关系

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　（二）控股股东及实际控制人情况

　柯荣卿先生，公司创始人，现任公司董事长兼总经理。１９６３年１０月出生，中国国籍，未取得境外永久居留权。１９８３年毕业于海军工程大学核反应堆工程专业，２００５年获得暨南大学高级工商管理硕士学位（ＥＭＢＡ），２０１１年结业于长江商学院ＣＥＯ班五期。１９８３年至１９８８年任海军工程大学训练部参谋，１９８８年至１９９８年任汕头泛城国际有限公司总经理，自１９９８年创办本公司前身广州利德嘉发展有限公司起，历任公司执行董事、董事长、总经理。柯荣卿先生２００６年被评为“中国杰出交通企业管理者”，２００９年被评为“２００９年度十大卓越企业家”和“２００９中国交通企业管理十大杰出人物”，２０１０年被评为“中国经济年度大会十大杰出企业家”，现还担任中国国际友好联络会理事和暨南大学第五届ＭＢＡ联谊会荣誉会长等职务。

　六、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

　最近三年，公司控股股东及实际控制人均为柯荣卿先生，未发生变动。

　公司最近三年未发生重大资产重组情况。

　七、公司主营业务发展情况

　公司自２０００年开始，主营业务为改性沥青产品的开发、生产与销售，公司传统产品包括通用型改性沥青、重交沥青，近年来又拓展了高粘度改性沥青、高弹性改性沥青、乳化沥青、橡胶沥青、彩色沥青等特种沥青新产品。２００９年９月４日，经公司２００９年第三次临时股东大会审议通过，收购融达锂业５１％的股权，成功开拓了锂业业务作为公司第二业务板块。

　（一）沥青业务

　近三年，公司抓住国家高速公路大发展的机遇，在保持传统产品（通用型改性沥青和重交沥青）优势市场的同时，大力拓展新产品（含公司三高产品、乳化沥青、彩色沥青、橡胶沥青等）市场，各类沥青产品产销量大幅增加。２００９年公司实现沥青业务收入６０，７１５．７２万元，其中，特种沥青（新产品）实现收入２８１．２０万元；２０１０年公司实现沥青业务收入１１６，８３８．３８万元，较上年同比增长９３．３％，其中，特种沥青（新产品）实现收入５４３．５５万元，较上年同比增长８９．９４％；２０１１年，公司共执行项目３２项，累计完成各类沥青产品供应３７．５７万吨，实现沥青业务收入１５８，５３１．０７万元，较上年同比增长３５．６９％，其中，特种沥青（新产品）实现收入４，７３６．２１万元，较上年同比增长７７１．３５％。

　近年来由于沥青行业已进入高度成熟期，市场竞争日益加剧，使得公司沥青产品的利润水平逐年下降；同时，随着公司全国区域布局和经营规模的扩大，相应管理费用增加较快；另外，由于沥青行业属于资本密集型产业，资金需求量大，公司为满足工程项目沥青采购的资金需求，不得不加大融资渠道，导致财务费用逐年上升。上述原因造成公司近三年以来虽然沥青业务的收入规模迅速扩大，但公司沥青业务的经营效益逐年下降。

　（二）锂业业务

　２００９年９月控股融达锂业以后，围绕融达锂业康定呷基卡锂辉石矿项目的竣工验收，公司在水土保持、消防、环保、档案、安全、土地等几个方面的单项验收开展了大量工作。２０１０年２月１０日，四川省水利厅出具了《四川省水利厅关于印发四川呷基卡锂辉石矿水土保持设施验收鉴定书的函》（川水函［２０１０］１３９号），项目通过了水土保持单项验收；２０１０年５月１８日，甘孜州康定县公安消防大队出具了《关于康定县呷基卡锂辉石矿露天开采工程消防验收合格的意见》（康公消防）［２０１０］第０００１号），项目通过了消防单项验收；２０１０年７月１２日，四川省环境保护厅出具了川环验［２０１０］１１５号文，项目通过了环保单项验收；２０１０年７月１６日甘孜州档案局出具了《甘孜州融达锂业有限公司呷基卡锂辉石矿项目档案验收意见》，通过了档案单项验收；最终于２０１０年９月１５日完成“呷基卡锂辉石矿生产规模２４万吨／年采选工程项目”综合竣工验收，项目正式达产。

　２０１０年度，融达锂业采出原矿１３．６９万吨，原矿处理１２．９９万吨，生产锂精矿１．９２万吨，实现销售收入１，２３７．２７万元、营业利润１９１．６３万元；２０１１年度，全年采出原矿１９．５０万吨，生产锂精矿３．１６万吨，实现销售收入４，４２７．４１万元、营业利润３８３．３３万元。随着融达锂业产能的完全释放及扩产计划的完成，预计融达锂业的盈利能力将进一步增强。

　八、主要财务数据

　公司最近三年一期的财务会计报告已经审计，正中珠江出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年一期的简要合并财务数据如下：

　单位：万元

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　注：由于行业的季节性特点，公司２０１２年１－５月净利润为负。

　第三节交易对方情况

　一、交易对方基本情况

　（一）本次交易的交易对方

　本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为广州融捷、张长虹，募集配套资金的交易对方为不超过１０名其他特定投资者。

　（二）广州融捷

　１、基本情况

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　２、历史沿革

　（１）１９９５年４月，广州融捷投资管理有限公司成立

　１９９５年３月２８日，吕向阳、张长虹、吕守国、吕天寿、姜筱、张辉斌、吴经胜签署《有限责任公司章程》，共同出资设立广州融捷投资管理有限公司（以下简称“融捷管理公司”）。广州融捷投资管理有限公司于１９９５年４月１８日在广州市工商行政管理局注册成立，公司性质为有限责任公司，成立时注册资本为１，０００万元，各股东以现金出资。天河会计师事务所于１９９５年５月１０日出具了《企业法人验资证明书》（穗天师验字（９５）０３３７号）。

　融捷管理公司设立时，其股东出资及股权结构如下：

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　（２）１９９６年４月，增资至５，０００万元

　１９９６年３月２０日，融捷管理公司股东会通过决议，将注册资本由１，０００万元增加至５，０００万元，增资由吕向阳以现金全额认购，其余股东不增资。对于本次增资，天河会计师事务所于１９９６年３月２１日出具了《企业法人验资证明书》（穗天师验字（９６）０１６９号）。本次增资已于１９９６年４月３日在广州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

　本次增资完成后，融捷管理公司股东出资及股权结构情况如下：

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　（３）１９９９年８月，变更公司名称

　１９９９年８月１８日，融捷管理公司更名为广州融捷投资管理集团有限公司，并依法在广州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

　（４）２００２年６月，增资至１０，０００万元

　２００２年４月２２日，广州融捷股东会通过决议，同意以５，０００万元未分配利润向吕向阳、张长虹、张辉斌三位股东转增注册资本，其中，吕向阳转增４，２００万元，张长虹转增７５０万元，张辉斌转增５０万元，广州融捷注册资本由５，０００万元增加至１０，０００万元。广东金桥会计师事务所有限公司于２００２年４月２４日对本次增资出具了《验资报告》（金桥验字［２００２］０５９号）。广州融捷已于２００２年６月１１日依法在广州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

　本次增资完成后，广州融捷的股东出资及股权结构情况如下：

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　（５）２００４年９月，第一次股权转让

　２００４年９月２７日，广州融捷股东会通过决议，同意吕天寿将其持有的广州融捷２％的股权转让给吕向阳。２００４年９月２７日，吕天寿与吕向阳就上述股权转让签订《股东转让出资合同书》。广州融捷已依法在广州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

　本次股权转让完成后，广州融捷股东出资及股权结构情况如下：

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　（６）２００４年１１月，第二次股权转让

　２００４年１１月８日，广州融捷股东会通过决议，同意张长虹将其持有的广州融捷９．５％的股权转让给孙勇。２００４年１１月８日，张长虹与孙勇就上述股权转让签订《股东转让出资合同书》。广州融捷已于２００４年１１月２４日依法在广州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

　本次股权转让完成后，广州融捷股东出资及股权结构情况如下：

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　（７）２００５年１１月，第三次及第四次股权转让

　２００５年１１月２日，广州融捷股东会通过决议，同意吴经胜将其持有的广州融捷０．５％的股权转让给吕向阳。２００５年１１月２日，吴经胜与吕向阳就上述股权转让签订《股权转让协议》。广州融捷已依法在广州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。