本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次有限售条件的流通股上市数量为７１，３１９，８１９股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年９月２６日

一、公司股权分置改革方案的相关情况

（一）公司股权分置改革基本情况

公司股权分置改革方案为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东（包括内部职工股）支付其持有的２０，５４２，３２４股股票作为对价安排，即流通股股东每１０股流通股获送３．３股股票。

公司股权分置改革方案实施Ａ股股权登记日为２００６年５月８日，２００６年５月１０日，公司股权分置改革方案实施完毕，股票复牌。

（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、公司股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及承诺履行情况

１、公司管理层承诺：经注册会计师审计（并出具标准无保留意见审计报告），公司２００６年度扣除非经常性损益后的净利润比２００５年增长不低于１０％；２００７年度扣除非经常性损益后的净利润比２００６年增长不低于１５％；２００８年度公司扣除非经常性损益后的净利润比２００７年增长不低于２０％。如果上述业绩增长不能达标，则公司管理层以其上一年度薪酬总额的５０％增持公司的股票，增持的股份在任职期间及离职后半年内不得减持。

公司２００６年扣除非经常性损益后的净利润比２００５年增长低于１０％，公司管理层已于２００６年年报披露后三个月内以其２００６年度薪酬总额的５０％购买相应数量的公司股票，履行了承诺。

公司２００７年扣除非经常性损益后的净利润比２００６年增长低于１５％。公司高管２００７年薪酬在２００９年兑现后，已于２００９年１２月购买相应数量的公司股票，履行了承诺。

公司２００８年扣除非经常性损益后的净利润比２００７年增长高于２０％，公司管理层无须以其上一年度薪酬总额的５０％增持公司的股票。

２、公司原第一大股东柳州市财政局承诺将在公司２００５、２００６和２００７年度股东大会上提议公司２００５年、２００６年和２００７年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的４０％，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。２００７ 年９ 月１４ 日原柳州市财政局将持有的２７，７８６，８８４ 股（２００７ 年９ 月１８ 日中期公积金转增股本方案实施后为５５，５７３，７６８ 股，２００８年８月１４日年度送股方案实施后为８３，３６０，６５２股）变更为柳州市国资委持有。２０１１年１２月１９日柳州市国资委将持有的８３，３６０，６５２股无偿划转至柳州市产业投资有限公司持有。公司第一大股东变更后仍将履行原第一大股东柳州市财政局做出的承诺。

目前，公司原第一大股东柳州市财政局作出的承诺中，关于２００５年股东大会的承诺已切实履行；公司２００６年度可供股东分红的利润为－１５，２８５．９３万元，不具备法定分红条件；公司２００７年度可供股东分红的利润为５４，３２３．２０万元，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了派发现金红利总额为２３，１００万元的《２００７年度利润分配预案》，公司于 ２００８年６月３０日召开的２００７年度股东大会审议该方案时，公司原第一大股东柳州市国资委投了赞成票，但该方案未获审议通过。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，公司股本结构的变化情况

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准柳州两面针股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２００３］１３６号），已托管的内部职工股自Ａ股发行之日起，期满三年后可上市流通。截止２００７年１月２日，公司内部职工股距Ａ股发行之日已满三年，于２００７年２月１日上市流通。

公司内部职工股上市后，公司股本结构变动如下表：

单位：股

项 目	本次变动前	本次变动后
一、有限售条件的流通股份
１、国家股	２７，７８６，８８４	２７，７８６，８８４
２、社会法人股	３９，４２１，３２８	３９，４２１，３２８
３、内部职工股	２，９９１，７８８	０
有限售条件的流通股合计	７０，２００，０００	６７，２０８，２１２
二、无限售条件流通股份
Ａ股	７９，８００，０００	８２，７９１，７８８
无限售条件流通股合计	７９，８００，０００	８２，７９１，７８８
三、股份合计	１５０，０００，０００	１５０，０００，０００

公司于２００７年５月２５日第一次安排有限售条件的流通股上市流通后，公司的股本结构变动如下：

单位：股

项 目	本次变动前	本次变动后
一、有限售条件的流通股份
１、国家股	２７，７８６，８８４	２７，７８６，８８４
２、社会法人股	３９，４２１，３２８	３，４８６，３８９
３、内部职工股
有限售条件的流通股合计	６７，２０８，２１２	３１，２７３，２７３
二、无限售条件流通股份
Ａ股	８２，７９１，７８８	１１８，７２６，７２７
无限售条件流通股合计	８２，７９１，７８８	１１８，７２６，７２７
三、股份合计	１５０，０００，０００	１５０，０００，０００

公司于２００７年８月９日第二次安排有限售条件的流通股上市流通后，公司的股本结构变动如下：

单位：股

项 目	本次变动前	本次变动后
一、有限售条件的流通股份
１、国家股	２７，７８６，８８４	２０，２８６，８８４
２、社会法人股	３，４８６，３８９	３，４８６，３８９
３、内部职工股
有限售条件的流通股合计	３１，２７３，２７３	２３，７７３，２７３
二、无限售条件流通股份
Ａ股	１１８，７２６，７２７	１２６，２２６，７２７
无限售条件流通股合计	１１８，７２６，７２７	１２６，２２６，７２７
三、股份合计	１５０，０００，０００	１５０，０００，０００

经公司２００７年９月３日第三次临时股东大会审议通过，公司以２００７年６月３０日的总股本１５，０００万股为基数，向全体股东实施了每１０股转增１０股的资本公积金转增股本方案，送转完成后公司总股本增至３０，０００万股，公司股本结构变动如下：

单位：股

项 目	本次变动前	本次变动后
一、有限售条件的流通股份
１、国家股	２０，２８６，８８４	４０，５７３，７６８
２、社会法人股	３，４８６，３８９	６，９７２，７７８
３、内部职工股
有限售条件的流通股合计	２３，７７３，２７３	４７，５４６，５４６
二、无限售条件流通股份
Ａ股	１２６，２２６，７２７	２５２，４５３，４５４
无限售条件流通股合计	１２６，２２６，７２７	２５２，４５３，４５４
三、股份合计	１５０，０００，０００	３００，０００，０００

经公司２００８年７月１日２００７年度股东大会审议通过《２００７年度利润分配方案》，公司以２００７年１２月３１日的总股本３０，０００万股为基数，向全体股东实施了每１０股送５股的利润分配转增股本方案，送转完成后公司总股本增至４５，０００万股，公司股本结构变动如下：

单位：股

项 目	本次变动前	本次变动后
一、有限售条件的流通股份
１、国家股	４０，５７３，７６８	６０，８６０，６５２
２、社会法人股	６，９７２，７７８	１０，４５９，１６７
３、内部职工股
有限售条件的流通股合计	４７，５４６，５４６	７１，３１９，８１９
二、无限售条件流通股份
Ａ股	２５２，４５３，４５４	３７８，６８０，１８１
无限售条件流通股合计	２５２，４５３，４５４	３７８，６８０，１８１
三、股份合计	３００，０００，０００	４５０，０００，０００

除以上情况外，股改实施后至今公司股本结构没有发生过变动。

（二）股改实施后至今，公司股东持有的有限售条件流通股的数量和比例发生变化的情况

股权分置改革方案实施后，公司股东持有的有限售条件流通股的数量和比例分别７０，２００，０００ 股和 ４６．８％，截止 ２０１２年 ９月 １９ 日公司股东持有的有限售条件流通股的数量和比例分别为７１，３１９，８１９股和１５．８５％。股权分置改革方案实施至今，公司股东持有的有限售条件流通股的数量和比例发生变化的原因在于：

１、原属于有限售条件的内部职工股 ２，９９１，７８８ 股由于距 Ａ 股发行之日起已满三年，自 ２００７ 年 ２ 月 １ 日起上市流通，其股份类别也由有限售条件流通股变为无限售条件流通股。

２、原属于有限售条件的其他境内法人股３５，９３４，９３９股自２００７年５月２５日起上市流通，其股份类别也由有限售条件流通股变为无限售条件流通股。

３、原属于有限售条件的国家持有股７，５００，０００股自２００７年８月９日起上市流通，其股份类别也由有限售条件流通股变为无限售条件流通股。

４、经公司２００７年９月３日第三次临时股东大会审议通过，公司以２００７年６月３０日的总股本１５，０００万股为基数，向全体股东实施了每１０股转增１０股的资本公积金转增股本方案，送转完成后公司总股本增至３０，０００万股，公司有限售条件流通股相应增加。

５、经公司２００８年７月１日２００７年度股东大会审议通过《２００７年度利润分配方案》，公司以２００７年１２月３１日的总股本３０，０００万股为基数，向全体股东实施了每１０股送５股的利润分配转增股本方案，送转完成后公司总股本增至４５，０００万股，公司有限售条件流通股相应增加。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在其大股东占用公司资金的情况。

五、保荐机构核查意见

本公司股权分置改革的保荐机构为国海证券股份有限公司和首创证券有限责任公司。保荐机构认为：两面针的相关股东履行了在股改中的承诺，两面针董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为７１，３１９，８１９股

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年０９月２６日

３、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量（股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％）	本次上市数量（股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
１	柳州市产业投资有限公司	６０，８６０，６５２	１３．５３％	６０，８６０，６５２	０
２	柳州市经济发展总公司	１０，４５９，１６７	２．３２％	１０，４５９，１６７	０
合计		７１，３１９，８１９	１５．８５％	７１，３１９，８１９	０

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

５、此前有限售条件的流通股上市情况：

公司于２００７年５月２５日第一次安排了３５，９３４，９３９股有限售条件的流通股上市，于２００７年８月９日第二次安排了７，５００，０００股有限售条件的流通股上市。本次有限售条件的流通股股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	７１，３１９，８１９	－７１，３１９，８１９	０
	有限售条件的流通股合计	７１，３１９，８１９	－７１，３１９，８１９	０
无限售条件的流通股份	Ａ股	３７８，６８０，１８１	＋７１，３１９，８１９	４５０，０００，０００
	无限售条件的流通股份合计	３７８，６８０，１８１	＋７１，３１９，８１９	４５０，０００，０００
股份总额		４５０，０００，０００	０	４５０，０００，０００

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

２０１２年９月２０日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、保荐机构核查意见

３、其他文件