收购报告书摘要

上市公司名称：白银铜城商厦（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：＊ＳＴ铜城

股票代码：０００６７２

收购人名称：浙江上峰控股集团有限公司

收购人住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村

通讯地址：浙江省诸暨市次坞镇下河村

收购报告书摘要签署日期：２０１２年９月１９日

重要声明：

一、本报告书摘要依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在铜城集团拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在铜城集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易尚需经＊ＳＴ铜城股东大会审议通过、中国证监会核准。由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：浙江上峰控股集团有限公司

注册地：浙江省诸暨市次坞镇下河村

法定代表人：俞锋

注册资本：１３，５００万元

实收资本：１３，５００万元

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：３３０６８１００００３３９９２

经营范围：许可经营项目：水泥生产（生产许可证有效期至２０１３年８月１４日止）一般经营项目：实业投资，投资管理咨询，水泥生产，水泥的技术研究、开发、销售，水泥制品的技术研究、开发、生产、销售，机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；经营进出口业务（上述经营不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

经营期限：２００２年３月２１日至２０２２年３月２０日

税务登记证号码：３３０６８１７３６８７８９７５

股东名称：（１）俞锋：持股比例５１％；（２）俞小峰：持股比例３０％；（３）俞幼茶，持股比例１９％

通讯地址：浙江省诸暨市次坞镇下河村

联系电话：０５７５－８７８５６２５８

传真：０５７５－８７８５２３４１

二、收购人产权及控制关系

（一）收购人的股权结构及其实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，上峰控股的股权结构如下：

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注：上述上峰控股的股东之间存在关联关系，俞锋和俞小峰为兄妹关系，俞幼茶为二者的母亲。

上峰控股的实际控制人为俞锋，其持有上峰控股５１％的股权。

实际控制人简介：俞锋，男，１９６９年７月２０日出生，浙江省诸暨市次坞镇人，大专学历，工程师，曾荣获诸暨市十佳技术革新能手、浙江省建材行业优秀企业家、安徽省十大民营企业家、全国建材行业优秀企业家等称号，并先后当选诸铜陵县工商联副会长、铜陵市浙江商会名誉会长、铜陵市政协委员，现任浙江上峰控股集团有限公司董事长、浙江上峰建材有限公司董事长、铜陵上峰水泥股份有限公司董事长。

（二）按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书摘要签署日，上峰控股除持有上峰建材５８．２７２３％股权外，其主要参、控股公司情况如下：

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四、收购人主营业务及最近二年及一期简要财务情况

（一）收购人主营业务

收购人的经营范围为：许可经营项目：水泥生产（生产许可证有效期至２０１３年８月１４日止）一般经营项目：实业投资，投资管理咨询，水泥生产，水泥的技术研究、开发、销售，水泥制品的技术研究、开发、生产、销售，机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；经营进出口业务（上述经营不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

截至本报告书摘要出具日，上峰控股主要从事股权投资业务。

（二）收购人最近二年及一期简要财务情况

单位：万元

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注：上述财务数据来自上峰控股年度财务报告，其中２０１０年度、２０１１年度数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。以上数据如无特殊指明，均为合并财务报表口径。

五、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员介绍

上峰控股董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构５％以上发行在外的股份的情况

收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份５％以上权益的情况。

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

铜城集团是在深圳证券交易所上市的Ａ股普通股上市公司，因２００４年、２００５年及２００６年连续三年亏损，深交所决定铜城集团的股票自２００７年５月１１日起暂停上市。

铜城集团为实现股票恢复上市，全力推进债务重组和提升主营业务的同时，积极推进资产重组。２０１２年８月２７日，上峰控股、铜城集团实际控制人金昌投资及上市公司签署了《上市公司重大资产重组框架协议书》。通过引入有实力的重组方，注入优质水泥资产，以拓展和充实上市公司的主营业务，增强未来的持续盈利能力，化解终止上市风险。

本次收购及铜城集团重大资产重组完成后，将实现上峰控股相关水泥资产的整体上市，上峰控股、铜陵有色、浙江富润和南方水泥向上市公司注入资产质量好、可持续盈利能力强的优质水泥资产，可充实上市公司的主营业务，帮助上市公司消化历史包袱，获得持续发展能力，并化解上市公司的终止上市风险，保护广大股东的利益。

本次交易拟通过资产出售及发行股份购买资产的方式对铜城集团实施重大资产重组，将上市公司原有的商场租赁、酒店经营及商贸业务相关资产出售给白银坤阳，并注入盈利能力强的水泥类资产。本次交易完成后，铜城集团将转变为一家具有较强盈利能力的水泥熟料及水泥制品生产企业，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

二、后续持股计划

截止本报告书签署日，收购人上峰控股没有在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。

三、收购决定

（一）本次交易已经获得的授权和批准

２０１２年８月２７日，上峰控股作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组，以其持有的上峰建材５８．２７２３％股权认购＊ＳＴ铜城本次非公开发行的股份；同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议》。２０１２年８月２７日，铜陵有色控股作出董事会决议，同意参与本次重大资产重组，以其持有的上峰建材２４．６８４０％股权认购＊ＳＴ铜城本次非公开发行的股份，同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议》。

２０１２年８月２７日，南方水泥作出董事会决议，同意参与本次重大资产重组，以其持有的铜陵上峰３５．５％股权认购＊ＳＴ铜城本次非公开发行的股份，同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议》。

２０１２年９月１２日，浙江富润召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对上峰建材增资并参与重组“＊ＳＴ铜城”的议案》；２０１２年９月１９日，浙江富润召开第六届董事第十七次会议，同意以其持有的上峰建材１７．０４３７％股权作价２６，４７９．７８４２万元认购铜城集团本次非公开发行的７，１７６．０９３３万股股份，并审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书〉的议案》。

２０１２年９月１２日，白银坤阳形成股东会决议，同意以２，８９８．５７万元的价格受让截至２０１２年８月３１日铜城集团之全部资产、负债和业务，并负责安置铜城集团全部职工；同意与铜城集团签署《资产和负债转让协议书》。

２０１２年９月１９日，铜城集团召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告（草案）的议案》、以及《关于召开２０１２年度第四次临时股东大会的议案》等议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

１、铜陵有色控股本次以资产认购＊ＳＴ铜城非公开发行股份的行为需取得安徽省国资委的批准；铜陵有色控股就本次交易的评估结果取得安徽省国资委的备案文件。

２、南方水泥股东大会批准南方水泥以其持有铜陵水泥３５．５％的股份６５，３５２．５９９３万元认购铜城集团本次非公开发行的１７，７１０．７３１５万股股份，相关评估报告履行向有权部门备案的程序。

３、上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免上峰控股及其实际控制人以要约收购方式增持公司股份的义务。

４、中国证监会核准本次交易。

５、中国证监会核准豁免上峰控股及其实际控制人因本次交易所触发的要约收购义务。

第三节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人未拥有铜城集团的权益。

二、本次收购相关协议

（一）《资产和负债转让协议》

《资产和负债转让协议》的主要内容如下：

１、交易标的

本次交易拟出售资产以２０１２年８月３１日为基准日铜城集团拥有的全部资产及负债、业务及附着于拟出售资产、业务或与拟出售资产、业务有关的一切权利和义务。

拟出售资产的具体明细以资产评估报告为准。

２、交易价格

拟出售资产的交易价格以中天和资字［２０１２］评字第９０００７号《资产评估报告书》（以下简称“铜城商厦评估报告”）所确定的铜城集团全部资产和负债的评估值为准。

根据评估机构出具的中天和资字［２０１２］评字第９０００７号《资产评估报告书》，铜城集团全部资产和负债截至基准日的评估价值为２，８９８．５７万元。

双方进一步确认：铜城集团形成于基准日２０１２年８月３１日前，未在《审计报告》和《评估报告》中反映而需在在基准日后由铜城集团承担的或有债务由白银坤阳承担，铜城集团无需就此或有负债向白银坤阳支付任何价款。

３、过渡期间的损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，白银坤阳认可并接受过渡期内铜城集团的经营成果，以及经营行为给拟转让的资产和负债造成的任何影响和变化。

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，如过渡期内铜城集团产生收益或亏损均由白银坤阳享有或承担。

铜城集团在过渡期间应维持正常经营，重大资产处置、重大债权债务的处理、新增对外担保等事宜需取得白银坤阳的同意。

４、资产交割及人员安排

铜城集团应于交割日将铜城集团所有资产和负债移交给白银坤阳，并且将涉及铜城集团之所有资产、负债以及业务的一切权属凭证、合同、协议、财务凭证等所有文件和资料移交给白银坤阳，并办理移交手续。子公司的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变。

根据“人随资产走”的原则，铜城集团截止交割日之所有员工（包括在职、退休、退养等全部员工），均由白银坤阳，保证职工的合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由白银坤阳承担。

５、生效条件

《资产和负债转让协议》在以下条件全部满足后生效：

１、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

２、铜城集团临时股东大会审议批准本次重大资产重组方案，批准上峰控股及上峰控股实际控制人免以要约方式增持铜城集团股份；

３、铜城集团与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥签署的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》生效；

４、中国证监会核准本次重大资产重组方案并审核同意豁免上峰控股及其实际控制人以要约方式增持铜城集团股份。

（二）《发行股份购买资产协议》

１、本次重大资产重组方案

上峰控股以其持有上峰建材５８．２７２３％股权、铜陵有色控股以其持有上峰建材２４．６８４０％股权、浙江富润持有上峰建材１７．０４３７％股权作价认购上市公司股份；南方水泥以其持有的铜陵上峰３５．５％的股权作价认购上市公司股份。

２、发行价格及定价依据

上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥用于认购铜城集团股份之资产作价以经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值协商确定

根据北京天健兴业出具的天兴评报字（２０１２）第（５３５）号《资产评估报告书》，上峰建材截至２０１２年８月３１日评估总资产为１８６，１５３．０９万元，负债为３０，７８９．０４万元，净资产为１５５，３６４．０６万元。

根据北京天健兴业出具的天兴评报字（２０１２）第５３６号《购买铜陵上峰水泥股份有限公司股权项目资产评估报告书》，铜陵上峰截至２０１２年８月３１日评估总资产为３３７，１０９．２０万元，负债为１５３，０１７．３７万元，净资产为１８４，０９１．８３万元（详见附件五：天兴评报字（２０１２）第５３６号《资产评估报告书》）。铜城集团和南方水泥确认：截止基准日铜陵上峰３５．５％的股权作价６５，３５２．６０万元。

铜城集团本次定向发行股份的定价：

１、上市公司将向上峰建材与铜陵上峰全体股东非公开发行人民币普通股Ａ股合计约５９，８１４．８１万股，每股面值人民币１．００元。

２、根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即２０１２年９月２１日。铜城集团股票自２００７年５月１１日起被交易所暂停上市，本次非公开发行股份的发行价格以公司２００７年４月２４日停牌前２０个交易日公司股票交易均价３．６９元／股为基础。

定价基准日至本次发行期间，铜城集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

３、本次发行股份数量的计算方式为：

本次发行股份数量 ＝ 交易价格 ÷ ３．６９元／股

如按照上述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五

上市公司、铜城集团	指	白银铜城商厦（集团）股份有限公司
兴业玉海	指	北京兴业玉海投资有限公司，持有铜城集团１７．１７％股权，为其第一大股东
金昌投资	指	浙江金昌投资管理有限公司，持有玉海投资９８％股权
收购人、上峰控股	指	浙江上峰控股集团有限公司
铜陵有色控股	指	铜陵有色金属集团控股有限公司
浙江富润	指	浙江富润股份有限公司
南方水泥	指	南方水泥有限公司
上峰建材	指	浙江上峰建材有限公司
铜陵上峰	指	铜陵上峰水泥股份有限公司
上峰节能	指	铜陵上峰节能发展有限公司，铜陵上峰１００％控股企业
怀宁上峰	指	怀宁上峰水泥有限公司，铜陵上峰１００％控股企业
白银坤阳	指	白银坤阳置业投资有限公司，为铜城集团本次重大资产出售的交易对象
本报告书摘要	指	《白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书摘要》
本次收购、本次交易	指	上市公司向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润发行股份购买其拥有的上峰建材１００％股权，向南方水泥发行股份购买其拥有的铜陵上峰３５．５％股权，以及向白银坤阳出售全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务的行为
《发行股份购买资产协议》	指	上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥与铜城集团、白银坤阳签署的附生效条件的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》
《资产和负债转让协议》	指	铜城集团与白银坤阳签署的附生效条件的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司资产和负债转让协议书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），拟注入资产审计机构
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司，拟注入资产评估机构
中天和	指	北京中天和资产评估有限公司，拟出售资产评估机构
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购管理办法	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
房地产业
怀宁上峰置业有限公司	３，０００	房地产	８０％
山东泰山宝盛置业有限公司	５，０００	房地产	３５％
金融业
诸暨联合担保有限公司	１５，０００	贷款担保	１７％
浙江诸暨农村合作银行	４７，７００	金融业务	０．２８４％
传播与文化产业
诸暨长城新媒体影视有限公司	７，５００	影视媒体	３．３３％
诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司	１０，０００	影视网络	１５％
服务业
山东泰山宝盛大酒店有限公司	２，０００	旅店业	３５％
其他行业
诸暨上峰水泥技术研究有限公司	５０	没有实际经营业务	１００％
诸暨小峰机械有限公司	１００	没有实际经营业务	１００％
诸暨上峰建材原料有限公司	１００	没有实际经营业务	５１％
诸暨上峰企业管理咨询有限公司	１００	没有实际经营业务	５１％
安徽金磊矿业有限责任公司	２，２９５	没有实际经营业务	４９％

项 目	２０１２年１～８月／２０１２．８．３１	２０１１年度／２０１１．１２．３１	２０１０年度／２０１０．１２．３１
资产合计	４２３，３７９．５２	４２２，９２５．４３	３３９，２５６．４１
其中：流动资产	１７４，１２８．８０	１８９，３００．７４	１３９，８２８．９２
负债合计	３１７，６２２．９６	３１４，７７１．０６	２８３，１６９．４１
其中：流动负债	２７７，８００．４１	２６０，４４９．０３	２１６，８７７．６２
归属于母公司所有者权益	４１，０８９．６４	４１，２２４．４９	１８，６８５．６３
营业收入	１２９，１８６．０８	２８６，０５７．８１	１５９，３７４．４５
主营业务收入	１２９，１８６．０８	２８６，０５７．８１	１５９，３７４．４５
净利润	７６１．４９	５４，１２４．９０	１１，４７９．００
净资产收益率	１．８５％	７３．８０％	１７．２１％

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
俞锋	３３０６２５１９６９０７２０＊＊＊＊	董事长	中国	诸暨市	否
俞小峰	３３０２６５１９７２０４１４＊＊＊＊	董事	中国	诸暨市	否
张亦峰	３３０６２５１９７２１１０５＊＊＊＊	董事	中国	诸暨市	否
杨锡晓	３３９０１１１９６４０３２５＊＊＊＊	监事	中国	诸暨市	否
俞岳根	３３０６２５１９４６０７１２＊＊＊＊	监事	中国	诸暨市	否
俞岳方	３３０６２５１９５７０６２８＊＊＊＊	监事	中国	诸暨市	否
俞永良	３３０６２５１９７００７０３＊＊＊＊	副总经理	中国	诸暨市	否
俞乃林	３３０６８１１９６７０３２５＊＊＊＊	副总经理	中国	诸暨市	否

入的原则取整处理。

根据评估机构出具的天兴评报字（２０１２）第（５３５）号及第（５３６）号《资产评估报告》，拟注入资产截至基准日的评估值为２２０，７１６．６６万元，作为认购上市公司本次非公开发行股份对价的交易标的价值为２２０，７１６．６６万元。据此，交易双方同意并确认交易标的的收购价格为２２０，７１６．６６万元。

根据上述约定的计算方式，本次非公开发行股份的价格为３．６９元／股，则上市公司本次向上峰建材及铜陵上峰全体股东发行的总股份数量为５９，８１４．８１万股，其中向上峰控股发行２４，５３５．０２万股，向铜陵有色控股发行１０，３９２．９７万股，向浙江富润发行７，１７６．０９万股，向南方水泥发行１７，７１０．７３万股。

３、过渡期损益

（１）、过渡期内，铜城集团之经营成果以及过渡期内之损益按照《资产和负债转让协议书》的约定执行。

（２）、过渡期内，上峰建材产生的一切收益由铜城集团享有，亏损由上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润按持股比例以现金补偿。

（３）、过渡期内，铜陵上峰３５．５％股份产生的一切收益由铜城集团享有，亏损由南方水泥按其持股比例以现金补偿。。

４、各方的陈述和保证

（１）上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥承诺：自基准日至交割日，合计持有的五家水泥公司股权／股份不会发生任何变化。如过渡期内上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥持有的五家水泥公司股权／股份需发生变化的，应当事先告知铜城集团，并就股权／股份变化对铜城集团未来权益的影响与铜城集团协商，以保证铜城集团未来权益不受侵害。

（２）上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥承诺：拟认购上市公司股份的股权合法、有效，且该等股权上未设置任何质押、司法冻结等第三方权益。

（３）铜城集团承诺，未经上峰控股书面同意，铜城集团不得进行以下事项：

① 对铜城集团的资本结构进行任何变更，包括但不限于额外发行股份，或者对任何类别的股票或股权所承载的权利加以修改；

② 铜城集团增资、减资、变更公司形式、合并、分立等事项；

③ 对任何铜城集团的公司章程或其他组织文件做出任何修订；

④ 对铜城集团的董事、监事及高级管理人员进行任何变动；

⑤ 制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划；

⑥ 支付或公布任何红利或进行其他分配；

⑦ 设立新的担保；

⑧ 其他导致或可能导致铜城集团承担新的负债（包括或有负债）或导致铜城集团股权结构及／或股东权利义务变化的事项。

５、生效条件

《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：

（１）本协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

（２）铜城集团股东大会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过本次重大资产出售、发行股份购买资产和同意豁免上峰控股及其实际控制人的要约收购义务。

（３）中国证监会核准本次重大资产出售、发行股份购买资产和同意豁免上峰控股以及上峰控股实际控制人的要约收购义务。

６、违约责任

（１）铜城集团及／或白银坤阳如违反其在本协议或正式协议中做出的声明、保证和陈述而给上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、铜城集团（包括存续公司）造成损失，由白银坤阳向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥及／或铜城集团（包括存续公司）做出足额赔偿。

铜城集团或白银坤阳如违反其在本协议或正式协议中做出的声明、保证和陈述而给南方水泥造成损失，由白银坤阳向南方水泥做出足额赔偿。

（２）上峰控股如果违反其在本协议或正式协议所做出的声明、保证和陈述而给铜城集团、白银坤阳造成损失的，上峰控股应向铜城集团（包括存续公司）、白银坤阳做出足额赔偿。

三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购完成后上峰控股合计持有上市公司２４，５１２．０１万股股份，占总股本的３０．１６％，南方水泥持有１７，７１０．７３万股股份，占总股本２１．７７％，铜陵有色控股持有１０，３８３．２３万股股份，占总股本的１２．７７％，浙江富润持有７，１６９．３６万股股份，占总股本的８．８２％。

本次收购完成后上市公司的股权结构图如下：

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四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

截至本报告书摘要出具日，因公司股票处于暂停上市期间，根据深交所《股权分置改革工作备忘录第１６号—解除限售》（２００８年１２月１７日修订）的规定，公司有限售条件股份解除限售尚不满足条件，因此，公司股权分置改革方案实施至今，有限售条件股份并未解除限售。

上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥均承诺：本次交易完成后，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润及南方水泥在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

第四节 其他重要事项

一、关联方担保情况

根据中瑞岳华会计师出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２４８７号《审计报告》，本次交易后，截至本报告书摘要签署之日，拟注入资产为备考合并财务报告范围以内的子公司提供担保的情况如下：

■

拟注入资产存在备考合并财务报告范围之外的关联方提供担保的情况如下：

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拟注入资产存在对外担保的情况如下：

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二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况

截至本报告书摘要出具之日，上市公司在最近１２个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

三、相关人员买卖股票自查情况

经本次交易的法律顾问核查，根据本次交易相关内幕人员出具的《关于买卖＊ＳＴ铜城股票的自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自２００６年１０月２４日（铜城集团股票停牌日２００７年４月２３日的前６个月）至铜城集团股票停牌日期间，收购人董事及中介机构经办人员及其直系亲属在核查期内买卖铜城集团股票的情况如下：

上峰控股在本次重大资产重组方案公告前６个月内没有通过深圳证券交易所买卖铜城集团股票的行为。上峰控股的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次重大资产重组方案公告前６个月内没有通过深圳证券交易所买卖铜城集团股票的行为。各方中介及其经办人员以及上述人员的直系亲属在本次重大资产重组方案公告前６个月内没有通过深圳证券交易所买卖铜城集团股票的行为。

收购人：浙江上峰控股集团有限公司（公章）

法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

俞 锋

２０１２年９月１９日

附表

■

收购人（签章）：浙江上峰控股集团有限公司

法定代表人（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

俞 锋

２０１２年９月１９日

证券代码：０００６７２ 证券简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：２０１２－０３８

白银铜城商厦（集团）股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于２０１２年９月１９日上午９：３０时以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十五次会议。本次会议通知于２０１２年９月８日以通讯方式送达各位董事，会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名（其中独立董事３名）。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第５３号令《上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）》、中国证监会第３５号令《上市公司收购管理办法（２０１２年修订）》、中国证监会第３０号令《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会证监发行字［２００７］３０２号《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的条件，经自查，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，回避０票，表决通过。

本议案需经公司２０１２年度第四次临时股东大会表决批准。

（二）审议通过《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为，本公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体说明如下：

１、发行股份购买资产

（１）本次非公开发行股份购买资产交易中，资产出售方已经合法拥有本公司拟购买的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。除经国有资产监督管理部门、中国证监会核准本次重大资产重组方案外，不存在限制或者禁止购买资产转让的其他情形。

（２）本次非公开发行股份购买资产交易中拟购买的资产均为公司股权，具体为：浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）１００％的股权、铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）３５．５％的股份（为南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）所持有）。上峰建材、铜陵上峰均合法设立、有效存续，该等公司不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情况。目前，上峰建材持有铜陵上峰另外６４．５％的股份，本次交易完成后，本公司将获得对上峰建材１００％的控制权，并通过上峰建材直接和间接获得铜陵上峰１００％的控制权，成为上峰建材和铜陵上峰直接或间接之控股股东。

浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）持有上峰建材５８．２７２３％的股权，铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色控股”）持有上峰建材２４．６８４０％的股权，浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）持有上峰建材１７．０４３７％的股权。

（３）本次拟购买的资产独立运营、资产完整，具备与生产经营相关的生产系统和配套设施，有利于提高本公司资产的完整性。本次重大资产重组完成后，本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（４）通过本次重大资产重组，上峰控股将成为本公司的控股股东。本次重组完成后，上峰控股及其实际控制人不存在从事与上峰建材以及铜陵上峰相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。因此，本次重大资产重组将有利于本公司避免同业竞争。

本公司本次重大资产重组完成后产生的主要经常性关联交易将主要来源于铜陵有色控股、浙江富润及其关联方富润控股集团有限公司、上峰控股、南方水泥为铜陵上峰所提供的担保，上峰控股及其实际控制人俞锋与俞锋之胞妹俞小峰、母亲俞幼茶、富润控股集团有限公司为上峰建材提供的担保，上峰建材、富润控股集团有限公司为上峰控股提供的担保，上峰建材为浙江富润及其关联方富润控股集团有限公司等提供的担保；此外还包括上峰控股将其持有的“上峰牌”注册商标无偿许可给上峰建材、铜陵上峰、铜陵上峰的全资子公司怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）以及上峰建材的参股公司航民上峰水泥有限公司（以下简称“航民上峰”）使用。上述经常性的关联交易定价原则公允，不会损害铜城集团及其股东的利益。同时，上峰控股及其他股东均承诺严格按照相关法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，铜城集团及其下属企业与上峰控股及其控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。因此，本次重大资产重组将有利于本公司减少和规范关联交易。

２、重大资产出售

本次重大资产重组前，本公司主营商业零售和酒店服务业务；通过本次重大资产重组，出售本公司全部资产和负债，置入上峰建材和铜陵上峰相关资产，本公司将实现主营业务的转型，主营业务变更为水泥熟料、水泥制品的生产和销售。本次重大资产重组有利于优化本公司资产结构和业务结构，有利于本公司突出主业。本次重大资产重组将把本公司现有的盈利能力极弱的资产售出，改变本公司目前亏损的非正常经营状态，彻底扭转本公司目前困境；同时，拟购买的上峰建材和铜陵上峰的主要资产为盈利能力较强的资产。本次重大资产重组完成后，将显著改善本公司资产质量、资产规模、业务收入、盈利能力和财务状况，提升本公司抗风险能力，增强本公司的可持续经营能力，为本公司及全体股东带来良好的回报。本次重大资产出售与本次发行股份购买资产事项互为条件，同步实施。

３、本次重大资产重组尚需呈报批准的程序及风险提示

本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过及国有资产监督管理部门、中国证监会的审批事项，可能存在无法获得上述部门批准的风险。此外，本次交易尚须取得中国证监会对于上峰控股及其实际控制人要约收购本公司股份义务的豁免，上峰控股及其实际控制人能否取得上述豁免存在不确定性。

该议案涉及关联交易事项，公司董事潘亚敏、潘政权、高翔、屠成富、潘栋民、于洋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的３名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

本议案需经公司２０１２年度第四次临时股东大会表决批准。

（三）审议通过《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司董事潘亚敏、潘政权、高翔、屠成富、潘栋民、于洋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的３名非关联董事对该议案进行了表决。

１、公司重大资产出售

（１）公司将截至基准日２０１２年８月３１日之全部资产和负债转让给白银坤阳置业投资有限公司（以下简称“白银坤阳”），同时将涉及该等资产和负债的相关业务全部转移给白银坤阳，并由白银坤阳接收铜城集团的全部职工。

根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资产［２０１２］评字第９０００７号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟出售全部资产及负债项目资产评估报告书》，截至２０１２年８月３１日，公司合并报表范围的净资产评估值为２，８９８．５７万元。铜城集团本次向白银坤阳转让全部资产、负债、业务的交易价格参照上述评估结果，确定为２，８９８．５７万元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

（２）自２０１２年９月１日起至交割完成日止的期间，在扣除公司本次转让所得价款后，公司产生的收益和亏损均由白银坤阳享有和承担，将不会对本次资产转让的定价产生任何影响。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

２、公司发行股份购买资产

公司通过发行股份购买上峰建材１００％的股权和铜陵上峰３５．５％的股份（以下简称“标的资产”，因上峰建材持有铜陵上峰６４．５％的股份，因此重组完成后公司将实际拥有铜陵上峰１００％的权益）。具体内容如下：

（１）发行股份种类与面值

本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

（２）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

（３）发行对象及认购方式

本次股份发行的对象为上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润和南方水泥。

上峰控股以其持有上峰建材５８．２７２３％股权作价９０，５３４．２１０８万元认购，铜陵有色控股以其持有上峰建材２４．６８４０％股权作价３８，３５０．０６４４万元认购，浙江富润以其持有上峰建材１７．０４３７％股权作价２６，４７９．７８４２万元认购，南方水泥以其持有铜陵上峰３５．５％的股份作价６５，３５２．５９９３万元认购。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

（４）发行价格与定价依据

本次铜城集团发行股份的价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日（即２００７年４月２２日公司股票停牌前２０个交易日）公司股票交易均价定价，由于公司股票已于２００７年４月２４日起停牌，按上述方法计算发行价格为３．６９元／股。

定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

（５）标的资产的定价依据

标的资产交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１２）第５３５号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买浙江上峰建材有限公司股权项目资产评估报告书》和天兴评报字（２０１２）第５３６号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买铜陵上峰水泥股份有限公司股权项目资产评估报告书》确认的基准日的净资产评估价值为基础，参考经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基准日的净资产账面价值，由各方协商确定的交易价格为２２０，７１６．６５８８万元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

（６）发行数量

本次铜城集团非公开发行５９，８１４．８１２４万股股份，其中：上峰控股认购２４，５３５．０１６４万股股份，铜陵有色控股认购１０，３９２．９７１３万股股份，浙江富润认购７，１７６．０９３２万股股份，南方水泥认购１７，７１０．７３１５万股股份。

本次发行完成后，公司总股本将为增加至８１３，６１９，８７１股，实际发行股份数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

（７）过渡期内标的资产损益的归属

自２０１２年９月１日起至交割完成日止的过渡期间，公司购买上峰建材１００％的股权和铜陵上峰３５．５％股份产生的收益均由公司享有，公司购买上峰建材１００％的股权产生的亏损由上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润按照其各自持有的上峰建材股权比例以现金补足，公司购买铜陵上峰３５．５％股份产生的亏损由南方水泥按其持有的股权比例以现金补足。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

（８）股份限售期的安排

本次向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥非公开发行的股份，自本次发行股票上市之日起三年内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

（９）上市地点

在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

（１０）决议的有效期

本次重大资产出售及非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

本议案需经公司２０１２年度第四次临时股东大会表决批准。

本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（四）审议通过《关于＜白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

公司就本次重大资产重组事宜聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

该议案涉及关联交易事项，公司董事潘亚敏、潘政权、高翔、屠成富、潘栋民、于洋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的３名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

本议案需经公司２０１２年度第四次临时股东大会表决批准。

（五）审议通过《关于公司与白银坤阳签署〈资产和负债转让协议书〉、与白银坤阳、上峰控股、浙江富润、铜陵有色控股、南方水泥签署〈白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书〉的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司董事潘亚敏、潘政权、高翔、屠成富、潘栋民、于洋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的３名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

本议案需经公司２０１２年度第四次临时股东大会表决批准。

（六）审议通过《关于提请股东大会批准浙江上峰控股集团有限公司及其实际控制人免于以要约方式收购公司股份的议案》；

因本公司本次重大资产重组事项，上峰控股认购本公司本次非公开发行的股份后合计持有公司股份数量将超过公司本次发行完成后总股本的３０％，将触发向本公司其他股东发出要约收购义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，上峰控股及其实际控制人符合向中国证监会申请免于以要约收购方式增持本公司股份的条件。公司董事提请股东大会同意上峰控股免于以要约收购方式增持本公司股份。上峰控股及其实际控制人也将向中国证监会提出申请，待取得中国证监会豁免上峰控股及其实际控制人的要约收购义务后，本公司本次重大资产重组的方案方可实施。

该议案涉及关联交易事项，公司董事潘亚敏、潘政权、高翔、屠成富、潘栋民、于洋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的３名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

本议案需经公司２０１２年度第四次临时股东大会表决批准。

（七）审议通过《关于认可上峰建材、铜陵上峰与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润以及南方水泥之间存在的关联担保的议案》；

由于本次重大资产重组前，上峰建材、铜陵上峰与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润以及南方水泥之间存在关联担保的情形，具体如下：

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本公司董事会特对上述情况做如下确认：

１、上述关联担保主要由标的公司与其股东之间互保所形成，本次重大资产重组后不会给本公司及公司其他股东造成重大损失。

２、上述关联担保系上峰建材基于业务发展需要，与股东之间的互保，从担保金额来看，股东方为上峰建材及控股子公司铜陵上峰提供的担保总额大于上峰建材向关联股东提供的担保额。若解除上述互保，对上峰建材的经营发展将会产生不利影响。

３、上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥承诺，上述关联担保在借款期限届满后解除担保，且不再为上峰控股、南方水泥、浙江富润、铜陵有色控股及其关联方提供担保。

该议案涉及关联交易事项，公司董事潘亚敏、潘政权、高翔、屠成富、潘栋民、于洋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的３名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

本议案需经公司２０１２年度第四次临时股东大会表决批准。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》；

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会拟提请本公司公司股东大会批准授权本公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜，包括：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择；

２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜 ；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；

４、协助上峰控股办理豁免以要约方式增持本公司股份有关的一切必要或适宜的事项；

５、授权董事会对本次重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

６、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；

７、在本次非公开发行股票购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

８、授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

９、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

１０、本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，回避０票，表决通过。

本议案需经公司２０１２年度第四次临时股东大会表决批准。

（九）审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

本次重大资产重组已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，回避０票，表决通过。

（十）审议通过《关于确认本公司聘请重大资产重组证券服务机构的议案》；

就本公司本次重大资产重组聘请证券服务机构为本公司提供相关服务事宜，董事会作如下确认：

１、财务顾问：确认聘请海通证券股份有限公司担任本公司本次重大资产重组的独立财务顾问。

２、律师事务所：确认聘请国浩律师（杭州）事务所担任本公司本次重大资产重组的法律顾问。

３、审计机构：确认聘请中喜会计师事务所有限责任公司对本公司拟出售的资产的历史财务报表进行审计，并出具专项审计报告。

确认聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买的资产的历史财务报表、盈利预测及本公司备考财务报表、备考盈利预测等进行审计，并出具专项审计报告。

４、资产评估机构：确认聘请北京中天和资产评估公司对拟出售的资产在审计评估基准日的价值进行评估。

确认聘请北京天健兴业资产评估有限公司对拟购买的资产在审计评估基准日的价值进行评估。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，回避０票，表决通过。

（十一）审议通过《关于批准本次重大资产重组中相关审计报告、评估报告的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司董事潘亚敏、潘政权、高翔、屠成富、潘栋民、于洋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的３名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

（十二）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方式和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

董事会认为，北京中天和资产评估有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司具备证券业务资格，除业务关系外，评估机构与本公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性；评估报告假设前提合理、评估方法与评估目的具有较好的相关性、评估定价公允。

该议案涉及关联交易事项，公司董事潘亚敏、潘政权、高翔、屠成富、潘栋民、于洋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的３名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票，表决通过。

（十三）审议通过《关于召开公司２０１２年度第四次临时股东大会的议案》。

公司拟定于２０１２年１０月８日（星期一）在公司四楼会议室召开２０１２年度第四次临时股东大会，审议上述议案。本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。（具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１２年９月２１日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于召开２０１２年度第四次临时股东大会的通知》公告号［２０１２－０３９］）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，回避０票，表决通过。

独立董事对以上表决事项发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真审阅了公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（以下简称“本次重组报告书”）及其他相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项发表独立意见如下：

１、本次重大资产重组构成关联交易。作为公司本次重大资产出售的交易对方，白银坤阳置业投资有限公司的法定代表人于洋为本公司现任董事，因此，白银坤阳置业投资有限公司与本公司存在关联关系。作为本公司实际控制人，浙江金昌投资管理有限公司与浙江上峰控股集团有限公司（简称“上峰控股”）就本次重大资产重组引发的控制权转让存在默契，且本次交易完成后上峰控股将成为公司第一大股东，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本次董事会会议中，与本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。

２、本次重大资产重组将把公司现有盈利能力极弱的资产售出，同时拟注入公司的资产将有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

３、公司制定的重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本次重大资产重组方案及签订的交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

４、公司聘请海通证券股份有限公司作为本次重大资产重组事项的独立财务顾问，聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次重大资产重组事项的法律顾问，上述机构将均以独立第三方的身份分别对公司本次重大资产重组出具了财务顾问报告和法律意见书。

公司聘请中喜会计师事务所有限责任公司对拟出售的资产的历史财务报表等进行审核，并出具专项审核报告。同时，聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买的资产的历史财务报表、盈利预测及本公司备考财务报表、备考盈利预测等进行审核，并出具专项审核报告。

公司聘请北京中天和资产评估有限公司对拟出售的资产在审计评估基准日的价值进行评估。同时，聘请北京天健兴业资产评估有限公司对拟购买的资产在审计评估基准日的价值进行评估。北京中天和资产评估有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司具备证券业务资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。评估报告假设前提合理、评估方法与评估目的具有较好的相关性、评估定价公允。

因此，我们认为，公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易是公开、公平、公正的，决策程序和实施过程合法、规范，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

５、同意公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的有关议案和事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

白银铜城商厦（集团）股份有限公司

　　　　　　　　　 董 事 会

二○一二年九月十九日

证券代码：０００６７２ 证券简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：２０１２－０３９

白银铜城商厦（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年度第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月１９日召开的第六届董事会第二十五次会议审议决定，公司定于２０１２年１０月８日召开２０１２年度第四次临时股东大会，本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议时间：

现场会议时间：２０１２年１０月８日（星期一）下午１４：００。

网络投票时间：２０１２年１０月８日

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１２年１０月８日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月８日９：３０—１５：００期间的任意时间。

２、现场会议地点：白银铜城商厦四楼会议室

３、会议召集人：白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会

４、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

６、出席对象：

（１）截止２０１２年９月２４日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）见证律师及本公司邀请的其他人员。

７、停牌、复牌安排

公司股票因连续三年亏损，自２００７年５月１１日起暂停上市，故本次重大资产重组期间不存在相关停、复牌安排。

８、会议召开的合法、合规性

公司董事会于２０１２年９月１９日召开的第六届董事会第二十五次会议，审议通过了定于２０１２年１０月８日召开２０１２年度第四次临时股东大会。

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

二、会议审议事项

（一）、提案名称：

本次股东大会将审议公司第六届董事会第二十五次会议提交的如下议案：

１、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》；

２、《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

３、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》：

逐项表决：

（１）重大资产出售：

３．１资产负债及业务出售

３．２过渡期损益

（２）公司发行股份购买资产：

３．３发行股份种类与面值

３．４发行方式

３．５发行对象及认购方式

３．６发行价格与定价依据

３．７标的资产的定价依据

３．８发行数量

３．９过渡期内标的资产损益

３．１０股份限售期的安排

３．１１上市地点

３．１２决议的有效期

４、《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告（草案）的议案》；

５、《关于公司与白银坤阳签署〈资产和负债转让协议书〉、与白银坤阳、上峰控股、浙江富润、铜陵有色控股、南方水泥签署〈关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书〉的议案》；

６、《关于提请股东大会批准浙江上峰控股集团有限公司及其实际控制人免于以要约方式收购公司股份的议案》；

７、《关于认可上峰建材、铜陵上峰与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润以及南方水泥之间存在的关联担保的议案》；

８、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》。

（二）、提案具体内容：

具体详见刊登于２０１２年９月２０日《中国证券报》和巨潮资讯网站上的公司“第六届董事会第二十五次会议决议公告”等相关内容。

３、特别强调事项：无。

三、现场股东大会登记方式

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

１、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

２、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：２０１２年９月２８日（星期五）上午９：３０－下午１７：００。

（三）登记地点：白银铜城商厦四楼证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码： ３６０６７２

２．投票简称：“铜城投票”

３．投票时间 ：２０１２年１０月８日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“铜城投票”“昨日收盘价”显示的数字对应为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推如下表。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

其中，议案３含有十二项子议案（３．１－３．１２），需逐项参加表决。３．００元代表对议案３下全部子议案进行表决，如对议案３．００全部子议案投票意见相同，则可以一次性选择议案号３．００进行表决，否则需对该议案中的各项子议案逐项进行投票表决。３．０１元代表议案３中子议案（３．１），３．０２元代表议案３中子议案（３．２），依此类推。

如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为１００元。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。

■

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股 代表弃权。

■

（５）确认投票委托完成。

６、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（４） 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１０月８日上午９：３０—１５：００期间的任意时间。

２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设臵服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（２） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、会议联系方式

联系地址：白银市五一街８号铜城商厦四楼铜城集团证券部

邮政编码：７３０９００

联系电话及传真：０９４３－８２２３４０９

联 系 人：杨旭

出席本次临时股东大会现场会议的所有股东费用自理，会期半天。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

后附：授权委托书

白银铜城商厦（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月十九日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生、女士）参加白银铜城商厦（集团）股份有限公司２０１２年度第四次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中议案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

■

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

白银铜城商厦（集团）股份有限公司独立董事

关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真审阅了公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（以下简称“本次重组报告书”）及其他相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项发表独立意见如下：

１、本次重大资产重组构成关联交易。作为公司本次重大资产出售的交易对方，白银坤阳置业投资有限公司的法定代表人于洋为本公司现任董事，因此，白银坤阳置业投资有限公司与本公司存在关联关系。作为本公司实际控制人，浙江金昌投资管理有限公司与浙江上峰控股集团有限公司（简称“上峰控股”）就本次重大资产重组引发的控制权转让存在默契，且本次交易完成后上峰控股将成为公司第一大股东，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本次董事会会议中，与本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。

２、本次重大资产重组将把公司现有盈利能力极弱的资产售出，同时拟注入公司的资产将有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

３、公司制定的重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本次重大资产重组方案及签订的交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

４、公司聘请海通证券股份有限公司作为本次重大资产重组事项的独立财务顾问，聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次重大资产重组事项的法律顾问，上述机构将均以独立第三方的身份分别对公司本次重大资产重组出具了财务顾问报告和法律意见书。

公司聘请中喜会计师事务所有限责任公司对拟出售的资产的历史财务报表等进行审核，并出具专项审核报告。同时，聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买的资产的历史财务报表、盈利预测及本公司备考财务报表、备考盈利预测等进行审核，并出具专项审核报告。

公司聘请北京中天和资产评估有限公司对拟出售的资产在审计评估基准日的价值进行评估。同时，聘请北京天健兴业资产评估有限公司对拟购买的资产在审计评估基准日的价值进行评估。北京中天和资产评估有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司具备证券业务资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。评估报告假设前提合理、评估方法与评估目的具有较好的相关性、评估定价公允。

因此，我们认为，公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易是公开、公平、公正的，决策程序和实施过程合法、规范，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

５、同意公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的有关议案和事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：

何大安

胡华伟

裘益政

日期：２０１２年９月１９日

担保单位	贷款银行	种类	金额（万元）	贷 款 日	到期日	被担保单位
铜陵上峰	安庆交行	项目资金	１０，０００．００	２０１０／２／１	２０１５／１／３１	怀宁上峰
铜陵上峰	安庆交行	项目资金	８，０００．００	２００９／１１／１０	２０１４／１１／９	怀宁上峰
铜陵上峰	安庆交行	项目资金	６，３００．００	２００９／４／２１	２０１４／４／２０	怀宁上峰
铜陵上峰	徽商银行	项目资金	１，０００．００	２０１０／１０／８	２０１２／１０／８	上峰节能
铜陵上峰	徽商银行	项目资金	１，０００．００	２０１０／１０／８	２０１３／１０／８	上峰节能
铜陵上峰	徽商银行	项目资金	９００．００	２０１０／１０／８	２０１４／４／８	上峰节能
铜陵上峰	浦发银行	流动资金	１，５００．００	２０１１／１１／１０	２０１２／１１／９	上峰节能
铜陵上峰	浦发银行	流动资金	１，５００．００	２０１２／４／２７	２０１３／４／２７	上峰节能

担保单位	贷款银行	金额（万元）	贷款日	到期日	被担保单位
上峰建材	工行诸暨支行	２０００	２０１１／９	２０１３／９	富润控股集团有限公司
上峰建材	工行诸暨支行	２２５０	２０１０／９	２０１２／９	浙江富润股份有限公司
上峰建材	建行诸暨支行	２２００	２０１２／２	２０１３／２	浙江富润染印有限公司
上峰建材	工行诸暨支行	１０００	２０１２／７	２０１３／７	浙江富润纺织有限公司
上峰建材	中信诸暨支行	１１００	２０１０／５	２０１２／１１	浙江富润纺织有限公司

担保单位		贷款银行		金额（万元）		贷款日		到期日		被担保单位
上峰建材	中信银行诸暨支行		８８０		２０１２／４		２０１３／４		浙江瑞丰煤有限公司
上峰建材	浦发银行绍兴分行		１５００		２０１１／６		２０１２／１０		浙江天洋控股集团公司

基本情况
上市公司名称	白银铜城商厦（集团）股份有限公司	上市公司所在地	甘肃省白银市
股票简称	＊ＳＴ 铜城	股票代码	０００６７２
收购人名称	浙江上峰控股集团有限公司	收购人注册地	浙江省诸暨市次坞镇下河村
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： ０ 持股比例： ０
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： ２４，５３５．０１６４万股 ＿ 变动比例： ３０．１６％ ＿
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 √ 注：截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来１２个月内继续增持的计划
收购人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √ 注：截至本报告书摘要签署日，收购人在前６个月内没有在二级市场买卖铜城集团股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √ 注：截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 注：本次交易尚需经＊ＳＴ铜城董事会审议通过、＊ＳＴ铜城股东大会审议通过、中国证监会核准。由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
铜陵有色金属集 团控股有限公司	铜陵上峰	３，５７０．００万元	２０１１－１０－１７	２０１３－１０－１６	否
		２，１００．００万元	２０１２－７－２３	２０１３－７－２３	否
		１，８４８．００万元	２０１１－４－６	２０１４－４－６	否
		４，９７７．００万元	２０１２－５－２４	２０１３－１１－２３	否
		３，１５０．００万元	２００９－３－６	２０１３－３－６	否
		５６７．００万元	２０１１－１０－２６	２０１２－１０－２５	否
		９８７．００万元	２０１０－１０－８	２０１２－１０－７	否
		６３０．００万元	２０１０－１１－１	２０１３－１１－３０	否
富润控股集团 有限公司	铜陵上峰	２，１７５．００万元	２００９－３－６	２０１３－３－６	否
		１，４５０．００万元	２０１２－７－２３	２０１３－７－２３	否
		１，２７６．００万元	２０１１－４－６	２０１４－４－６	否
		３９１．５０万元	２０１１－１０－２６	２０１２－１０－２５	否
		３，４３６．５０万元	２０１２－５－２４	２０１３－１１－２３	否
		８７０．００万元	２０１０－１１－１	２０１３－１１－３０	否
上峰控股	铜陵上峰	４，３５０．００万元	２００９－３－６	２０１３－３－６	否
		２，９００．００万元	２０１２－７－２３	２０１３－７－２３	否
		２，５５２．００万元	２０１１－４－６	２０１４－４－６	否
		８７０．００万元	２０１０－１１－１	２０１３－１１－３０	否
		７８３．００万元	２０１１－１０－２６	２０１２－１０－２５	否
		１３６３．００万元	２０１０－１０－８	２０１２－１０－７	否
		６，８７３．００万元	２０１２－５－２４	２０１３－１１－２３	否
南方水泥	铜陵上峰	３，５５０．００万元	２０１２－７－２３	２０１３－７－２３	否
		８，４１３．５０万元	２０１２－５－２４	２０１３－１１－２３	否
上峰控股、浙江富润、 铜陵有色控股	铜陵上峰	１０，０００万元	２０１０－２－１	２０１５－１－３１	否
		８，０００万元	２００９－１１－１０	２０１４－１１－９	否
		６．３００万元	２００９－４－２１	２０１４－４－２０	否
		４，０００万元	２０１１－３－３１	２０１３－３－２５	否
上峰控股、俞峰	上峰建材	４，０００．００万元	２０１２－２－９	２０１４－２－９	否
上峰控股、俞峰、 俞小峰、俞幼茶	上峰建材	１，５００．００万元	２０１１－６－１５	２０１３－６－１５	否
富润控股集团有限 公司、俞峰、孟幼文	上峰建材	１，３００．００万元	２０１１－６－１０	２０１３－６－１０	否
俞峰、孟幼文	上峰建材	３，０００．００万元	２０１２－８－２７	２０１４－８－２７	否
上峰建材、富润控股 集团有限公司	上峰控股	１，５００．００万元	２０１２－４－２４	２０１４－４－２４	否

上峰建材	富润控股集团有限公司	２，０００．００万元	２０１１－９	２０１３－９	否
上峰建材	浙江富润	２，２５０．００万元	２０１０－９	２０１２－９	否
上峰建材	浙江富润印染有限公司	２，２００．００万元	２０１２－２	２０１３－２	否
上峰建材	浙江富润纺织有限公司	１，０００．００万元	２０１２－７	２０１３－７	否
上峰建材	浙江富润纺织有限公司	１，１００．００万元	２０１０－５	２０１２－１１	否
上峰建材	铜陵上峰	４，９３０．００万元	２０１１－１２	２０１３－１２	否

议案 编号	议案	委托价格（元）
	总议案	１００．００
１	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》	１．００
２	《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	２．００
３	《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》	３．００
３．１	资产负债及业务出售	３．０１
３．２	过渡期损益	３．０２
３．３	发行股份种类与面值	３．０３
３．４	发行方式	３．０４
３．５	发行对象及认购方式	３．０５
３．６	发行价格与定价依据	３．０６
３．７	标的资产的定价依据	３．０７
３．８	发行数量	３．０８
３．９	过渡期内标的资产损益	３．０９
３．１０	股份限售期的安排	３．１０
３．１１	上市地点	３．１１
３．１２	决议的有效期	３．１２
４	《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告（草案）的议案》	４．００
５	《关于公司与白银坤阳签署〈资产和负债转让协议书〉、与白银坤阳、上峰控股、浙江富润、铜陵有色控股、南方水泥签署〈关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书〉的议案》	５．００
６	《关于提请股东大会批准浙江上峰控股集团有限公司及其实际控制人免于以要约方式收购公司股份的议案》	６．００
７	《关于认可上峰建材、铜陵上峰与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润以及南方水泥之间存在的关联担保的议案》
８	《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》	７．００

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

序号	议 案		赞成	反对	弃权
１	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》
２	《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
３	《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
	公司重大资产出售	资产负债及业务出售
		过渡期损益
	公司发行股份购买资产	发行股份种类与面值
		发行方式
		发行对象及认购方式
		发行价格与定价依据
		标的资产的定价依据
		发行数量
		过渡期内标的资产损益的归属
		股份限售期的安排
		上市地点
		决议的有效期
４	《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告（草案）的议案》
５	《关于公司与白银坤阳签署〈资产和负债转让协议书〉、与白银坤阳、上峰控股、浙江富润、铜陵有色控股、南方水泥签署〈关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书〉的议案》
６	《关于提请股东大会批准浙江上峰控股集团有限公司及其实际控制人免于以要约方式收购公司股份的议案》
７	《关于认可上峰建材、铜陵上峰与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润以及南方水泥之间存在的关联担保的议案》
８	《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》