股票简称：西部证券 股票代码：００２６７３ 编号：临２０１２－０２３

西部证券股份有限公司

关于第三届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司于２０１２年９月１１日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第三届监事会全体监事发出了召开第三届监事会第十次会议的通知及议案等资料。２０１２年９月１９日，会议在公司总部１６层会议室以现场会议结合通讯方式召开。

西部证券股份有限公司第三届监事会第十次会议应到监事８名，实到８名，会议由监事会主席杨凤娟女士主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

１、会议审议通过了关于修订《西部证券股份有限公司监事会议事及工作规则》的提案。会议同意将该提案提交最近一次股东大会审议。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

２、会议审议通过了《关于公司股东陕西省电力建设投资开发公司提议进行利润分配的提案》。该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

３、会议审议通过了《关于公司２０１２年１０月至１２月预计日常关联交易的提案》。监事会认为，与公司关联方西部信托有限公司和纽银梅隆西部基金管理有限公司开展业务合作有利于公司业务的拓展，定价遵循行业市场化原则，体现了公允、合理原则，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。该提案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

４、会议审议通过了《公司２０１２年中期合规报告的补充报告》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

５、会议听取了《西部证券股份有限公司治理专项活动的整改报告》。

特此公告。

西部证券股份有限公司监事会

二〇一二年九月二十日

股票简称：西部证券 股票代码：００２６７３ 编号：临２０１２－０２４

西部证券股份有限公司

关于第三届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月１０日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第三届董事会全体董事发出了召开第三届董事会第十四次会议的通知及议案等资料。２０１２年９月２０日，本次会议在西安市东新街２３２号陕西信托大厦１７层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。

会议由公司董事长刘建武先生主持，１４名董事全部出席，公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《西部证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

１、审议通过了关于修订《西部证券股份有限公司董事会议事规则》的提案，同意将该提案提交股东大会审议。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

２、公司股东陕西省电力建设投资开发公司于２０１２年９月９日向公司发函，提出关于利润分配的提案，董事会同意将该提案提交股东大会审议。

本次利润分配预案为：以２０１２年６月３０日总股本１２亿股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利４．５０元（含税），共派发现金红利５．４０亿元，本次分配后剩余未分配利润６１２，２７６，７８４．２５元。

公司２０１２年上半年度合并报表净利润为１０２，１６２，６４１．９９元，归属于母公司所有者的净利润１０２，２０７，７３７．８２元。根据规定，提取法定盈余公积金１０，２５２，３４０．８６元、交易风险准备金１０，２５２，３４０．８６元、一般风险准备金１０，２５２，３４０．８６元后，公司２０１２年上半年度实现可供分配利润７１，４５０，７１５．２４元，累计可供分配利润１，１５８，３４８，１８７．６４元。扣除公允价值变动损益６，０７１，４０３．３９元后，累计可供现金分配利润为１，１５２，２７６，７８４．２５元。

本次利润分配方案实施后，公司各项风险控制指标均符合监管部门的规定，不会对公司正常经营产生重大影响。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

３、审议通过《西部证券股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》，与本决议同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

４、审议通过公司上海第一分公司业务发展规划的提案。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

５、审议通过公司２０１２年１０月至１２月预计日常关联交易的提案，同意将该提案提交股东大会审议。

（１）在审议公司与西部信托有限公司的关联交易事项时，关联董事刘建武先生、祝健先生、刘勇力先生、徐朝晖女士、赵辉先生、王珂先生回避表决。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（２）在审议公司与纽银梅隆西部基金管理有限公司的关联交易事项时，关联董事刘建武先生回避表决。

表决结果：１３票同意、０票反对、０票弃权。

《西部证券股份有限公司关于预计２０１２年１０月至１２月日常关联交易的公告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露。

６、审议通过《西部证券股份有限公司２０１２年中期合规报告的补充报告》。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

７、审议通过关于提议召开２０１２年第三次临时股东大会的提案，决定公司２０１２年第三次临时股东大会于２０１２年１０月２３日在西安市东新街３１９号西安人民大厦会展中心二楼召开。

《西部证券股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露。

表决结果：１４票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

西部证券股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十日

股票简称：西部证券 股票代码：００２６７３ 编号：临２０１２－０２５

西部证券股份有限公司关于预计

２０１２年１０月至１２月日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司预计２０１２年１０月至１２月日常关联交易情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司业务发展状况，公司对２０１２年１０月至１２月将发生的日常关联交易进行预计。其中：（１）相关关联交易因证券市场行情、发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，交易金额以实际发生数为准；（２）公司与纽约银行梅隆资产管理国际有限公司共同出资设立的纽银梅隆西部基金管理有限公司为公司合营企业，按照审慎性原则，公司与纽银梅隆西部基金管理有限公司的交易列入关联交易范围，予以预计和披露。

（一）预计日常关联交易审批程序

２０１２年９月２０日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《公司２０１２年１０月至１２月预计日常关联交易的提案》。

（１）在审议公司与西部信托有限公司的关联交易事项时，关联董事刘建武先生、祝健先生、刘勇力先生、徐朝晖女士、赵辉先生、王珂先生回避表决。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（２）在审议公司与纽银梅隆西部基金管理有限公司的关联交易事项时，关联董事刘建武先生回避表决。

表决结果：１３票同意、０票反对、０票弃权。

该提案尚需提交公司股东大会审批，其中：审议公司与西部信托有限公司的关联交易事项时，关联股东陕西省电力建设投资开发公司、西部信托有限公司须回避表决；审议公司与纽银梅隆西部基金管理有限公司关联交易事项时，没有须回避表决的关联股东。

（二）预计日常关联交易类别和金额

（１）根据公司与西部信托有限公司合作意向，预计关联交易情况如下：

序号	项目	定价依据	预计２０１２年１０－１２月交易金额	相关业务或事项介绍
１	投资顾问收入	参照行业同类业务水平定价。	由于参与项目的进度和规模无法估计，以实际发生数计算。	公司拟为西部信托有限公司提供投资顾问服务。
２	经纪业务佣金收入	参照行业同类业务水平定价。	由于证券市场情况，证券交易量无法估计，以实际发生数计算。	公司拟为西部信托有限公司提供证券交易单元，代为下单执行交易命令。

（２）根据公司与纽银梅隆西部基金管理有限公司合作意向，预计关联交易情况如下：

序号	项目	定价依据	预计２０１２年１０－１２月交易金额	相关业务或事项介绍
１	代销金融产品收入	产品的定价依据基金公司发行产品时统一的销售政策收取。	由于代理销售基金产品的销售量难估计，以实际发生数计算。	公司拟为纽银梅隆西部基金管理有限公司代销其发行的基金产品。

二、关联人介绍和关联关系

（一）西部信托有限公司成立于２００２年７月，注册资本为６２，０００万元，经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或银监会批准的其他业务。

截至２０１２年６月３０日，西部信托有限公司持有公司股份数量为１５０，０００，０００股，占公司总股本１２．５％。

截至２０１２年６月３０日，西部信托有限公司总资产１８８亿元，净资产１２．５亿元。２０１２年１至６月，实现营业收入１０，６６６万元，净利润４，７３４万元（以上数据未经审计）。

公司控股股东陕西省电力建设投资开发公司持有西部信托有限公司５７．７８％股权，为我公司与西部信托有限公司控股股东。

（二）纽银梅隆西部基金管理有限公司成立于２００７年１１月，注册资本２亿元。经营范围包括：基金募集、基金销售、基金管理，证监会许可的其他业务。

公司持股纽银梅隆西部基金管理有限公司５１％，纽约银行梅隆资产管理国际有限公司持股４９％。根据纽银梅隆西部基金管理有限公司章程规定，股东会决议须经代表超过全体股东２／３表决权的股东通过方为生效，董事会决议须经全体董事２／３以上通过方可生效，本公司所派董事及持有的股权比例均未超过２／３，故对其不具有控制权，为本公司的合营企业。

截至２０１２年６月３０日，纽银梅隆西部基金管理有限公司总资产１．０３亿元，净资产１．０１亿元。２０１２年１至６月，实现营业收入６５５．６４万元，净利润为－１２９８．９２万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易的目的和对公司的影响

（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益；

（二）相关关联交易定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

四、独立董事及中介机构意见

（一）公司独立董事对预计关联交易事项的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》有关规定，西部证券股份有限公司独立董事对公司２０１２年１０月至１２月预计日常关联交易事项进行了事前认真细致的核查，发表独立意见如下：

公司对２０１２年１０－１２月将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交董事会和股东大会审批。

（二）保荐机构对公司预计关联交易事项的结论性意见

１、公司２０１２年１０－１２月预计发生的日常关联交易是与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益；

２、上述关联交易对公司业绩影响很小，公司的业务不会因此对关联方形成依赖关系；

３、上述关联交易履行了必要的程序，已经西部证券独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及西部证券《公司章程》的规定；

４、上述关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允；

５、招商证券对西部证券２０１２年１０－１２月预计发生的日常关联交易无异议。

五、备查文件

（一）西部证券股份有限公司关于第三届董事会第十四次会议决议的公告；

（二）西部证券股份有限公司独立董事关于预计日常关联交易事项的独立意见；

（三）招商证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司２０１２年１０－１２月预计发生日常关联交易的核查意见。

特此公告。

西部证券股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十日

股票简称：西部证券 股票代码：００２６７３ 编号：临２０１２－０２６

西部证券股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《西部证券股份有限公司章程》的规定，结合经营管理工作需要，经西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过，提请召开２０１２年第三次临时股东大会，有关事项已刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第三次临时股东大会。

２、召集人：公司董事会。

３、会议召开的日期、时间：２０１２年１０月２３日上午９：００。

４、会议的召开方式：现场表决方式。

５、股权登记日：２０１２年１０月１９日。

６、出席对象：

（１）截至２０１２年１０月１９日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师及邀请的其他人员等。

７、会议地点：西安市东新街３１９号西安人民大厦会展中心二楼。

二、会议审议事项

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第三届董事会第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议及公司第三届监事会第八次会议、第九次会议、第十次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

１、关于审议公司设立直接投资业务子公司的提案；

２、关于审议在西安金融商务区购买建设用地建设办公楼的提案；

３、关于审议公司咸阳商业大厦房产拆迁补偿有关事项的提案；

４、关于审议公司２０１２年１０月至１２月预计日常关联交易的提案：

（１）预计与西部信托有限公司发生的日常关联交易提案；

（２）预计与纽银梅隆西部基金管理有限公司发生的日常关联交易提案。

５、关于审议利润分配的提案；

６、关于审议修订西部证券股份有限公司董事会议事规则的提案；

７、关于审议修订西部证券股份有限公司监事会议事及工作规则的提案。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

２、登记时间：２０１２年１０月２２日上午９：００至下午１７：００。

３、登记地点：西安市东新街２３２号陕西信托大厦１７层西部证券董事会办公室（邮编：７１０００４）。

传真：０２９－８７４０６４０９。

４、登记手续

自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

四、其他事项

１、会期预计一天，费用自理。

２、联系人：韩丹、樊洋。

电话：０２９－８７４０６３８１、０２９－８７４０６４０９。

传真：０２９－８７４０６４０９。

３、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权委托书等原件，转交会务人员。

五、备查文件

公司第三届董事会第十二次会议决议。

公司第三届董事会第十三次会议决议。

公司第三届董事会第十四次会议决议。

公司第三届监事会第八次会议决议。

公司第三届监事会第九次会议决议。

公司第三届监事会第十次会议决议。

特此公告。

附：《授权委托书》

西部证券股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十日

附件：

西部证券股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

委托人／股东单位：

委托人身份证号／股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托上述代理人代为出席于２０１２年１０月２３日召开的西部证券股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会。委托权限为：出席西部证券股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与西部证券股份有限公司２０１２年第三次股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至西部证券股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会结束之日止。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	关于审议公司设立直接投资业务子公司的提案
２	关于审议在西安金融商务区购买建设用地建设办公楼的提案
３	关于审议公司咸阳商业大厦房产拆迁补偿有关事项的提案
４	关于审议公司２０１２年１０月至１２月预计日常关联交易的提案：
４－１	预计与西部信托有限公司发生的日常关联交易提案
４－２	预计与纽银梅隆西部基金管理有限公司发生的日常关联交易提案
５	关于审议利润分配的提案
６	关于审议修订西部证券股份有限公司董事会议事规则的提案
７	关于审议修订西部证券股份有限公司监事会议事及工作规则的提案

附注：

１、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

２、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可行使表决权。

３、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

委托人签名／委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

年 月 日

股票简称：西部证券 股票代码：００２６７３ 编号：临２０１２－０２７

西部证券股份有限公司

关于拟设立直接投资业务子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

１、西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第八次会议审议通过了《公司关于设立直投子公司提案》。公司拟使用募集资金，以货币出资方式设立西部优势资本投资有限公司（暂定名），从事使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；经批准设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

２、公司设立直接投资业务子公司事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

３、公司设立直接投资业务子公司事项尚需提交股东大会审议通过后，根据法定程序办理相关手续。

二、投资标的基本情况

公司拟以全资子公司的形式设立西部优势资本投资有限公司，开展直接投资业务。西部优势资本投资有限公司使用其自有资金开展直接投资等相关业务，并承担相应的法律和财务风险，基本情况如下：

１、组织形式：有限责任公司。

２、公司名称：西部优势资本投资有限公司（暂定名）。

３、注册资本：２亿元人民币。

４、业务范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；经批准设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

三、本次投资的目的

证券公司直接投资业务有利于资本市场资源配置功能的进一步发挥与完善，对我国证券市场的发展具有推动作用。公司设立直接投资业务子公司开展直接投资业务，有助于公司抓住资本市场改革契机，扩充公司的经营范围，增强竞争实力，提升盈利能力。

四、备查文件

１、西部证券股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

２、西部证券股份有限公司第三届监事会第八次会议决议。

特此公告

西部证券股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十日