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（五）法人股转让

２０００年８月２０日，铜城集团股东深圳市金瑞丰实业发展有限公司与北京市海淀区国有资产投资经营公司签订《股权转让协议书》。金瑞丰实业发展有限公司将持有的铜城集团法人股股权１，５６０万股转让给海淀区国有资产投资经营公司。

（六）公司实施股份配售

２００１年，根据２０００年２月２２日召开的第三届第五次董事会审议通过，并经２０００年４月１日召开的１９９９年度股东大会逐项表决通过，本公司以１９９９年１２月３１日总股本６，５００万股为基数，向全体股东每１０股配售３股。该方案已经中国证监会兰州证券监管特派员办事处兰证监办发【２０００】３８号文初审同意，并经中国证监会证监公司字【２０００】１２３号文批准。根据公司２０００年度配股说明书，本次应配股份总数为１，９５０万股，其中法人股股东可配１，１７０万股，已全部书面承诺放弃本次配股权，本次实际配售股份总数为７８０万股。配股完成后，公司的注册资本增至７，２８０万元人民币，公司总股本为７，２８０万股，上市流通股份增至３，３８０万股。本次增资已经五联联合会计师事务所有限公司出具的五联验字（２００１）第１００２号《验资报告》审验。本次配股后，上市公司的股权结构变更为：

■

（七）公司实施２０００年度利润分配方案

根据２００１年召开的第三届第十次董事会审议通过，并经２００１年４月１０日召开的２０００年度股东大会表决通过，本公司以２０００年１２月３１日的总股本６，５００万股为基数，向全体股东每１０股送５．５股，并派现０．３元（含税）；以本公司配股后股本７，２８０万股为基数，向全体股东每１０股送４．９１０７１４股红股，另派０．２７元现金（含税）。本次共计送红股３，５７４．９９９７万股，公司股本总额由７，２８０万股增至１０，８５４．９９９７万股，注册资本增至１０，８５４．９９９７万元，本次增资已经五联联合会计师事务所出具的五联验字（２００１）第１００９号《验资报告》审验。本次送股后，上市公司的股权结构变更为：

■

（八）公司实施２００１年度利润分配方案

根据本公司第三届十九次董事会会议审议通过，并经于２００２年４月３０日召开的２００１年度股东大会表决通过，以２００１年１２月３１日的总股本１０，８５４．９９９７万股为基数，向全体股东以资本公积每１０股转增４股，另派０．２元现金（含税）共计转增４，３４１．９９９８万股，转增后总股本共计１５，１９６．９９９５万股，变更后的注册资本为１５，１９６．９９９５万元人民币。本次增资已经五联联合会计师事务所有限公司出具的五联验字【２００３】第１００６号《验资报告》审验。变更后，上市公司的股权结构变更为：

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（九）公司第一大股东发生变更

２００５年８月１７日，上市公司第一大股东北京市海淀区国有资产投资经营公司与北京大地花园酒店签订了《股权转让协议》，将持有的上市公司国有法人股３９，４５３，７４６股转让给北京大地花园酒店。２００７年４月１３日，铜城集团股东股权转让过户手续办理完毕，北京大地花园酒店成为上市公司的控股股东。变更后，上市公司的股权结构为：

■

备注：法人股中北京大地花园酒店持有３，９４５．３７４６万股，占总股本比例为２５．９６％。

（十）公司股权分置改革

２００７年３月１９日，公司２００６年度第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》。股权分置改革方案为：铜城集团以现有流通股本７，０５５．７５０３万股为基数，以截止２００５年１２月３１日经审计的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东转增股本，每１０股流通股股份获得转增９股，非流通股股东以此获得上市流通权，相当于每持有１０股流通股获送３．４股对价股份。２００７年４月１９日，公司完成股权分置改革，本次转增总股数是６，３５０．１７５２万股，转增后公司总股本由１５，１９６．９９９５万股变更为２１，５４７．１７４７万股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。本次增资已经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字（２００８）第０１００３号《验资报告》审验。股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：

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备注：法人股中北京大地花园酒店持有３，９４５．３７４６万股，占总股本比例为１８．３１％。

（十一）公司第一大股东发生变更

２００９年１０月２３日，上市公司第一大股东北京大地花园酒店与北京市兴业玉海投资有限公司签订了《股权转让协议》，北京大地花园酒店将其持有的本公司限售流通股３７，０００，０００股（占本公司总股本的１７．１７％）转让给了北京市兴业玉海投资有限公司。转让后，北京市兴业玉海投资有限公司持有本公司限售流通股３７，０００，０００股，持股比例１７．１７％，为本公司控股股东。但是北京大地花园酒店和北京市兴业玉海投资有限公司的实际控制人均是于洋。变更后，上市公司的股权结构为：

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备注：法人股中玉海投资持有３，７００万股，占总股本比例为１７．１７％。

（十二）实际控制人变更

２０１１年８月，金昌投资以协议方式分别受让北京锦绣大地农产品有限责任公司和通力合电（北京）信息技术有限公司所持玉海投资３８％、３５％的股权。加之金昌投资原持有的玉海投资２５％股权，股权转让后，金昌投资共持有玉海投资９８％的股权，成为玉海投资控股股东。铜城集团的实际控制人因此发生变更，潘政权先生成为铜城集团实际控制人。

（十三）公司目前的股权结构

截至２０１２年８月３１日，本公司目前的股权结构为：

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备注：法人股中玉海投资持有３，７００万股，占总股本比例为１７．１７％。 三、暂停上市

２００７年５月９日，公司接到深交所深证上【２００７】５９号《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司暂停上市的决定》，因公司２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，深交所决定公司股票自２００７年５月１１日起暂停上市。

第三节 最近三年控股权变动及重大资产重组情况

一、最近三年控股权变动情况

１、控股股东

２００９年初，公司控股股东为北京大地花园酒店，该公司持有上市公司１８．３１％的股权。２００９年１０月２３日，北京大地花园酒店与北京市兴业玉海投资有限公司签订了《股权转让协议》，北京大地花园酒店将其持有的本公司限售流通股３７，０００，０００股（占本公司总股本的１７．１７％）转让给了北京市兴业玉海投资有限公司。转让后，玉海投资持有本公司限售流通股３７，０００，０００股，持股比例１７．１７％，为本公司控股股东。随后，２０１０年和２０１１年的控股股东均是玉海投资。

２、实际控制人

２００９年初，本公司的实际控制人是于洋先生。北京大地花园酒店是铜城集团的控股股东，北京市大地科技实业总公司是北京大地花园酒店的控股股东，北京市大地科技实业总公司是集体所有制企业，于洋先生对北京市大地科技实业总公司具有实质影响。

２００９年１０月２３日，北京大地花园酒店与玉海投资签订了《股权转让协议》。转让后，玉海投资成为上市公司控股股东。北京大地花园酒店为玉海投资控股股东北京锦绣大地商业管理有限公司（以下简称“大地商业”）之控股公司，因此，此次股权转让系股权转让双方存在控制关系的行为，本次权益变动前后，公司实际控制人不变，仍为于洋先生。

２０１０年６月１２日，玉海投资控股股东大地商业与北京锦绣大地农产品有限责任公司（以下简称“大地农产品”）签订了《股权转让协议》。转让后，大地农产品成为玉海投资控股股东。但是大地农产品的实际控制人依然为于洋先生，因此实际控制人没有发生变化。

２０１１年８月２４日，玉海投资的控股股东大地农产品（持股比例为３８％）和参股股东通力合电（北京）信息技术有限公司（持股比例为３５％）与玉海投资的参股股东浙江金昌投资管理有限公司（持股比例为２５％）在北京签署了《股权转让协议》，金昌投资受让上述两家公司所持玉海投资７３％的股权。股权受让后，金昌投资持有玉海投资９８％的股权，成为玉海投资控股股东，持有金昌投资８０％股权的潘政权先生为本公司的实际控制人。

二、最近三年重大资产重组情况

２００８年４月３０日，上市公司公布２００７年度财务报告，公司２００７年度实现盈利。２００８年５月８日，公司正式向深交所提出恢复上市申请，并获得深交所受理。

２００９年２月，上市公司筹划重大资产重组。２００９年２月１１日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，通过铜城集团拟向特定对象北京锦绣大地农业股份有限公司（以下简称“大地农业”）、大地商业、昆山合天房地产开发有限公司和浙江德嘉建设有限公司非公开发行股份购买其持有的大地农产品１００％股权。公司非公开发行股份的发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前的２０个交易日公司股票的交易均价，即３．６９元／股。

２００９年３月２日，公司２００９年第一次临时股东大会通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案》，并于２００９年３月５日上报证监会。

２００９年３月１３日，中国证监会向公司出具了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》，公司根据该通知的要求对标的资产进行了加审、加评，并对相关资料进行补充。２００９年６月５日，本公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（０９０１８９号），中国证监会对本公司非公开发行股份购买资产的重大资产重组申请材料已正式受理。２００９年７月１６日，本公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（０９０１８９号）。由于反馈意见涉及需核查的事项较多，公司向中国证监会申请延期回复。２００９年１２月２７日，公司接重组方大地农业通知：大地农产品绿色安全农副产品的加工车间占用的土地为租赁土地，土地面积１８００ 亩，土地为大地农业向北京市海淀区宝山农工商公司租用的土地。经大地农业向政府相关部门咨询得知，为适应城市发展的需要，上述土地规划用途将发生变化，必将对大地农产品的经营产生较大影响，该事项已成为该次资产重组顺利推进的实质性障碍，且能否彻底有效化解土地使用权的权属瑕疵存在重大不确定性。因此，大地农业认为基于“政府调整规划”的“不可抗力”提出终止《非公开发行股份购买资产协议》，原协议不再履行，导致上述重组事项已不能继续实施。

２０１０年８月１６日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》，该议案已经２０１０年９月１５日召开的２０１０年第三次临时股东大会表决通过。２０１０年９月２５日，公司向中国证监会提交了《关于撤回白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》，２０１０年１１月２３日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（［２０１０］１５２号），中国证监会决定终止对本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书行政许可申请的审查。

除上述筹划的重大资产重组终止外，本公司最近三年内未发生其他重大资产重组事项。

第四节 上市公司主营业务情况及主要财务指标

一、近三年主营业务发展情况

公司的主营业务为商业零售及酒店服务。受国内宏观经济通胀影响，加上公司目前自身业务发展规模有限、所处行业地位不高、经营区域局限于西部欠发达地区及历史遗留问题和社会负担沉重等原因，目前公司经营状况并无重大改善，扣除非经常性损益后，主营业务仍为亏损。公司经营虽能惨淡维持，但仍有赖于未来开展的资产重组工作，通过注入优质资产恢复自身盈利能力，尽早实现公司股票恢复上市。

最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：

单位：万元

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■

二、最近三年一期主要财务情况

（一）资产负债情况

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注：公司最近三年一期的财务数据均经审计，下同。

（二）收入利润情况

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第五节 上市公司控股股东及实际控制人情况

一、公司前十大股东持股情况

截至２０１２年８月３１日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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二、公司控股股东、实际控制人概况

（一）公司控股股东

截至本报告书签署日，玉海投资直接持有本公司３，７００万股股份，持股比例为１７．１７％，为本公司的控股股东。玉海投资的基本情况如下：

公司名称：北京市兴业玉海投资有限公司

成立日期：２００９年１０月２０日

注册地：北京市海淀区阜石路６９号４层Ａ０３３号

注册资本：１００，０００，０００元

营业执照注册号：１１０００００１２３４０９３４

税务登记证号码：京税证字１１０１０８６９２３０５４９６号

法定代表人：潘亚敏

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；商务信息咨询；技术开发、技术转让、技术服务；装饰设计；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售建筑材料、装设材料

（二）公司实际控制人

截至本报告书签署日，金昌投资持有玉海投资９８％的股权，潘政权先生持有金昌投资８０％的股权，因此公司的实际控制人为潘政权先生。

潘政权，男，１９５３年１月生，浙江省绍兴市人，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级经济师，中共党员，无境外永久居留权。历任绍兴县天马针织厂董事长兼厂长、绍兴县金昌大酒店有限公司董事长、浙江金港房地产有限公司董事长兼总经理、浙江金昌房地产集团有限公司董事长。现任浙江金昌房地产集团有限公司董事。

三、本公司控股关系图

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注：潘政权先生的子女潘栋民、潘亚敏分别持有绍兴县金昌投资发展有限公司５５％和４５％股权。

第六节 上市公司主要下属企业情况

截至２０１２年８月３１日，上市公司主要控股公司有２家。下属企业的简要情况如下表所示：

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上市公司下属企业具体情况详见本报告书“第四章 拟出售资产情况”。

第三章 交易对方基本情况

本次重大资产重组包括发行股份购买资产和重大资产出售两部分，发行股份购买资产的交易对方为上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥４家法人单位，重大资产出售的交易对方为白银坤阳。本次交易完成后，上峰控股将成为本公司的第一大股东。

第一节 上峰控股

一、上峰控股基本情况

公司名称：浙江上峰控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：浙江省诸暨市次坞镇下河村

主要办公地点：浙江省诸暨市次坞镇下河村

法定代表人：俞锋

注册资本：１３，５００万元

营业执照注册号：３３０６８１００００３３９９２

税务登记证号码：３３０６８１７３６８７８９７５

联系电话：０５７５－８７８５ ６２５８

联系传真：０５７５－８７８５ ２３４１

经营范围：许可经营项目：水泥生产（生产许可证有效期至２０１３年８月１４日止）。一般经营项目：实业投资，投资管理咨询，水泥生产，水泥的技术研究、开发、销售，水泥制品的技术研究、开发、生产、销售，机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、上峰控股历史沿革和最近三年注册资本变化情况

上峰控股原名浙江上峰水泥有限公司，成立于２００２年３月２１日，注册资金１，０００万元，由俞锋、俞小峰、俞幼茶分别以货币出资５１０万元、３００万元、１９０万元，出资比例分别为５１％、３０％、１９％。上述出资已经诸暨天阳会计师事务所于２００２年３月２１日出具的诸天阳所【２００２】验字第０７５号《验资报告》审验。

２００２年１２月１０日，上峰控股召开股东会，同意各股东按比例以货币资金增资１，５００万元，其中股东俞锋增资７６５万元，股东俞小峰增资４５０万元，股东俞幼茶增资２８５万元。此次货币增资后，浙江上峰注册资本增至２，５００万元，各股东出资比例保持不变。本次货币增资已经诸暨天阳会计师事务所于２００３年１月１５日出具的诸天阳所【２００３】验字第２４号《验资报告》审验。

２００４年２月８日，上峰控股召开股东会，同意增资６，０００万元，其中，股东俞锋以１２４，４８１．８平方米土地使用权作价３，０６０万元向上峰控股增资，股东俞小峰以货币增资１，８００万元，股东俞幼茶以货币增资１，１４０万元。２００４年２月２５日，诸暨天阳会计师事务所有限公司对俞锋作为出资的上述土地使用权进行了评估，并出具了诸天阳所（２００４）估字第１６号《资产评估报告书》，评估价款为３，１１５．０８万元。本次增资后，上峰控股注册资本增至８，５００万元，各股东出资比例保持不变。本次增资已经诸暨天阳会计师事务所有限公司于２００４年２月２６日出具的诸天阳所【２００４】验内字第４２号《验资报告》审验。

２００６年８月１１日，上峰控股召开股东会，决定将公司名称变更为浙江上峰水泥集团有限公司。本次公司名称变更事项于２００６年８月１７日获得浙江省工商行政管理局核准。

２００９年９月８日，上峰控股召开股东会，同意各股东按比例以货币资金增资５，０００万元，其中股东俞锋增资２，５５０万元，股东俞小峰增资１，５００万元，股东俞幼茶增资９５０万元。此次货币增资后，上峰控股注册资本增至１３，５００万元，各股东出资比例保持不变。本次货币增资已经诸暨天阳会计师事务所有限公司于２００９年９月１０日出具的诸天阳所【２００９】验内字第３８０号《验资报告》审验。

三、上峰控股最近两年主要业务发展状况和主要财务指标

（一）最近两年主要业务发展状况

截至２０１１年１２月３１日，归属于母公司股东的所有者权益为４１，２２４．４９万元，２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为２２，２２５．４４万元。上峰控股已通过２０１１年度工商年检，目前合法存续，不存在被吊销、注销的情形。

（二）最近两年一期主要财务指标

１、财务状况

单位：万元

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２、经营成果

单位：万元

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注：上述财务数据来自上峰控股年度财务报告，其中２０１０年度、２０１１年度数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。

四、控股股东及实际控制人

（一）上峰控股股权结构图

截至本报告书签署日，上峰控股的股权结构图如下所示：

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（二）主要股东及其他关联人的基本情况

上峰控股实际控制人为俞锋，另两位股东情况：俞小峰为俞锋的妹妹，俞幼茶为俞锋的母亲。

（三）按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书签署日，上峰控股除持有上峰建材５８．２７２３％股权外，其主要参、控股公司情况如下：

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第二节 铜陵有色控股

一、铜陵有色控股基本情况

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二、铜陵有色控股历史沿革和最近三年注册资本变化情况

铜陵有色控股成立于１９５２年，原名铜官山矿务局，隶属中央重工业部有色金属工业局；１９５９年４月２８日，改为铜官山有色金属公司；１９６５年１月３０日，冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司；１９９５年１０月２５日，集团公司正式成立，经中国有色金属工业总公司批准，铜陵有色金属公司正式改组为铜陵有色金属（集团）公司。２００７年９月经铜陵市工商行政管理局审核批准，铜陵有色金属（集团）公司更名为铜陵有色金属集团控股有限公司。

铜陵有色控股最近三年注册资本未发生变化。

三、铜陵有色控股最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

（一）最近三年主要业务发展状况

铜陵有色控股为以有色金属（地质、采矿、选矿、铜铅锌冶炼、铜金银及合金深加工）、化工、装备制造三大产业为主业，集建筑安装、井巷施工、科研设计、物流运输、房地产开发为相关产业多元化发展的国有大型企业集团。

截至２０１１年１２月３１日，归属于母公司股东的所有者权益为８９１，１２９．５６万元，２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为１１３，０７１．２０万元。铜陵有色控股已通过２０１１年度工商年检，目前合法存续，不存在被吊销、注销的情形。

（二）最近三年主要财务指标

１、财务状况

单位：万元

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２、经营成果

单位：万元

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注：上述财务数据来自铜陵有色控股年度财务报告，已经华普天健会计师事务所有限公司审计。

四、控股股东及实际控制人

（一）铜陵有色控股股权结构图

铜陵有色控股实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会，持股比例８１．６９％。截至本报告书签署日，铜陵有色控股的股权结构图如下所示：

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（二）按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书签署之日，铜陵有色控股除持有２４．７４％上峰建材股份之外，其它下属企业目如下：

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第三节 浙江富润

一、浙江富润基本情况

公司名称：浙江富润股份有限公司

企业性质：上市股份有限公司

注册地： 浙江省诸暨市城关镇安平路４２号

主要办公地点：浙江省诸暨市陶朱南路１２号

法定代表人：赵林中

注册资本：１４，０６７．５８万元

营业执照注册号：３３００００１００１４６１

税务登记证号码：３３０６８１６０９７００８５９

联系电话：０５７５－８７０１ ５２９６

联系传真：０５７５－８７０２ ６０１８

经营范围：交通基础设施及热电工程的投资开发，旅游服务（不含旅行社），针纺织品、服装的制造加工、印染；针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、日用杂货、农副产品销售；机械设备安装维修；仓储，经济信息服务。

二、浙江富润历史沿革和最近三年注册资本变化情况

浙江富润股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股［１９９４］８号文批准设立的股份制试点企业。于１９９４年５月１９日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本３，６００万元，股份总数３，６００万股（每股面值１元）。１９９７年５月４日，经中国证券监督管理委员会证监发字［１９９７］１９７号、１９８号文批复，同意浙江富润股份有限公司采用“上网定价”发行方式，向社会公开发行人民币普通股２，０００万股。１９９７年５月１４日，公司股票发行成功。股票发行后，公司股本总额增至５，６００万元。１９９７年６月４日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。１９９７年７月，公司１９９７年第一次临时股东大会审议通过１９９６年利润分配方案，按没１０股送２股的比例分配股利，送股后股本总额增至６，７２０万元。１９９９年１１月，经中国证监会证监公司字［１９９９］１１６号文批准，公司实施１９９９年度配股，配股成功后，公司股本总额增至７，５７３．３万元。２００２年５月，经中国证监会证监发行字［２００２］５７号文核准，公司实施２００２年度配股。配股成功后，公司股本总额增至８，５５９．３万元。２００４年４月，公司２００３年度股东大会审议通过２００３年度利润分配方案，按每１０股送２股的比例分配股利，送股后股本总额增至１０，２７１．１６万元。２００６年４月，公司２００６年第一次临时股东大会审议通过《股权分置改革方案》，采用流通股单方面公积金转增股本，流通股每１０股转增７．８股，转增后股本总额增至１４，０６７．５７６万元，股份总数１４，０６７．５７６万股（每股面值１元）。２００６年１１月２１日，公司在浙江省工商行政管理局变更登记，注册资本人民币． １４，０６７．５７６万元。２０１２年６月５日，公司实施资本公积金转增股本，转增后股本总额增至１８，２８７．８４８８万元，股份总数１８，２８７．８４８８万股。

浙江富润近三年注册资本没有发生变化。

三、浙江富润最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

（一）最近三年主要业务发展状况

浙江富润注册在浙江省诸暨市，主要以纺织业为主，涉足交通、房地产、钢管行业等。

截至２０１１年１２月３１日，归属于母公司股东的所有者权益为５１，７４８．６１万元，２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为３，７５０．９８万元。浙江富润已通过２０１１年度工商年检，目前合法存续，不存在被吊销、注销的情形。

（二）最近三年主要财务指标

１、财务状况

单位：万元

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２、经营成果

单位：万元

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注：上述财务数据来自浙江富润年度财务报告，已经天健会计师事务所有限公司审计。

四、控股股东及实际控制人

（一）浙江富润股权结构图

截至本报告书签署日，浙江富润的股权结构图如下所示：

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浙江诸暨惠风创业投资有限公司的股东信息如下：

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（二）按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书签署之日，浙江富润除持有１７．０８％上峰建材股份之外，其它下属企业目如下：

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第四节 南方水泥

一、南方水泥基本情况

公司名称：南方水泥有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地： 上海市浦东新区世纪大道１６００号２０楼０７－１３室

主要办公地点： 浙江省杭州市求是路８号公元大厦南楼２２层

法定代表人：曹江林

注册资本： １，０００，０００．００万元

营业执照注册号： ３１０１１５００１０３３３４３

税务登记证号码： ３１０１１５６６６０４９０１１

联系电话： ０５７１－２８１１０９９９

联系传真： ０５７１－２８１１０００３

经营范围：水泥及制品、商品混凝土及相关产品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）。

二、南方水泥历史沿革和最近三年注册资本变化情况

２００７年９月５日，公司在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立。公司成立时的注册资本为人民币３５亿元，其中中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）以货币方式认缴人民币２６．２５亿元出资额、浙江邦达投资有限公司以货币方式认缴人民币４．３７５亿元出资额、江西万年青水泥股份有限公司以货币方式认缴人民币１．４０亿元出资额、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以货币方式认缴人民币１．０５亿元出资额、浙江尖峰集团股份有限公司以货币方式认缴人民币１．０５亿元出资额、北京华辰世纪投资有限公司以货币方式认缴人民币０．８７５亿元出资额。根据前述各股东签署的出资协议及公司章程的规定，各股东将以分期出资的方式缴付注册资本。上海胜章会计师事务所有限公司以胜章验［２００７］０３８号《验资报告》审验。公司成立时的出资情况如下：

■

根据公司股东会于２００９年１０月２６日作出的股东会决议以及公司章程修正案，公司全体股东一致同意增加众阳集团有限公司和浙江芽芽控股集团有限公司为公司的新股东，与原股东共同组成新的股东会，并对股东出资情况进行了重新确认，即股东浙江邦达投资有限公司不再缴付其认缴但尚未缴付的人民币３．３２５亿元出资额，转由中国建材认缴人民币１．７５亿元、众阳集团有限公司认缴人民币１亿元、浙江芽芽控股集团有限公司认缴人民币０．５７５亿元。经立信会计师事务所有限公司以信会师报字［２００９］第２４４４０号《验资报告》审验。截至２００９年１０月公司的出资情况如下：

■

根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于２０１０年３月８日出具的《关于将我委所持南方水泥有限公司股权无偿划转给湖南兴湘国有资产经营有限公司的函》（湘国资产权函［２０１０］４７号），湖南省人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的发行人３％股权无偿划转给湖南兴湘国有资产经营有限公司。根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于２０１０年５月２１日出具的《关于湖南兴湘国有资产经营有限公司名称及地址变更的批复》（湘国资改革函［２０１０］１２０号），湖南兴湘国有资产经营有限公司名称变更为湖南兴湘投资控股集团有限公司。公司股东会分别于２０１０年４月１５日和２０１０年４月３０日就此事通过了决议，一致通过该转让并据此对公司章程进行了相应的修订。变更后，公司的出资情况如下：

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２０１０年，根据公司２０１０年第三次临时股东会决议、２０１０年第四次临时股东会决议通过的修订后的公司章程，公司全体股东决定新增注册资本人民币６５亿元，将注册资本由人民币３５亿元增加至人民币１００亿元，公司原有股东中国建材、湖南兴湘投资控股集团有限公司和浙江芽芽控股集团有限公司分别认缴新增注册资本中的人民币５２亿元、人民币０．３５亿元和人民币０．２２亿元，并同时引进上海赛泽股权投资中心（有限合伙）等１０家新股东认缴其余新增注册资本。经北京兴华会计师事务所有限责任公司以［２０１０］京会兴验字第４－０３６号《验资报告》审验。增资后，公司的出资情况如下：

■

除上述变更之外，南方水泥注册资本三年之内未发生其他变化。

三、南方水泥最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

（一）最近三年主要业务发展状况

南方水泥有限公司注册在上海市浦东新区，主要经营水泥及制品、商品混凝土及相关产品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）。截至２０１１年１２月３１日，归属于母公司股东的所有者权益为１，６４８，４０３．４４万元，２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为５３０，１７５．３４万元。南方水泥有限公司已通过２０１１年度工商年检，目前合法存续，不存在被吊销、注销的情形。

（二）最近三年主要财务指标

１、财务状况

单位：万元

■

２、经营成果

单位：万元

■

注：上述财务数据来自南方水泥年度财务报告，已经天职国际会计师事务所有限公司审计。

四、控股股东及实际控制人

（一）南方水泥股权结构图

截至本报告书签署日，南方水泥的股权结构图如下所示：

■

注：其他股东共有１６位，每位持有南方水泥的股权不超过１．５０％。

（二）主要股东的基本情况

１、 中国建材股份有限公司

南方水泥控股股东为中国建材股份有限公司，该公司成立于２００５年３月２８日，并于２００６年３月在香港联交所挂牌上市（股票代码：ＨＫ３３２３）。中国建材股份有限公司的控股股东是中国建筑材料集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。公司是中国建材行业的领军企业，主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务等。

（三）按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书签署之日，南方水泥除持有铜陵上峰３５．５％股份之外，其它下属企业目如下：

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第五节 白银坤阳

一、白银坤阳基本情况

公司名称：白银坤阳置业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地： 白银市白银区五一路２号

主要办公地点：白银市白银区五一路２号

法定代表人：于洋

注册资本： １０，０００万元

营业执照注册号： ６２０４０００００００４０７８

税务登记证号码： ６２０４００６９５６１６８８Ｘ

经营范围：投资管理；投资咨询；商务信息咨询；技术开发、技术转让、技术服务；房地产开发（凭资质证经营）；建筑材料（不含木材）、装饰材料销售；装饰设计（凭资质证经营）；企业形象策划；农产品加工、生产、销售。

二、白银坤阳历史沿革和最近三年注册资本变化情况

白银坤阳置业投资有限公司于２００９年１１月１７日设立，注册资本壹亿元，实收资本２０００万元。设立股东为北京坤阳置业投资有限公司、北京锦绣大地商业管理有限公司，分别持股比例为６０％、４０％。

２０１１年１２月２日北京嘉信瑞德物业管理有限公司受让北京坤阳置业投资有限公司持有公司６０００万元股份；北京锦绣大地老年用品有限公司受让北京锦绣大地商业管理有限公司持有公司４０００万元股份，未缴足注册资本８０００万元由北京嘉信瑞德物业管理有限公司、北京锦绣大地老年用品有限公司向公司分别缴纳４８００万元、３２００万元。

三、白银坤阳最近两年主要业务发展状况和主要财务指标

（一）最近两年主要业务发展状况

截至２０１１年１２月３１日，归属于母公司股东的所有者权益为１，８６５．１６ 万元，２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为－５５．３５万元。白银坤阳已通过２０１１年度工商年检，目前合法存续，不存在被吊销、注销的情形。

（二）最近两年主要财务指标

１、财务状况

单位：万元

■

２、经营成果

单位：万元

■

注：上述财务数据来自白银坤阳年度财务报告，已经白银铜城会计师事务所有限公司审计。

四、控股股东及实际控制人

（一）白银坤阳股权结构图

截至本报告书签署日，白银坤阳的股权结构图如下所示：

■

北京大地兴业投资有限公司的股东信息如下：

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白银坤阳的控股股东北京嘉信瑞德物业管理有限公司注册资本１５０万元，北京大地兴业投资有限公司持有北京嘉信瑞德物业管理有限公司１００％股权。北京大地兴业投资有限公司的注册资本为５６１６万元，其主要股东为于洋、尹大庆、陈亮、于飞、贾贵雪、王洪鲲、马静等人及中诚信托投资有限责任公司。

根据北京大地兴业投资有限公司主要自然人股东于洋、尹大庆、陈亮、于飞、贾贵雪、王洪鲲、马静签署的《一致行动人协议》，于洋、尹大庆、陈亮、于飞、贾贵雪、王洪鲲、马静约定为一致行动人，一致行动员合计持有北京大地兴业投资有限公司５２．３７％股权。上述一致行动人中，于洋持有北京大地兴业投资有限公司的股权最多，因此，于洋为北京大地兴业投资有限公司的实际控制人，并通过北京大地兴业投资有限公司持有北京嘉信瑞德物业管理有限公司１００％股权、间接通过北京嘉信瑞德物业管理有限公司持有白银坤阳６０％股权的方式，实现对白银坤阳的实际控制，于洋为白银坤阳的实际控制人。

（二）按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书签署日，公司目前尚无下属企业。

第六节 交易对方与上市公司之间关系

本次交易前，玉海投资直接持有本公司１７．１７％股份，为本公司第一大股东，潘政权先生为实际控制人。上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥与本公司不存在关联关系，白银坤阳的法定代表人于洋为上市公司董事，因此属于本公司关联方。

本次交易后，上峰控股将持有本公司发行后总股本的３０．１６％，成为本公司第一大股东，俞锋先生成为本公司实际控制人；铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥将分别持有本公司发行后总股本的１２．７７％、８．８２％、２１．７７％。本次交易导致本公司控制权发生变化。

第七节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，除白银坤阳的法定代表人于洋为上市公司董事外，不存在浙江上峰、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。本次交易完成后，上峰控股将变更为本公司控股股东，上峰控股将按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，履行控股股东职责，包括但不限于向本公司推荐董事、高级管理人员等。

第八节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥、白银坤阳已分别出具承诺，最近五年内，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥、白银坤阳及其主要管理人员未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第四章 拟出售资产情况

第一节 拟出售资产基本情况

一、拟出售资产基本情况

根据《资产和负债转让协议》，本公司向白银坤阳出售截至评估基准日的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。中天和以２０１２年８月３１日为基准日，对拟出售资产及负债进行评估，并出具中天和资字［２０１２］评字第９０００７号《资产评估报告》，截至２０１２年８月３１日，拟出售资产主要评估情况如下：

单位：万元

■

（一）流动资产情况

以２０１２年８月３１日为基准日，流动资产评估值合计为３，１８７．７４万元，评估增值额为－６１０．０７万元，增值率为－１９．１４％。

（二）长期股权投资情况

长期股权投资情况见本节“二、拟出售资产下属公司基本情况”。

（三）固定资产情况

以２０１２年８月３１日为基准日，固定资产账面价值为２．８８万元，评估值为０．８４万元，评估减值２．０４万元。拟出售资产中的固定资产主要为设备类资产，其中设备类资产账面值为２．８８万元，评估值为０．８４万元，评估减值为２．０４万元。

设备类固定资产的减值则是因为其中的电子设备采用的折旧速度慢于按设备经济使用寿命计算的折旧速度，导致评估值低于账面价值。

（四）无形资产情况

以２０１２年８月３１日为基准日，拟出售资产中的无形资产全部为土地使用权，包括１宗土地，土地面积合计为１２，８３５．２平方米，账面价值为９．３６万元，评估值为９３０．５５万元，增值９２１．１９万元，增值率为９，８４１．７７％。随着区域基础设施建设日趋完善和区域工业聚集度的提高，土地使用权价格上涨，导致了无形资产的评估增值。

（五）短期借款情况

以２０１２年８月３１日为基准日，拟出售资产中的短期借款为向白银市城市信用社营业部借入的１年期借款，账面值为４００万元，拟出售资产中的短期借款评估值为４００万元，无增减值。截至２０１２年８月３１日，该笔借款已到期但尚未偿还。

（六）其他流动负债情况

以２０１２年８月３１日为基准日，拟出售资产中的除短期借款外的流动负债账面值合计为７，６８４．８２万元，无评估增减值。其中：应付账款账面值与评估值为４６０．７９万元；预收款项账面值与评估值为１，９９２．８０万元；应付职工薪酬账面值与评估值为１１０．２５万元；应交税费账面值与评估值为３９６．６７万元；应付股利（应付利润）面值与评估值为１１６．１４万元；其他应付款账面值与评估值为４，５８１．６６万元。其他流动负债评估值合计为２６．５１万元。

（七）拟出售资产涉及抵押及担保情况

截至本报告书签署日，拟出售资产不存在资产抵押及对外担保情况。

二、拟出售资产下属公司基本情况

根据中天和资字［２０１２］评字第９０００７号《资产评估报告》，以２０１２年８月３１日为基准日，本次拟出售资产主要下属公司评估情况如下：

单位：万元

■

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
未上市流通股份	３，９００．００	６０．００
其中：法人股	３，９００．００	６０．００
已上市流通股份	２，６００．００	４０．００
其中：社会公众股	２，６００．００	４０．００
合计	６，５００．００	１００．００

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
未上市流通股份	３，９００．００	５３．５７
其中：法人股	３，９００．００	５３．５７
已上市流通股份	３，３８０．００	４６．４３
其中：社会公众股	３，３８０．００	４６．４３
合计	７，２８０．００	１００．００

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
未上市流通股份	５，８１５．１７８４	５３．５７
其中：法人股	５，８１５．１７８４	５３．５７
已上市流通股份	５，０３９．８２１３	４６．４３
其中：社会公众股	５，０３９．８２１３	４６．４３
合计	１０，８５４．９９９７	１００．００

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
未上市流通股份	８，１４１．２４９７	５３．５７
其中：法人股	８，１４１．２４９７	５３．５７
已上市流通股份	７，０５５．７４９８	４６．４３
其中：社会公众股	７，０５５．７４９８	４６．４３
合计	１５，１９６．９９９５	１００．００

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
未上市流通股份	８，１４１．２４９７	５３．５７
其中：法人股	８，１４１．２４９７	５３．５７
已上市流通股份	７，０５５．７４９８	４６．４３
其中：社会公众股	７，０５５．７４９８	４６．４３
合计	１５，１９６．９９９５	１００．００

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
有限售条件流通股份	８，１４１．２４９２	３７．７８
其中：法人股	８，１４１．２４９２	３７．７８
无限售条件流通股份	１３，４０５．９２５５	６２．２２
其中：社会公众股	１３，４０５．９２５５	６２．２２
合计	２１，５４７．１７４７	１００．００

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
有限售条件流通股份	８，１４１．３６８１	３７．７８
其中：法人股	８，１４１．２４９２	３７．７８
自然人股	０．１１８９	０．００
无限售条件流通股份	１３，４０５．８０６６	６２．２２
其中：社会公众股	１３，４０５．８０６６	６２．２２
合计	２１，５４７．１７４７	１００．００

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
有限售条件流通股份	８，１４１．３６８１	３７．７８
其中：法人股	８，１４１．２４９２	３７．７８
自然人股	０．１１８９	０．００
无限售条件流通股份	１３，４０５．８０６６	６２．２２
其中：社会公众股	１３，４０５．８０６６	６２．２２
合计	２１，５４７．１７４７	１００．００

业务板块	主营业务收入			主营业务成本
	２０１１年	２０１０年	２００９年	２０１１年	２０１０年	２００９年
酒店	４５７．３０	４０８．６９	３６５．９３	４９３．３９	５４２．４５	５０４．１７
商贸	１，５７０．５１	１，３７７．０５	７６８．４７	１，２８３．１４	１，３０４．６８	７２６．６１
其他	－	－	２２３．１６	－	－	６０．８９
合计	２，０２７．８１	１，７８５．７４	１，３５７．５７	１，７７６．５３	１，８４７．１３	１，２９１．６７

业务板块	主营业务利润率
	２０１１年 （％）	上年变动 （％）	２０１０年 （％）	２０１０年比 上年变动（％）	２００９年 （％）
酒店	－７．８９	２４．８４	－３２．７３	５．０５	－３７．７８
商贸	１８．３０	１３．０４	５．２６	－０．１９	５．４５
其他	－	－	－	－	７２．７１
合计	１２．３９	１５．８３	－３．４４	－８．２９	４．８５

项目	２０１２年 ８月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
总资产（万元）	１２，２６７．５３	９，６３７．８５	９，４７５．０７	１２，３７１．９５
总负债（万元）	９，９６８．７１	７，１０１．９４	７，２５１．２８	１０，６１１．７６
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	２，２９８．８２	２，５３５．９１	２，２２３．７９	１，７６０．１９

项目	２０１２年 １－８月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入（万元）	１，６０４．６７	２，０２７．８１	２，０５４．７２	１，３５７．５７
利润总额（万元）	－２３７．０９	３１２．１２	４６３．６１	３５７．３３
归属于上市公司股东的净利润（万元）	－２３７．０９	３１２．１２	４６３．６１	３５７．３３
基本每股收益（元）	－０．０１１０	０．０１４５	０．０２１５	０．０１６６
净资产收益率（％）	－９．８１	１３．１１	２３．２７	２５．３２

股东名称	股本性质	股份类别	数量（股）	占比（％）
北京市兴业玉海投资有限公司	限售Ａ股	境内非国有法人	３７，０００，０００	１７．１７
甘肃金合投资有限公司	限售Ａ股	境内非国有法人	３５，４１４，４３７	１６．４４
深圳市亿祥投资发展有限公司	限售Ａ股	境内非国有法人	４，７８０，３７３	２．２２
张世芬	流通Ａ股	境内自然人	３，１３７，０９０	１．４６
顾鹤富	流通Ａ股	境内自然人	２，９８８，９４３	１．３９
北京鸿尚投资中心（有限合伙）	限售Ａ股	境内非国有法人	２，０００，０００	１．１４
白中印	流通Ａ股	境内自然人	１，３２９，０５０	０．６２
程远	流通Ａ股	境内自然人	１，２６９，１９８	０．５９
刘裕龙	流通Ａ股	境内自然人	１，２６６，０９０	０．５９
喻兵	流通Ａ股	境内自然人	１，０９８，２００	０．５１
合计			９０，２８３，３８１	４２．１３

序号	公司名称	持股比例 （％）	注册资本（万元）	设立日期	注册地	经营范围
１	白银铜城集团商业管理有限责任公司	１００	１０００	２０１０年１月１２日	白银市白银区五一街８号	商业管理；建筑材料（不含木材）、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险品）、普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱、工艺美术品、计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外）批发零售，场地租赁；预包装食品、散包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、批发零售（凭许可证有效期经营）
２	白银铜城集团大酒店管理有限责任公司	１００	１０００	２０１０年２月１日	白银市白银区五一街８号	公共场所（宾馆）（凭许可证有效期经营），场地租赁，会议服务，热力供应，酒店管理

项目	２０１２年 ８月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
总资产	４２３，３７９．５２	４２２，９２５．４３	３３９，２５６．４１
总负债	３１７，６２２．９６	３１４，７７１．０６	２８３，１６９．４１
归属于母公司所有者权益	４１，０８９．６４	４１，２２４．４９	１８，６８５．６３

项目	２０１２年１－８月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１２９，１８６．０８	２８６，０５７．８１	１５９，３７４．４５
利润总额	２，４２２．２０	７０，９１３．４５	１５，８１８．０３
归属于母公司所有者净利润	－２，４５３．３５	２２，１０６．０４	３，２１５．２７

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
房地产业
怀宁上峰置业有限公司	３，０００	房地产	８０％
山东泰山宝盛置业有限公司	５，０００	房地产	３５％
金融业
诸暨联合担保有限公司	１５，０００	贷款担保	１７％
浙江诸暨农村合作银行	４７，７００	金融业务	０．２８４％
传播与文化产业
诸暨长城新媒体影视有限公司	７，５００	影视媒体	３．３３％
诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司	１０，０００	影视网络	１５％
服务业
山东泰山宝盛大酒店有限公司	２，０００	旅店业	３５％
其他行业
诸暨上峰水泥技术研究有限公司	５０	没有实际经营业务	１００％
诸暨小峰机械有限公司	１００	没有实际经营业务	１００％
诸暨上峰建材原料有限公司	１００	没有实际经营业务	５１％
诸暨上峰企业管理咨询有限公司	１００	没有实际经营业务	５１％
安徽金磊矿业有限责任公司	２，２９５	没有实际经营业务	４９％

公司名称	铜陵有色金属集团控股有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	安徽省铜陵市长江西路
主要办公地点	安徽省铜陵市长江西路
注册资本	４５３，１５９．８９万元
营业执照注册号	３４０７０００００００２６９５
税务登记证号码	３４０７００１５１１０５７７４
法定代表人	韦江宏
联系电话	０５６２－５８６００１６
联系传真	０５６２－５８６０１３１３
经营范围	有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发，硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，进出口业务（限《进出口企业资格证书》所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行（以上经营项目涉及专项许可或审批的，均凭有效的批准文件或许可证经营）。

项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
总资产	５，５８２，９７８．２８	５，０７９，７２２．３６	３，８５７，５５０．７１
总负债	４，０３２，０３１．１８	３，９１７，８２５．７１	２，８８５，７２７．１１
归属于母公司所有者权益	８９１，１２９．５６	６９３，９０１．１３	５８９，９８０．２０

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	９，４０３，１５７．５８	６，６５４，４８４．６１	４，０２１，１１４．８５
利润总额	２２８，７８５．４９	１４２，７８２．７６	１００，６９１．６０
归属于母公司股东的净利润	１１３，０７１．２０	７３，１５６．３４	４９，８９４．８０

产业类别	企业名称	注册资本 （亿元）	持股比例（％）
有色金属	铜陵有色金属集团股份有限公司	１４．２２	５１．８２８
有色金属	铜陵铜冠黄狮涝金矿有限责任公司	２	１００
有色金属	中铁建铜冠投资有限公司	２０	５０
有色金属	安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司	３	７０
有色金属	金隆铜业有限公司	８．０２	３１．８２
金融	铜陵有色金属集团财务有限公司	３	７０
金融	徽商银行股份有限公司	８１．７５	２．５７

项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
总资产	１４５，３３７．９８	１４７，３２０．４９	１３０，９４７．７４
总负债	７４，２７８．５７	８２，２２０．４８	６６，７７０．０９
归属于母公司所有者权益	５１，７４８．６１	４７，４３２．６１	４４，３４６．９３

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	１１０，１６２．３０	１０６，４９６．３４	８２，１２８．９６
利润总额	７，７２８．８５	１０，８４０．６８	６，８０３．８７
归属于母公司所有者净利润	３，７５０．９８	６，３６５．０６	４，０６８．９４

股东名称	持股比例	股东名称	持股比例
赵林中	３６．４３％	马力	２．７５％
傅国柱	８．４４％	何平	２．５９％
应叶华	６．６５％	赵育	２．４５％
陈黎伟	６．０８％	赵海	１．８１％
王坚	５．４２％	周相根	１．７７％
骆丹君	４．８０％	蔡育清	１．６６％
何海清	４．０５％	潘雄	１．３１％
郭晓映	４．０１％	王征宇	１．０３％
杨雷	３．９８％	卢伯军	１．０２％
杨陆军	３．７５％

产业类别	企业名称	注册资本（万元）	持股比例
制造业	浙江富润印染有限公司	９，９３３	４６％
制造业	浙江富润海茂纺织布艺有限公司	２，４８３	４０％
制造业	浙江富润纺织有限公司	６，５４５	５１％
制造业	浙江诸暨富润宏丰纺织有限公司	２，５００	４７．４％
制造业	浙江诸暨富润丝绸织造有限公司	１，４０７	６０％
制造业	浙江富润再生能源有限公司	２，１００	６５％
制造业	浙江明贺钢管有限公司	５，３２５	５１％
房地产	诸暨富润屋城东置业有限公司	３，０００	１００％
商业	浙江富润贸易有限公司	５００	１００％

股东名称	认缴出资额（元）	出资比例
中国建材股份有限公司	２，６２５，０００，０００	７５．００％
浙江邦达投资有限公司	４３７，５００，０００	１２．５０％
江西万年青水泥股份有限公司	１４０，０００，０００	４．００％
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会	１０５，０００，０００	３．００％
浙江尖峰集团股份有限公司	１０５，０００，０００	３．００％
北京华辰世纪投资有限公司	８７，５００，０００	２．５０％
合计	３，５００，０００，０００	１００．００％

股东名称	认缴出资额（元）	出资比例
中国建材股份有限公司	２，８００，０００，０００	８０．００％
江西万年青水泥股份有限公司	１４０，０００，０００	４．００％
浙江邦达投资有限公司	１０５，０００，０００	３．００％
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会	１０５，０００，０００	３．００％
浙江尖峰集团股份有限公司	１０５，０００，０００	３．００％
众阳集团有限公司	１００，０００，０００	２．８６％
北京华辰世纪投资有限公司	８７，５００，０００	２．５０％
浙江芽芽控股集团有限公司	５７，５００，０００	１．６４％
合计	３，５００，０００，０００	１００．００％

股东	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
流动资产	３，１８７．７４	２，５７７．６６	－６１０．０７	－１９．１４
非流动资产	７，７３０．２９	８，４０５．７３	６７５．４４	８．７４
其中：长期股权投资	７，７１８．０４	７，４７４．３３	－２４３．７１	－３．１６
固定资产	２．８８	０．８４	－２．０４	－７０．８３
在建工程	－	－	－	－
无形资产	９．３６	９３０．５５	９２１．１９	９，８４１．７７
递延所得税资产	－	－	－	－
资产总计	１０，９１８．０３	１０，９８３．３９	６５．３７	０．６０
流动负债	８，０８４．８２	８，０８４．８２	－	－
非流动负债	－	－	－	－
负债合计	８，０８４．８２	８，０８４．８２	－	－
净资产	２，８３３．２１	２，８９８．５７	６５．３７	２．３１

股东名称	认缴出资额（元）	出资比例
中国建材股份有限公司	２，８００，０００，０００	８０．００％
江西万年青水泥股份有限公司	１４０，０００，０００	４．００％
浙江邦达投资有限公司	１０５，０００，０００	３．００％
湖南兴湘投资控股集团有限公司	１０５，０００，０００	３．００％
浙江尖峰集团股份有限公司	１０５，０００，０００	３．００％
众阳集团有限公司	１００，０００，０００	２．８６％
北京华辰世纪投资有限公司	８７，５００，０００	２．５０％
浙江芽芽控股集团有限公司	５７，５００，０００	１．６４％
合计	３，５００，０００，０００	１００．００％

股东名称	认缴出资额（元）	出资比例
中国建材股份有限公司	８，０００，０００，０００	８０．００％
上海赛泽股权投资中心（有限合伙）	６３０，０００，０００	６．３０％
江西万年青水泥股份有限公司	１４０，０００，０００	１．４０％
湖南兴湘投资控股集团有限公司	１４０，０００，０００	１．４０％
中国东方资产管理公司	１３０，０００，０００	１．３０％
浙江邦达投资有限公司	１０５，０００，０００	１．０５％
浙江尖峰集团股份有限公司	１０５，０００，０００	１．０５％
众阳集团有限公司	１００，０００，０００	１．００％
北京华辰世纪投资有限公司	８７，５００，０００	０．８７５％
江西兰丰水泥集团有限公司	８０，０００，０００	０．８０％
杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）	８０，０００，０００	０．８０％
杭州白涟投资合伙企业（有限合伙）	８０，０００，０００	０．８０％
浙江芽芽控股集团有限公司	７９，５００，０００	０．７９５％
湖南洋湖置业投资有限公司	５３，０００，０００	０．５３％
浙江银升投资有限公司	５０，０００，０００	０．５０％
立马控股集团股份有限公司	５０，０００，０００	０．５０％
上海檀溪集团有限公司	５０，０００，０００	０．５０％
浙江奇达投资有限公司	４０，０００，０００	０．４０％
合计	１０，０００，０００，０００	１００．００％

项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
总资产	６，２１６，３３８．６２	５，０３８，４１９．６５	３，６８２，８１１．１０
总负债	４，４９７，０６６．３３	３，６６６，１５７．２１	３，１８０，９０９．４１
归属于母公司所有者权益	１，６４８，４０３．４４	１，３０３，１７２．００	４５１，９６７．５４

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	３，５６８，１４９．１８	２，２０２，２３６．６１	１，４４９，４０９．８８
利润总额	７３８，２２２．１８	２３４，０９３．７４	１１９，３８６．４４
归属于母公司所有者净利润	５３０，１７５．３４	１６８，４１７．６８	１０２，９５１．５５

产业类别	企业名称	注册资本（亿元）	持股比例
水泥制造业	杭州南方水泥有限公司	１０．００	１００．００％
水泥制造业	嘉兴南方水泥有限公司	１０．００	１００．００％
水泥制造业	湖州南方水泥有限公司	３．９０	１００．００％
水泥制造业	金华南方水泥有限公司	１０．００	１００．００％
水泥制造业	江苏南方水泥有限公司	１８．００	１００．００％
水泥制造业	上海南方水泥有限公司	３．００	１００．００％
水泥制造业	江西南方水泥有限公司	３０．００	１００．００％
水泥制造业	湖南南方水泥集团有限公司	４０．００	１００．００％
水泥制造业	广西南方水泥有限公司	１０．００	１００．００％

项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
总资产	２，６０４．１０	２，６６６．２８
总负债	７３８．９３	７１２．９５
归属于母公司所有者权益	１，８６５．１６	１，９５３．３２

项目	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	０	０
利润总额	－５５．５３	－４６．６７
归属于母公司所有者净利润	－５５．５３	－４６．６７

股东	出资
	金额（万元）	比例
于 洋	１，１０７．００	１９．７１％
尹大庆	５００．００	８．９０％
陈 亮	３５０．００	６．２３％
于 飞	３２０．００	５．７０％
贾桂雪	２７８．００	４．９５％
于洪鲲	２３０．００	４．１０％
马 静	１５６．００	２．７８％
李荣旗	４０．００	０．７１％
张增顺	１００．００	１．７８％
付景荣	３０．００	０．５３％
杨晓萍	８０．００	１．４２％
李玉成	７５．００	１．３４％
李加联	６０．００	１．０７％
韩亚山	５７．００	１．０１％
马立成	５０．００	０．８９％
刘长义	５０．００	０．８９％
王立海	５０．００	０．８９％
刘艳军	３５．００	０．６２％
王玉忠	３０．００	０．５３％
谷玉池	３０．００	０．５３％
赵孟彬	３０．００	０．５３％
于 兵	３０．００	０．５３％
中诚信托投资有限责任公司	１，９２８．００	３４．３３％

序号	被投资单位名称	持股比例（％）	账面价值	评估值	评估增值
１．	白银铜城集团商业管理有限责任公司	１００	４，２９１．９３	３，９９１．６０	－３００．３３
２．	白银铜城集团大酒店管理有限责任公司	１００	３，４２６．１２	３，４８２．７３	５６．６２