董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。投资者可在中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅本重组报告书全文。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示

一、方案简介

本次重大资产重组包括两项交易：

（一）重大资产出售

本公司将拥有的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳。

（二）发行股份购买资产

本公司向上峰控股、铜陵有色控股及浙江富润发行股份购买其持有的上峰建材１００％股权，向南方水泥发行股份购买其持有的铜陵上峰３５．５％股份。本次交易完成后，本公司将直接持有上峰建材１００％股权；因上峰建材持有铜陵上峰６４．５％股份，本公司将直接及间接持有铜陵上峰１００％股份，主营业务将由商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生产业务。

上述重大资产出售和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易标的资产采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为定价依据。以２０１２年８月３１日为评估基准日，本次拟出售资产按净资产评估值作价为２，８９８．５７万元，本次拟注入资产按净资产评估值作价为２２０，７１６．６６万元。本次发行价格为３．６９元／股，发行股份总量为５９，８１４．８１万股，其中向上峰控股发行２４，５３５．０２万股，向铜陵有色控股发行１０，３９２．９７万股，向浙江富润发行７，１７６．０９万股，向南方水泥发行１７，７１０．７３万股。

二、重大不确定性

（一）盈利预测的不确定性

本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及本公司本次交易后备考的２０１２年９－１２月、２０１３年度盈利预测。

盈利预测是本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，在对未来行业和公司业务发展情况的判断基础上对未来本公司的经营业绩做出的预测。在盈利预测报告编制过程中遵循了谨慎性原则，对未来影响到本公司经营业绩的因素进行了稳健性估计，可以合理确信盈利预测的结果反映了本公司目前的真实状况。但由于盈利预测基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。请投资者在使用盈利预测数据时，对相关假设予以必要的关注。

本公司的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（二）资产交割日的不确定性

中国证监会核准本次重大资产重组并豁免上峰控股及其实际控制人的要约收购义务是本次重大资产重组所涉及的拟出售资产和拟注入资产交割的前提条件。中国证监会下发核准及豁免文件至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此，本次重大资产重组的资产交割日具有一定的不确定性。

三、重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析／第四节 风险因素分析”相关内容。

（一）审批风险

本次交易已经＊ＳＴ铜城董事会审议通过、尚需＊ＳＴ铜城股东大会审议通过、中国证监会核准。上峰控股及其实际控制人因本次交易触发了对＊ＳＴ铜城的要约收购义务，须向中国证监会申请豁免。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得的时间存在不确定性。

此外，本次发行对象之一，铜陵有色控股是安徽省国资委直接控股的国有企业，根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权［２００９］１２４号）的有关规定，铜陵有色控股本次以资产认购＊ＳＴ铜城非公开发行股份的行为需取得安徽省国资委对于评估结果的备案以及重组方案的批复。同时还需获得南方水泥股东（大）会对于南方水泥参与本次重组的批准，以及有权部门对本次交易评估结果的备案。目前，上述程序正在办理过程中。

因此，针对上述事项，在＊ＳＴ铜城召开审议本次交易的股东大会前，需及时取得安徽省国资委对于铜陵有色控股本次认购行为的批准以及有权部门对南方水泥参与本次重组评估结果的备案。若届时无法及时取得上述批准及备案，＊ＳＴ铜城将发布延期召开股东大会的通知。

（二）本公司被终止上市的风险

铜城集团因２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，股票已于２００７年５月１１日起暂停上市。为避免退市，鉴于本公司的现状，本公司董事会提出了本次重大资产出售及发行股份购买资产的方案。

深交所于２０１２年６月２８日发布了《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，对主板、中小企业板退市条件进行了改进整合，并新增及变更了退市条件。对于新旧退市制度的衔接规定如下：“对于２０１２年１月１日之前已暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所将在２０１２年１２月３１日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定。”如果＊ＳＴ铜城恢复上市的申请在相关规定期限内无法获得深交所核准，本公司股票存在被终止上市的风险。

（三）政策风险

１、宏观经济周期及政策变化的风险

水泥行业对建筑业依赖性较强，对宏观经济周期变化较为敏感，如宏观经济周期出现波动，则可能对本公司生产经营产生不利影响。

我国水泥行业存在总量过剩、技术装备水平低、企业规模小、数量多、集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针。特别是２００６年以来，国家发改委、国土资源部等中央部委相继出台了多项关于调整和改善水泥产业结构的政策，规划“十一五”期间全国共需淘汰落后水泥生产能力２．５亿吨，到２０２０年企业户数由５，０００家减少到２，０００家左右。铜陵上峰属于国家政策扶持的全国６０家重点水泥企业之一，因此上述政策对本公司长远发展是有利的，但是水泥行业的收购兼并、市场整合也使未来本公司面临更加严峻的市场竞争环境。

２、环保政策风险

水泥行业属重污染行业，水泥生产线对环境的污染主要是生产过程中产生的粉尘、废气和噪声。

虽然本次交易涉及的各水泥企业的水泥生产线均为国家鼓励发展的新型干法水泥生产线，且配有政策鼓励的余热发电设备。上峰建材、铜陵上峰、怀宁上峰、上峰节能涉及的各条水泥熟料生产线、水泥粉磨站、及配套纯低温余热发电项目均依法取得了环评批复，已竣工项目均取得了竣工环保验收批复；上峰建材、铜陵上峰、航民上峰依照相关法律规定及当地环保部门实际监管要求办理了排污许可证。但随着我国建设和谐化社会总体规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高水泥企业环保达标水平，水泥生产企业将面临更为严格的环保法规的要求，可能使本公司在环保的治理及对原有环保设施的改造方面遇到较大的压力。

３、税收优惠政策依赖风险

本次交易拟购买资产于过去的几年中持续享受多项税收优惠政策，形成了一定的营业外收入。若拟购买资产未来不能继续享受先前的诸项税收优惠政策，则营业外收入将较先前大幅减少，对未来本次交易完成后公司净利润造成一定影响。

铜陵上峰目前享有的“在铜投资税费优惠政策”已于２０１２年５月到期，未来将不再延续。

此外，具体税收优惠返还时间取决于当地税收管理部门的年度认定和退税安排，存在税收缴纳时间和返还时间在财务报告年度内不匹配，报告期之间不稳定的可能。

（四）市场风险

１、市场分割风险

由于受到运输条件和运输成本的制约，水泥产品销售存在一个合理的销售半径，具有以本地销售为主的区域化特征。

在中国，水泥产品销售半径约为：公路２００公里、铁路５００公里，而水路运输熟料的销售半径可达１，５００公里以上。拟注入资产生产的水泥产品目前以熟料的水上运输销售为主，具有一定优势，但开发安徽、浙江、江苏等以外的销售市场仍存在一定运输和市场的进入壁垒。

２、 产品价格竞争的风险

中国的水泥产品市场竞争较为激烈，当地市场的水泥价格较易受大型水泥集团的影响。其次，中小规模水泥企业立窑生产的低标号水泥由于价格低廉主要供应于低端市场，其逐步淘汰落后产能也需要一个过程，可能在局部区域也将对拟注入资产的未来市场拓展带来不利影响。

（五）经营风险

１、产品价格波动风险

水泥熟料及水泥产品价格在最近三年期间大幅波动。２００８年金融危机后，水泥制品经历了断崖式下跌到２００９年的“Ｖ”型反转，２０１１年水泥价格达到近年来最高值。而２０１２年开始，水泥产品价格下降主要系国际和国内宏观经济处于二次探底阶段，市场上水泥生产商间激烈竞争所致，行业总体供过于求、产能过剩，市场秩序和有序竞争机制尚在构建过程中。由于水泥产品在目前及将来市场上的供求变动，水泥价格或会继续波动。可能会给本公司的毛利率及利润带来不稳定。

２、原材料供应风险

生产水泥的主要原料是石灰石，其他原料包括粉煤灰、石膏、矿渣、砂岩及铁粉等。铜陵上峰及怀宁上峰的石灰石原材料主要为公司自有矿山开采供应，其他原材料外购。上峰建材及航民上峰的石灰石原材料为外购。本公司所有生产基地的矿权已获得政府有关部门核发的有效的采矿权证或探矿权证，且储备量较大，足够本公司日常生产经营和发展所需。但若国家关于采矿权的许可、行使及其税费政策发生重大变化，则给未来本公司生产经营带来不确定因素。

３、能源供应和价格波动的风险

拟注入资产生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，以维持熔炉在高温下运行及推动重型机械，上述两项成本在水泥生产成本中约占８０％的比重。一旦出现电力供应短缺或煤炭供应中断，将使未来本公司的运营受到影响，此外，如上述能源价格出现上升，将增加本公司生产成本，从而对公司利润产生不利影响。

（六）安全生产风险

拟注入资产水泥生产所需石灰石主要通过自有矿山开采供应，需大量的机械设备、机械装置和爆破设备，若操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响未来本公司正常生产经营。

（七）大股东控制风险

本次交易完成后，上峰控股将持有本公司３０．１６％的股份，成为本公司的控股股东。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。对此，上市公司将进一步完善公司治理结构，完善股东大会、董事会各项制度，发挥独立董事的作用，保证公司规范运作，切实维护中小股东的权益。

（八）借壳上市及实际控制人变更风险

本次交易前，上市公司主要经营商场租赁、酒店经营及商贸业务，其控股股东为玉海投资，实际控制人为潘政权。本次交易后，上市公司控股股东将变更为上峰控股，实际控制人将变更为俞锋，且上市公司主营业务将转型为水泥熟料及水泥制品的生产，主营业务也将发生重大转变，且本次上市公司向发行对象购买的资产超过最近一年经审计合并财务报表资产总额的１００％。因此，本次重大资产重组构成借壳重组。

本次重大资产重组独立财务顾问及法律顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《问答》的有关规定。具体请见“第一章 交易概述／第十节本次交易构成借壳重组”。

（九）股市风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响，本公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

本公司董事会提醒投资者认真阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析／第四节 风险因素分析”所详细披露的全部风险提示内容，关注由此所带来的风险，并到指定网站浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

四、其他重大事项提示

（一）拟注入资产尚有部分土地、房屋建筑物未取得产权证书

根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１２）第５３５号《评估报告书》，截至２０１２年８月３１日，航民上峰拥有３项土地使用权，面积合计１５３，４８８．５９平方米，评估净值８，７１９．４４万元，占拟注入资产总资产评估值的２．８５％，系２００９年从杭州萧山长河水泥有限公司拍卖取得，航民上峰尚未将该３宗土地过户到自己名下，但公司目前正在积极办理土地使用权人的更名手续。

此外，拟注入资产尚有５９，５４０．３３平方米的房屋建筑物已经完成建设，尚未办理房屋所有权证。上述房屋建筑物评估净值６，２８３．５６万元，占拟注入资产总资产评估值的２．０５％。目前，该部分房屋建筑物正在办理房屋所有权证。

针对上峰建材及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题，此次重组发行对象上峰控股、南方水泥、浙江富润、铜陵有色控股承诺：“本次非公开发行中，针对上峰建材、铜陵上峰及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题，交易对方将确保上峰建材、铜陵上峰及下属企业在该等土地、房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该土地、房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，交易对方将给予足额补偿；同时，如果在本次重组完成后３年内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题，交易对方将按各自在上峰建材或铜陵上峰的比例就该等土地、房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地和房产。”

（二）上峰建材存在为第三方、股东及其关联方提供担保的情形

上峰建材存在为浙江富润、浙江富润的股东富润控股集团有限公司、浙江富润的子公司及第三方提供信用担保的情况，担保金额总计１０，９３０万元，占本次交易金额的４．９５％。对上述担保事项，铜城集团将提请全体股东审议《关于认可上峰建材、铜陵上峰与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润以及南方水泥之间存在关联担保的议案》。同时，上峰控股出具承诺：

“１）上峰控股成为铜城集团的股东后，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保规定，严格履行上市公司的对外担保审核程序，不占用上市公司资源。

２）鉴于上峰建材目前存在的部分担保关系，是基于原有的互保约定而形成的，其中与浙江富润的互保有利于公司的融资与发展，因此，对于上峰建材与浙江富润基于互保性质的担保提请铜城集团权力机构批准延续，除此之外的对外担保上峰控股承诺在借款期限届满后解除担保。

３）如果出现因上峰建材上述对外担保而导致铜城集团的损失，上峰控股承诺无条件地、即时地、补偿铜城集团所受到的全部直接损失与间接损失。

４）对于因现有的上峰建材及其下属公司对非关联方提供担保的债务人无法偿还债务而导致上峰建材及其下属公司承担担保责任的，上峰控股承诺对铜城集团因此受到的损失予以现金补偿。”

（三）拟置出资产债务转移情况

１、债务转移的债权人同意情况

截至２０１２年８月３１日，铜城集团母公司负债合计为８，０８４．８２万元。扣除其中金融负债４００万元，非金融负债中需取得债权人同意函的债务金额合计为７，６８４．８２万元。

截至本报告书签署日，就金融负债上市公司尚未取得相关债权人同意函，但已出具承诺于审议本次重组股东大会召开前将偿还该笔负债；就非金融负债上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额为３，４２８．０５万元；此外，上市公司对唐山市丰润区渝辰商贸有限公司一笔预收账款１，９９２．８０万元已经在２０１２年９月确认为收入，上市公司对白银坤阳（作为上市公司拟出售资产的承接方）８７３．７８万元负债无需取得同意函。因此，上市公司已获得债权人债务转移同意函及确定能够转移的债务金额合计６，２９４．６３万元，占铜城集团截至２０１２年８月３１日债务总额的比例约７７．８６％，占需要取得债权人同意函的非金融负债总额８１．９１％。

２、未取得债权人同意函的债务转移（包括或有负债）安排

对于未能取得债权人同意函的债务，白银坤阳在《资产和负债转让协议》中承诺：“如铜城集团未能在交割日或之前取得有关债权人同意的，导致相关债权人发生在交割日后就属于本次转让范围内之债权向铜城集团主张付款的，白银坤阳应在接到铜城集团的书面通知后将该笔款项划付至铜城集团。因未取得债权人书面同意而受让该等债权，从而给铜城集团造成的一切损失，由白银坤阳承担。”

同时，北京市大地科技实业总公司出具《担保函》：“１、同意为白银坤阳应履行《资产和负债转让协议》项下之所有付款义务（包括但不限于所有债务、违约金、损害赔偿金等的支付义务）承担连带责任。２、担保人履行本担保函项下之连带责任担保的保证期间为：自白银坤阳于《资产和负债转让协议》项下付款义务届满之日起两年。”

（四）五梨山采矿权、团山探矿权尚有部分矿业权费未缴纳

截至目前，对于五梨山矿区，２００９年铜陵上峰水泥申请变更矿区范围，就新增部分１，１７１．９９万吨的石灰石资源储量，铜陵上峰尚未补缴７２５．７１万元采矿权价款；对于团山石灰岩矿探矿权，仍需补缴１，１４０．２９万元，铜陵上峰于８月１日向安徽省国土资源厅申请缴纳余款，并承诺１０月３１日之前可以将余款全部交清。

关于上述矿业权费未缴纳的情况，本次拟注入资产矿权评估值的处理方式如下：

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具体请见“第五章 拟注入资产情况／第二节 拟注入资产评估结果分析／七 铜陵上峰的部分矿权未补缴价款评估处理情况”

（五）本次交易标的资产估值风险

因本次非公开发行股份购买的资产中包含铜陵上峰及其下属公司怀宁上峰拥有的采矿权与探矿权资产（以下简称“注入矿权”）以折现现金流量法评估（除龙井矿权），评估值合计约为８．８２亿元，与账面值相比，评估增值较大。五梨山、扁担山属于生产矿山，本次评估按实际生产能力为基础确定评估用生产能力，其中五梨山的生产能力已经过安徽省经信委专家组重新核定通过，尚未取得安徽省经信委的批复。团山及小冲目前处于“探转采”过程中，本次评估按矿山设计文件设定的生产能力确定评估用生产能力。龙井及月形山已获得采矿权证，本次评估按矿山设计文件设定的生产能力确定评估用生产能力。

根据相关《评估报告书》，上述矿权的估值对应２０１３年－２０１５年各年度净利润预测值分别为７，１２３．８７万元、１１，９６６．３８万元及１１，８２８．０５万元。上述矿权的估值建立在相关生产能力核定批复能够按时取得，且未来实际生产能力达到评估用生产能力的基础上，如上述假设条件未能满足，则该资产估值将受到一定影响。本公司敬请投资者关注上述交易标的资产的估值风险。同时，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥（以下简称“重组方”）对拟注入资产矿权对应的实现利润预测承诺：

“铜城集团本次重大资产重组完成后，注入铜城集团的上市矿业权在２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度（简称“补偿期限”）经审计后对应实现的利润未能达到《评估报告书》注入矿权对应利润预测的各年度利润，铜城集团在其年度报告披露后的１０日内以书面方式通知重组方，重组方在接到铜城集团通知后，应以股份回购的方式对矿权评估预测净利润与矿权实际净利润的差额进行补偿，重组方同意按其持有的注入矿权权益的比例承担补偿责任。”

注入矿权对应利润预测的各年度利润请参见“第五章 拟注入资产情况／第二节 拟注入资产评估结果及分析”。

（六）拟注入资产不拥有“上峰”商标权

“上峰”商标目前由上峰控股持有，并无偿许可上峰建材、铜陵上峰、怀宁上峰以及航民上峰四家公司使用，上峰控股保证本次重大资产重组后上市公司的重要无形资产—商标权的权属关系清晰完整，上峰控股承诺如下：

“本次重大资产重组完成后，本公司取得铜城集团３０．１５５４％的股份并成为铜城集团的控股股东后，立即将本公司持有的使用在１９类水泥商品上的第２９９８１２号“上峰”商标无偿转让给铜城集团，以保证上述商标权纳入上市公司的无形资产范围，上市公司合法拥有和使用上述商标。”

“本公司承诺，若本公司在铜城集团本次重大资产重组完成后，未能将上述商标纳入上市公司的无形资产范围，由此给上市公司造成的一切损失或开支由本公司赔偿。”

上峰控股的承诺将确保铜城集团知识产权的独立性，上峰建材经授权许可使用该注册商标不会存在法律障碍。

（七）拟注入资产近两年一期净利润波动大

根据中瑞岳华会计师出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２４８７号《审计报告》，本次拟注入资产净利润２０１０年为１．３６亿元，２０１１年增加到５．５６亿元，但２０１２年１－８月净利润为３，７９０．９８万元，扣除非经常性损益后净利润为７３０．４７万元。拟注入资产近两年一期净利润波动大主要是受产品价格的波动影响所致。近期，随着国家发改委批复的近万亿投资计划出台，水泥熟料及水泥价格较２０１２年８月均有一定程度上涨，拟注入资产盈利水平将有所提高。

（八）拟注入资产部分生产许可及资质即将到期

铜陵上峰现持有的五梨山石灰石矿《安全生产许可证》将于２０１３年１月６到期，持有的《铜陵市排放污染物许可证》将于２０１３年１１月２９日到期，航民上峰持有的《杭州市污染物排放许可证》将于２０１３年１月６日到期。对此，本次拟注入资产的交易对方承诺：

“上峰建材其下属企业已经取得了水泥生产及其他相关经营内容所必须的全部生产经营许可，可以正常地并合法地从事生产经营，相关水泥（熟料）生产线不存在被国家列入淘汰产能的范围的情况；上峰控股、南方水泥、浙江富润、铜陵有色控股将敦促上峰建材及其下属企业按国家的规定的程序办理生产资质、许可的展期工作。上峰控股、南方水泥、浙江富润、铜陵有色控股预计获得展期不存在实质性障碍。若出现因生产资质、许可的展期而导致铜城集团受到损失，将会给予补偿铜城集团因此而受到的全部损失。”

（九）特别风险提示

公司目前处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一定能够恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现深圳证券交易所《上市规则》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意风险。

第一章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

因本公司２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，本公司股票于２００７年５月１１日被深交所实施暂停上市。

本公司于２００８年４月３０日公布了《２００７年年度报告》，按照有关规定，本公司于２００８年５月８日向深交所递交了股票恢复上市的申请材料，深交所已于２００８年５月１５日正式受理了本公司关于恢复股票上市的申请。目前，本公司正在按照深交所的要求补充申请恢复上市的资料。

２００９年２月，上市公司筹划重大资产重组。铜城集团拟向特定对象北京锦绣大地农业股份有限公司等非公开发行股份购买其持有的北京锦绣大地农产品有限责任公司１００％股权。２０１０年８月１６日，上市公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》，该议案已经２０１０年９月１５日召开的２０１０年第三次临时股东大会表决通过。２０１０年９月２５日，上市公司向中国证监会提交了《关于撤回白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》，２０１０年１１月２３日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（［２０１０］１５２号），中国证券监督管理委员会决定终止对本公司此次发行股份购买资产暨关联交易报告书行政许可申请的审查。

２０１１年８月２４日，公司第一大股东兴业玉海的控股股东北京锦绣大地农产品有限责任公司（持股比例为３８％）和参股股东通力合电（北京）信息技术有限公司（持股比例为３５％）与兴业玉海的参股股东金昌投资在北京签署了《股权转让协议》，金昌投资受让上述两家公司所持兴业玉海７３％的股权，股权受让后，金昌投资持有兴业玉海９８％的股权，成为兴业玉海控股股东。

为保护上市公司及投资者的利益，改善上市公司财务状况，金昌投资承诺将积极筹划上市公司资产重组事宜，通过重大资产重组向上市公司注入优质资产，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，尽早结束暂停上市状态，实现恢复上市，为股东提供回报。

在背负沉重历史包袱的情况下，单纯依靠本公司自身原有业务，上市公司很难获得持续盈利能力，公司终止上市的风险正不断加大。为了保护广大股东及其他利益相关者的权益，使公司生产经营早日步入正轨，本公司决定再次启动重大资产重组，通过引入有实力的重组方，注入优质水泥资产，拓展和充实公司的主营业务，增强未来的持续盈利能力，彻底化解终止上市风险。

公司本次拟购买的水泥资产为具有较强盈利能力和可持续发展能力的优质资产，相关水泥业务生产线全部采用行业领先的新型干法技术，且具有较强的资源优势、物流优势、矿山储备优势、管理优势，具有良好的发展前景。

二、本次交易的目的

本次交易旨在改善上市公司的资产质量，实现公司业务转型，充实上市公司资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

本次交易拟通过资产出售及发行股份购买资产的方式对铜城集团实施重大资产重组，将上市公司原有的商场租赁、酒店经营及商贸业务相关资产出售给白银坤阳，并注入盈利能力强的水泥类资产。本次交易完成后，铜城集团将转变为一家具有较强盈利能力的水泥熟料及水泥制品生产企业，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

第二节 本次交易原则

一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

四、避免同业竞争、规范关联交易原则

五、社会效益、经济效益原则

第三节 本次交易具体方案

一、本次交易方案

本次重大资产重组包括两项交易：

（一）重大资产出售

本公司将拥有的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳。

（二）发行股份购买资产

本公司向上峰控股、铜陵有色控股及浙江富润发行股份购买其持有的上峰建材１００％股权，向南方水泥发行股份购买其持有的铜陵上峰３５．５％股份。拟注入资产范围如下图所示：

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上述重大资产出售和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易标的资产采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为定价依据。以２０１２年８月３１日为评估基准日，本次拟出售资产按净资产评估值作价为２，８９８．５７万元，拟注入资产按净资产评估值作价为２２０，７１６．６６ 万元。本次发行价格为３．６９元／股，发行股份总量为５９，８１４．８１万股，其中向上峰控股发行２４，５３５．０２万股，向铜陵有色控股发行１０，３９２．９７万股，向浙江富润发行 ７，１７６．０９万股，向南方水泥发行１７，７１０．７３万股。

本次交易后，上峰控股将持有本公司发行后总股本的３０．１６％，成为本公司第一大股东，俞锋先生成为本公司实际控制人；铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥将分别持有本公司发行后总股本的１２．７７％、８．８２％、２１．７７％。本次交易导致本公司控制权发生变化。

本次交易完成后，本公司将直接持有上峰建材１００％股权，直接及间接持有铜陵上峰１００％股份，主营业务将由商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生产业务。

二、本次重大资产出售情况

根据《资产和负债转让协议》，本公司将拥有的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳，出售价格为经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为作价依据，具体为２，８９８．５７万元。白银坤阳以现金支付本公司拟出售资产的对价。

三、本次发行股份情况

本次交易中，本公司拟向上峰建材全体股东发行股份购买其持有的上峰建材１００％股权，向南方水泥发行股份购买其持有的铜陵上峰３５．５％股份。本公司本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式及发行对象

以非公开方式向特定对象即上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润及南方水泥发行Ａ股股票。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即２０１２年９月２１日。本公司股票自２００７年５月１１日起被深交所暂停上市，本次非公开发行股份的发行价格以本公司２００７年４月２４日停牌前合计２０个交易日的交易均价为基础确定为３．６９元／股，符合《重组管理办法》规定，兼顾了本公司全体股东的利益，具体计算过程请参见“第七章 本次发行股份情况／第一节 本次发行情况简介”。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

上述３．６９元／股的发行价格，与前次２００９年铜城集团筹划但未最终实施的向特定对象北京锦绣大地农业股份有限公司等非公开发行股份购买资产的发行价格一致。

（四）发行数量

本公司合计向发行对象非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数＝拟注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格

本次拟注入资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产的交易价格及发行价格计算，本次交易非公开发行股份总量为５９，８１４．８１万股，其中向上峰控股发行２４，５３５．０２万股，向铜陵有色控股发行１０，３９２．９７万股，向浙江富润发行７，１７６．０９万股，向南方水泥发行１７，７１０．７３万股。

（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润以及南方水泥的承诺，本次交易完成后，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润及南方水泥在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）期间损益

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟注入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由拟注入资产全体股东按其对拟注入资产的持股比例以现金方式补偿。

交易双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

（八）《资产和负债转让协议》及《发行股份购买资产协议》的生效条件

《资产和负债转让协议》及《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：

１、铜城集团董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；

２、白银坤阳、上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥依据其各自章程规定履行完全部为签署相关协议而需履行的内部决策批准程序；

３、铜陵有色控股依据相关国有资产监管规定，就签署相关协议获得安徽国资委的批准；

４、铜城集团股东大会及中国证监会同意豁免上峰控股及其实际控制人因本次重大资产重组增持上市公司股份而需要履行的要约收购义务。

第四节 本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

一、本次交易已经获得的授权和批准

２０１２年８月２７日，上峰控股形成董事会决议，同意参与上市公司铜城集团重大资产重组，铜城集团将向上峰控股发行股份购买其持有的上峰建材５８．２７２３％的股权；同意与铜城集团签署《发行股份购买资产协议》。

２０１２年８月２７日，铜陵有色控股形成董事会决议，同意参与上市公司铜城集团重大资产重组，铜城集团将向铜陵有色控股发行股份购买其持有的上峰建材２４．６８４０％的股权；同意与铜城集团签署《发行股份购买资产协议》。

２０１２年８月２７日，南方水泥形成董事会决议，同意公司持有的铜陵上峰３５．５％股份通过参与重组而置换成铜城集团的股票。

２０１２年９月１２日，浙江富润召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对上峰建材增资并参与重组“＊ＳＴ铜城”的议案》；２０１２年９月１９日，浙江富润召开第六届董事第十七次会议，同意以其持有的上峰建材１７．０４３７％股权作价２６，４７９．７８４２万元认购铜城集团本次非公开发行的７，１７６．０９３３万股股份，并审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书〉的议案》。

２０１２年９月１２日，白银坤阳形成股东会决议，同意以２，８９８．５７万元的价格受让截至２０１２年８月３１日铜城集团之全部资产、负债和业务，并负责安置铜城集团全部职工；同意与铜城集团签署《资产和负债转让协议》。

２０１２年９月１９日，铜城集团召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告（草案）的议案》、以及《关于召开２０１２年度第四次临时股东大会的议案》等议案。

二、本次交易尚需获得的授权和批准

（一）铜陵有色控股本次以资产认购＊ＳＴ铜城非公开发行股份的行为需取得安徽省国资委的批准；铜陵有色控股就本次交易的评估结果取得安徽省国资委的备案文件。

（二）南方水泥股东大会批准南方水泥以其持有铜陵上峰３５．５％的股份６５，３５２．５９９３万元认购铜城集团本次非公开发行的１７，７１０．７３１５万股股份，相关评估报告履行向有权部门备案的程序。

（三）上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免上峰控股及其实际控制人以要约收购方式增持公司股份的义务。

（四）中国证监会核准本次交易。

（五）中国证监会核准豁免上峰控股及其实际控制人因本次交易所触发的要约收购义务。

第五节 交易对方名称

一、上峰控股

公司名称：浙江上峰控股集团有限公司

注册地址：浙江省诸暨市次坞镇下河村

通讯地址：浙江省诸暨市次坞镇下河村

邮政编码：３１１８１５

联系电话：０５７５－８７８５ ６２５８

联系传真：０５７５－８７８５ ２３４１

二、铜陵有色控股

公司名称：铜陵有色金属集团控股有限公司

注册地址：安徽省铜陵市长江西路

通讯地址：安徽省铜陵市长江西路

邮政编码：２４４１９９

联系电话：０５６２－５８６００１６

联系传真：０５６２－５８６１３１３

三、浙江富润

公司名称：浙江富润股份有限公司

注册地： 浙江省诸暨市城关镇安平路４２号

通讯地址：浙江省诸暨市陶朱南路１２号

邮政编码：３１１８００

联系电话： ０５７５－８７０１ ５２９６

联系传真： ０５７５－８７０２ ６０１８

四、南方水泥

公司名称：南方水泥有限公司

注册地： 上海市浦东新区世纪大道１６００号２０楼０７－１３室

报告书、本报告书	指	白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本公司、公司、上市公司、铜城集团、＊ＳＴ铜城	指	白银铜城商厦（集团）股份有限公司，股票代码：０００６７２
上峰控股	指	浙江上峰控股集团有限公司，本次交易完成后将成为上市公司的第一大股东
铜陵有色控股	指	铜陵有色金属集团控股有限公司
浙江富润	指	浙江富润股份有限公司，股票代码：６０００７０
中国建材集团	指	中国建筑材料集团有限公司
南方水泥	指	南方水泥有限公司
发行对象	指	上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥
交易各方	指	上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥及白银坤阳
上峰建材	指	浙江上峰建材有限公司
铜陵上峰	指	铜陵上峰水泥股份有限公司
怀宁上峰	指	怀宁上峰水泥有限公司，铜陵上峰１００％控股企业
上峰节能	指	铜陵上峰节能发展有限公司，铜陵上峰１００％控股企业
航民上峰	指	杭州航民上峰水泥有限公司，上峰建材持有其２６％股权
玉海投资	指	北京市兴业玉海投资有限公司，本次交易前上市公司的第一大股东
金昌投资	指	浙江金昌投资管理有限公司，持有玉海投资９８％股权
白银坤阳	指	白银坤阳置业投资有限公司，为本次重大资产出售的交易对象
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	本公司向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润发行股份购买其拥有的上峰建材１００％股权，向南方水泥发行股份购买其拥有的铜陵上峰３５．５％股份，以及向白银坤阳出售全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务的行为
本次发行股份购买资产	指	本公司向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润发行股份购买其拥有的上峰建材１００％股权，向南方水泥发行股份购买其拥有的铜陵上峰３５．５％股份的行为
本次重大资产出售	指	本公司向白银坤阳出售全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务的行为
拟注入资产、拟购买资产、水泥资产	指	上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润合计拥有的上峰建材１００％股权，以及南方水泥拥有的铜陵上峰３５．５％股份
拟出售资产	指	铜城集团拟出售给白银坤阳的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务
标的资产	指	拟出售资产和拟注入资产的合称
《发行股份购买资产协议》	指	铜城集团、白银坤阳与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥签署的附生效条件的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》
《资产和负债转让协议》	指	铜城集团与白银坤阳签署的附生效条件的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司资产和负债转让协议书》
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期	指	自２０１２年９月１日起至交割日（含交割日当日）止的期间
审计、评估基准日	指	２０１２年８月３１日
交割完成日	指	铜城集团本次重大资产出售及发行股份购买资产实施后，相关资产过户手续完成，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥取得的铜城集团股份在股份登记机构登记，且铜城集团的工商变更登记手续办理完成之日
过渡期	指	自２０１２年９月１日起至交割完成日的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（２０１２年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》
《问答》	指	《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家质检总局	指	国家质量监督检验检疫总局
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
安徽省经信委	指	安徽省经济和信息化委员会
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问	指	国浩律师（杭州）事务所
中喜会计师	指	中喜会计师事务所有限责任公司，上市公司审计
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），拟注入资产审计
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司，拟注入资产评估
中天和	指	北京中天和资产评估有限公司，拟出售资产评估
水泥	指	水泥熟料、石灰石、粘土、硅石和石膏的混合物，呈粉末状，与水混合会发生水合作用而凝固
熟料	指	制造水泥的主要原料，主要矿物成分为硅酸钙
石灰石	指	主要由矿物方解石构成的沉积岩
粘土	指	一种具有塑胶特质的天然微粒矿物，于湿润时可塑造成不同形态，受高温热熔后可永久定型
石膏	指	由二水硫酸钙组成的矿物
煤矸石	指	采煤及洗煤过程中产生的残留物
废石	指	开采石灰石产生的残留物，矿物方解石含量少于５０％
砂岩	指	主要由沙粒大小的矿物质或岩石粒组成的沉积岩
页岩	指	由混合泥土矿物薄片及其他矿物（尤其是石英及方解石）的泥沙颗粒及碎片的泥浆组成，具有细密纹理额碎屑沉积岩
新型干法技术、新型干法	指	窑尾带预热器和分解炉的干法水泥生产工艺，该工艺可提高入窑物料质量，降低消耗，提升产品质量，是目前世界上水泥生产普遍采用的、技术成熟的先进工艺
低温余热发电	指	在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回收，产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换，从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能的技术
硅酸盐水泥	指	一种由硅酸盐水泥熟料及适当石膏再加上特定混合物组成的水泥
普通硅酸盐水泥	指	一种可以快速硬化、早期耐压强度相对较高及具抗磨性的水泥
复合硅酸盐水泥	指	一种由普通硅酸盐水泥熟料与１５％至５０％的辅料（如粉煤灰）混合制成的水泥
３２．５ 水泥	指	强度标号为３２．５的水泥
４２．５ 水泥	指	强度标号为４２．５的水泥
千瓦	指	千瓦，相当于一千瓦特
千瓦时	指	千瓦时，电力行业采用的能量标准单位。一千瓦时指发电机一小时产生一千瓦的电能
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

采矿权（或探矿权）证号	欠缴采矿权（探矿权）价款金额	欠缴的采矿权（探矿权）价款审计后的账面值是否作为负债挂账	评估处理方式
五梨山采矿权证Ｃ３４００００２００９０４７１１００１４６７２	矿区范围内仍有资源储量１，１７１．９９万吨，合７２５．７１万元价款未进行处置。	未挂入负债	本次评估扣除未交价款对应的资源储量，对价款处置信息进行披露
团山探矿权证 Ｔ３４４２００８０３０３００３６２３	已交价款３７５万元，暂有价款１，１４０．２９万元未交	未交价款已挂入负债	按照完整矿权评估，披露未交价款处置情况