证券代码：００２０２８ 证券简称：思源电气 公告编号２０１２－０３６

　思源电气股份有限公司

　２０１２年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　１、本次股东大会无增加、否决、修改提案的情况；

　２、本次股东大会采用现场和网络相结合的方式召开。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　１、召开时间

　（１）现场会议召开时间：２０１２年９月２０日（星期四）下午１４：００

　（２）深圳证券交易所交易系统投票时间：２０１２年９月２０日上午９：３０－１１：３０ 下午１３：００－１５：００

　（３）深圳证券交易所互联网系统投票时间：２０１２年９月１９日下午１５：００至２０１２年９月２０日下午１５：００期间的任意时间。

　２、现场会议召开地点：上海市闵行区华宁路３３９９号 公司４０９会议室

　３、会议召集人：思源电气股份有限公司董事会

　４、会议召开的合法合规性：本公司第四届董事会第十八次会议研究决定，由公司董事会召集召开２０１２年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　５、召开方式：采取现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票和独立董事征集投票相结合的方式。

　（二）会议出席情况

　１、出席会议的总体情况

　出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共４４人，代表有效表决股份１５９，５６１，７２０股，占公司股份总数的比例为３６．２９％。公司部分董事、监事出席了本次股东大会现场会议，公司部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会现场会议。

　２、现场会议出席情况

　本次股东大会出席现场会议的股东及股东代表共７人，（其中１人第一次投票为网络投票，该股东所持股份不计入现场有效表决股份数量），代表有效表决股份１４１，１９１，１１２股，占公司股份总数的比例为３２．１１％。

　３、网络投票股东参与情况

　通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共３８人，代表公司有效表决权的股份１８，３７０，６０８股，占公司总股份数的４．１８％。

　４、委托独立董事进行投票的股东情况

　本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

　二、议案审议表决情况

　出席会议的股东以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过以下决议：

　１、审议通过《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案；

　（１）激励对象的确定依据和范围：

　表决结果：同意１５９，３３５，２５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５８１％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权０股。

　（２）激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量：

　表决结果：同意１５９，３３５，２５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５８１％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权０股。

　（３）激励对象及期权授予分配情况：

　表决结果：同意１５９，３３５，２５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５８１％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权０股。

　（４）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期：

　表决结果：同意１５９，３３５，２５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５８１％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权０股。

　（５）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法：

　表决结果：同意１５９，３３４，３５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５７５％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权９００股， 占与会有表决权股份总数的０．０００６％。

　（６）股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件：

　表决结果：同意１５９，３３４，３５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５７５％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权９００股， 占与会有表决权股份总数的０．０００６％。

　（７）激励计划的调整方法和程序：

　表决结果：同意１５９，３３４，３５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５７５％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权９００股， 占与会有表决权股份总数的０．０００６％。

　（８）股票期权的授予和行权程序：

　表决结果：同意１５９，３３４，３５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５７５％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权９００股， 占与会有表决权股份总数的０．０００６％。

　（９）公司与激励对象的权利和义务：

　表决结果：同意１５９，３３５，２５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５８１％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权０股。

　（１０）激励计划的变更、终止及其他事项：

　表决结果：同意１５９，３３５，２５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５８１％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权０股。

　２、审议关于《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

　表决结果：同意１５９，３３５，２５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５８１％；反对２２６，４６０股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权１股。

　３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　表决结果：同意１５９，３３５，２５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５８１％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权０股。

　三、律师出具的法律意见

　北京市大成律师事务所上海分所王强律师、杨永胜律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书，认为公司２０１２年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

　六、备查文件

　１、经到会董事签字确认的《思源电气股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议》；

　２、北京市大成律师事务所上海分所出具的《关于思源电气股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　思源电气股份有限公司董事会

　二〇一二年九月二十日

　北京市大成律师事务所上海分所关于

　关于思源电气股份有限公司２０１２ 年第一次临时股东大会的法律意见书

　上海市浦东南路５００号国家开发银行大厦３层、３０层（２００１２０）

　电话： ８６－２１－５８７８ ５８８８ 传真： ８６－２１－５８７８ ６２１８

　ｗｗｗ．ｄａｃｈｅｎｇｌａｗ．ｃｏｍ

　北京市大成律师事务所上海分所

　关于思源电气股份有限公司

　２０１２ 年第一次临时股东大会的法律意见书

　致：思源电气股份有限公司

　北京市大成律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，并指派律师出席了公司２０１２年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《思源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效以及贵公司要求的其他有关问题出具法律意见。

　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　本律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如下：

　一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　经核查，公司第四届董事会第十八次会议做出了关于召开本次会议的决议，公司于２０１２年９月４日在《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

　本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，同时公司独立董事江秀臣先生向股东征集投票权。本次会议的现场会议于２０１２年９月２０日下午２点在上海市闵行区华宁路３３９９号公司４０９会议室召开，由董事长董增平先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月２０日上午９：３０－１１：３０ 下午１３：００－１５：００，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年９月１９日下午１５：００至２０１２年９月２０日下午１５：００期间的任意时间。

　本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　１、出席会议的股东及股东代理人

　出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共４４人，代表有效表决股份１５９，５６１，７２０股，占公司股份总数的比例为３６．２９％。其中：（１）出席现场会议的股东共７人（其中１人第一次投票为网络投票，该股东所持股份不计入现场有效表决股份数量），代表有效表决股份１４１，１９１，１１２股，占公司股份总数的比例为３２．１１％，；（２）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共３８人，代表股份１８，３７０，６０８股，占公司股份总数的比例为４．１８％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；（３）根据公司公告的《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》，至征集截止时间２０１２年９月１８日１７时，无股东委托征集人投票。

　２、出席会议的其他人员

　公司部分董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议。

　本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

　三、本次股东大会审议的议案

　根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会审议的议案为：

　１、审议关于《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案（各子议案需要逐项审议）：

　（１）激励对象的确定依据和范围；

　（２）激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量；

　（３）激励对象及期权授予分配情况；

　（４）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

　（５）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；

　（６）股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件；

　（７）激励计划的调整方法和程序；

　（８）股票期权的授予和行权程序；

　（９）公司与激励对象的权利和义务；

　（１０）激励计划的变更、终止及其他事项；

　２、审议关于《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

　３、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。

　经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　按照本次股东大会的会议通知、议程及《公司章程》的相关规定，本次股东大会以投票表决的方式，在关联股东回避表决的情况下逐项审议并通过了下列议案：

　１、审议通过《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》议案的下列内容：

　（１）激励对象的确定依据和范围：

　表决结果：同意１５９，３３５，２５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５８１％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权０股。

　（２）激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量：

　表决结果：同意１５９，３３５，２５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５８１％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权０股。

　（３）激励对象及期权授予分配情况：

　表决结果：同意１５９，３３５，２５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５８１％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权０股。

　（４）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期：

　表决结果：同意１５９，３３５，２５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５８１％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权０股。

　（５）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法：

　表决结果：同意１５９，３３４，３５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５７５％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权９００股， 占与会有表决权股份总数的０．０００６％。

　（６）股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件：

　表决结果：同意１５９，３３４，３５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５７５％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权９００股， 占与会有表决权股份总数的０．０００６％。

　（７）激励计划的调整方法和程序：

　表决结果：同意１５９，３３４，３５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５７５％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权９００股， 占与会有表决权股份总数的０．０００６％。

　（８）股票期权的授予和行权程序：

　表决结果：同意１５９，３３４，３５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５７５％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权９００股， 占与会有表决权股份总数的０．０００６％。

　（９）公司与激励对象的权利和义务：

　表决结果：同意１５９，３３５，２５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５８１％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权０股。

　（１０）激励计划的变更、终止及其他事项：

　表决结果：同意１５９，３３５，２５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５８１％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权０股。

　２、审议通过关于《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》的议案：

　表决结果：同意１５９，３３５，２５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５８１％；反对２２６，４６０股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权１股。

　３、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》：

　表决结果：同意１５９，３３５，２５９股，占与会有表决权股份总数的９９．８５８１％；反对２２６，４６１股，占与会有表决权股份总数的０．１４１９％；弃权０股。

　经本所律师审查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司２０１２ 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

　北京市大成律师事务所上海分所（章）

　经办律师：

　王强

　经办律师：

　杨永胜

　二零一二年九月二十日