证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０４６

广东万泽实业股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第二次会议于２０１２年９月１８日以通讯方式召开。会议通知于２０１２年９月１１日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事９人，实际参会董事９人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（另行公告），公司独立董事周小雄、杨高宇、凌文昌出具了关于限制性股票激励计划（草案）的意见。

以上议案，董事黄振光、毕天晓、李光焱为该激励计划的受益者，属于关联董事，回避表决；非关联董事６名，同意６票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（另行公告）；

以上议案，董事黄振光、毕天晓、李光焱为该激励计划的受益者，属于关联董事，回避表决；非关联董事６名，同意６票，反对０票，弃权０票。

三、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的如下事宜：

１、授权董事会根据限制性股票激励计划确定限制性股票的授予日。

２、授权董事会根据限制性股票激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予。

３、授权董事会根据限制性股票激励计划规定的激励对象范围和授予条件，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予所必需的全部事宜。

４、授权董事会办理向提供标的股票的股东回购标的股票事宜，授权董事会办理向激励对象回购限制性股票事宜及相应的股票注销等相关事宜。

５、授权董事会对激励对象所获授限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。授权董事会办理激励对象所获授限制性股票解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

６、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格、回购价格、数量做相应的调整。

７、授权董事会根据限制性股票激励计划规定的权限，决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购激励对象尚未解锁的限制性股票、确定解锁期的延长、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划。

８、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。

９、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。

１０、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

以上议案，董事黄振光、毕天晓、李光焱为该激励计划的受益者，属于关联董事，回避表决；非关联董事６名，同意６票，反对０票，弃权０票。

以上议案一、二、三需在中国证券监督管理委员会对公司的限制性股票激励计划（草案）备案无异议后提交公司股东大会审议，有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司董事会

２０１２年９月２１日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０４７

广东万泽实业股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司第八届监事会第二次会议于２０１２年９月１８日以通讯方式召开。会议通知于２０１２年９月１１日以传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事３人，实际参会表决监事３人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

审议通过《关于核实＜广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞激励对象名单情况的说明》。

通过对《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实，公司监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》及《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

《激励计划》等相关申请材料须报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司

监 事 会

２０１２年９月２１日

证券简称：万泽股份 证券代码：０００５３４

广东万泽实业股份有限公司

限制性股票激励计划摘要（草案）

广东万泽实业股份有限公司

二○一二年九月

声明

１、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的限制性股票激励计划。

特别提示

１、本限制性股票激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及广东万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“万泽股份”）《公司章程》制定。

２、本限制性股票激励计划由万泽股份董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后实施。

３、本限制性股票激励计划有效期为４年，自首期限制性股票授予日起计。

４、万泽股份根据本限制性股票激励计划授予给激励对象限制性股票的数量累计不超过１，３１１万股，占万泽股份已发行股本总额的２．７０％。其中预留部分为１３１万股，占本计划限制性股票总量的９．９９％。预留的１３１万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起１２个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。

５、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为万泽股份向激励对象定向发行新股。

６、激励模式：限制性股票自万泽股份向激励对象授予之日起１２个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分３次申请解锁：授予日后１２个月后至２４个月内、授予日２４个月后至３６个月内、授予日３６个月后至４８个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的３０％、３０％、４０％。解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

７、本限制性股票激励计划中激励对象获授限制性股票的授予条件为：在２０１２年三季度报告披露后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以授予的条件。２０１２年三季度考核目标为：

（１）２０１２年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于４，０００万元。

（２）激励对象２０１２年前三季度年度的个人考核合格。

８、对于按照本限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授的限制性股票自授予日后的１２个月	第一批于授予日１２个月后至２４个月内解锁	２０１２年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１亿元，加权净资产收益率不低于９％。	３０％
	第二批于授予日２４个月后至３６个月内解锁	２０１３年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１．３亿元，加权净资产收益率不低于１１％。	３０％
	第三批于授予日３６个月后至４８个月内解锁	２０１４年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１．５亿元，加权净资产收益率不低于１２％。	４０％

注：１、上述加权净资产收益率指标以扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润作为计算依据。

２、公司在股权激励有效期内发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的资产及其对应净利润额不计入解锁指标计算范围。

９、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，重新召开董事会审议预留限制性股票授予安排，并由监事会核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

公司向激励对象授予的预留限制性股票在本次股权激励有效期内分期解锁。解锁期内，激励对象每次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：

（１）若预留限制性股票的授予日早于２０１２年业绩快报公布日，则需满足的公司业绩条件为：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授的限制性股票自授予日后的１２个月	第一批于授予日１２个月后至２４个月内解锁	２０１２年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１亿元，加权净资产收益率不低于９％。	３０％
	第二批于授予日２４个月后至３６个月内解锁	２０１３年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１．３亿元，加权净资产收益率不低于１１％。	３０％
	第三批于授予日３６个月后至４８个月内解锁	２０１４年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１．５亿元，加权净资产收益率不低于１２％。	４０％

注：１、上述加权净资产收益率指标以扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润作为计算依据。

２、公司在股权激励有效期内发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的资产及其对应净利润额不计入解锁指标计算范围。

（２）若预留限制性股票授予日晚于或等于２０１２年业绩快报公布日，则需满足的公司业绩条件为：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授的限制性股票自授予日后的１２个月	第一批于授予日２４个月后至３６个月内解锁	２０１３年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１．３亿元，加权净资产收益率不低于１１％。	５０％
	第二批于授予日３６个月后至４８个月内解锁	２０１４年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１．５亿元，加权净资产收益率不低于１２％。	５０％

注：１、上述加权净资产收益率指标以扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润作为计算依据。

２、公司在股权激励有效期内发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的资产及其对应净利润额不计入解锁指标计算范围。

１０、万泽股份首期授予激励对象每一股标的股票的授予价格为２．４６元，为本限制性股票激励计划草案公布前２０个交易日公司股票交易均价４．９２元的５０％，激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。

预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据授予该部分股份的董事会会议决议公告前２０个交易日万泽股份股票均价及公告日前一个交易日万泽股份股票收盘价高者的５０％确定。

１１、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，万泽股份不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

１２、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就后的３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

１３、公司在本计划提出前３０日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司承诺自本计划披露至限制性股票激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１４、本计划由公司董事会薪酬委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本限制性股票激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

１５、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

广东万泽实业股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

万泽股份、公司、本公司	指	广东万泽实业股份有限公司
本计划、本限制性股票激励计划、限制性股票激励计划	指	广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的万泽股份Ａ股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划的规定锁定和解锁。
董事会	指	万泽股份董事会
股东大会	指	万泽股份股东大会
解锁窗口期	指	是指董事会在公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前３０个交易日内的确定时段，该时段不包含下列期间：１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
授予日	指	本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。
锁定期	指	在授予日后１２个月内，激励对象获授之限制性股票及基于该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让；激励对象因获授但未解锁的限制性股票取得的现金股利由公司以应付股利的形式代管，并于相应限制性股票解锁后向激励对象支付。
解锁期	指	在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票。
实施完毕	指	本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或被回购注销
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《广东万泽实业股份有限公司章程》

二、总则

（一）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录１－３号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

（二）本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本限制性股票激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

（三）制定本计划所遵循的基本原则

１、公平、公正、公开；

２、激励和制约相结合；

３、股东利益、公司利益和董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干利益一致，有利于公司的可持续发展；

４、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

（四）本限制性股票激励计划的目的：在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为万泽股份的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：

１、通过股权激励机制使公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；

２、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；

３、通过限制性股票激励计划补充公司原有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬包，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司高级管理人员和关键岗位人员，促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。

（五）本限制性股票激励计划的管理机构

１、万泽股份股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本限制性股票激励计划的实施、变更和终止。

２、万泽股份董事会是本限制性股票激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本限制性股票激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本限制性股票激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理限制性股票激励计划具体事宜。

３、万泽股份监事会是本限制性股票激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

４、万泽股份独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。

三、本限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本限制性股票激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》以及万泽股份《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司高、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括：

１、公司高、中层管理人员；

２、公司核心技术（业务）人员；

３、董事会认为需要激励的其他人员。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

获授预留股份的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（三）激励对象的核实

１、本限制性股票激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本限制性股票激励计划的股东大会上予以说明。

２、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

四、激励工具及标的股票的种类、来源、数量、分配

（一）激励计划的股票来源

本次限制性股票来源为万泽股份向激励对象定向发行股票。

（二）数量

万泽股份根据本限制性股票激励计划授予给激励对象限制性股票的数量累计不超过１，３１１万股，占万泽股份已发行股本总额的２．７０％，其中预留部分为１３１万股，占本计划限制性股票总量的９．９９％。预留的１３１万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起１２个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。

（三）分配

１、本限制性股票激励计划授予的限制性股票分配情况如下：

序号	姓名	岗位	拟分配的股票数量（万股）	占本次授予总额的比例	占股本总额的比例
１	黄振光	公司总经理	１２０	９．１５％	０．２５％
２	毕天晓	公司常务副总经理	１２０	９．１５％	０．２５％
３	黄曼华	公司副总经理兼董秘	６０	４．５８％	０．１２％
４	张怀颖	公司副总经理	６０	４．５８％	０．１２％
５	赵国华	公司财务总监	６０	４．５８％	０．１２％
６	李光焱	公司董事兼万泽地产总工程师	５０	３．８１％	０．１０％
７	张强	公司融资副总监	３０	２．２９％	０．０６％
８	蔡勇峰	公司投资副总监	５０	３．８１％	０．１０％
９	黄金忠	万泽地产总经理助理	６０	４．５８％	０．１２％
１０	唐海凌	万泽地产副总经理	６０	４．５８％	０．１２％
１１	李旭隆	万泽地产副总经理	６０	４．５８％	０．１２％
１２	钟祥	万泽地产副总经理	２０	１．５３％	０．０４％
１３	高小华	万泽地产投拓总监	５０	３．８１％	０．１０％
１４	任贤辉	万泽地产设计总监	６０	４．５８％	０．１２％
１５	杨进辉	万泽地产董事长助理	６０	４．５８％	０．１２％
１６	李建平	常州（城市）公司副总经理	４０	３．０５％	０．０８％
１７	白海峰	常州（城市）公司工程总监	２０	１．５３％	０．０４％
１８	谭建平	常州（城市）公司成本总监	１０	０．７６％	０．０２％
１９	惠智敖	常州（城市）公司机电总监	１０	０．７６％	０．０２％
２０	周雨佳	公司设计部经理	３０	２．２９％	０．０６％
２１	洪维	公司客服经理	２０	１．５３％	０．０４％
２２	陈坚	公司成本部经理	２０	１．５３％	０．０４％
２３	黎胜炜	公司项目部经理	２０	１．５３％	０．０４％
２４	薄东明	公司人力资源部经理	１０	０．７６％	０．０２％
２５	唐佳	公司法务部副经理	１０	０．７６％	０．０２％
２６	杜少彬	常州（城市）公司人力资源部经理	１０	０．７６％	０．０２％
２７	王沛	公司法务部经理	２０	１．５３％	０．０４％
２８	李之锋	公司行政部副经理	２０	１．５３％	０．０４％
２９	易龙	公司外派财务经理	１０	０．７６％	０．０２％
３０	周联喜	公司外派财务经理	１０	０．７６％	０．０２％
３１	预留部分		１３１	９．９９％	０．２７％
合计			１３１１	１００％	２．７０％

２、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的限制性股票不超过股本总额的１％。

３、本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司限制性股票激励计划，激励对象中不含持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

４、公司留有预留股份１３１万股，由于公司目前正处于业务规模迅速扩张的阶段，公司为了保证未来的可持续增长，需要不断培养或引进优秀的人才来充实公司的团队，构建全方位的人才梯队，促进公司未来发展目标的实现。本次草案中预留的１３１万份限制性股票将在首次授予后１２个月内授予公司自己培养或从外部引进的中高层管理人员、关键技术（业务）人员。

５、预留股份的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。

五、本限制性股票激励计划的资金来源

激励对象购买本计划中获授的限制性股票的资金来源为自筹资金。本公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

六、本限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁期

（一）有效期

本限制性股票激励计划有效期为自首期限制性股票授予日起计算的４８个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

（二）锁定期

自首期限制性股票授予日起１２个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。

（三）解锁期

锁定期后的３６个月为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：

１、第一期解锁期为授予日１２个月后至２４个月内，解锁数量是获授标的股票总数的３０％；

２、第二期解锁期为授予日２４个月后至３６个月内，解锁数量是获授标的股票总数的３０％；

３、第三期解锁期为授予日３６个月后内至４８个月内，解锁数量是获授标的股票总数的４０％；

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

七、标的股票的授予及解锁的条件及程序

（一）授予条件

万泽股份授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：

１、万泽股份未发生如下任一情形：

（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、公司及个人授予考核：

在２０１２年三季度报告披露后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以授予的条件。２０１２年三季度考核目标为：

（１）２０１２年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于４，０００万元。

（２）激励对象２０１２年前三季度年度的个人考核合格。

（二）授予价格

万泽股份首次授予激励对象标的股票的授予价格为每股２．４６元。

向预留激励对象授予的１３１万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。

（三）授予价格的确定方法

１、首期限制性股票授予价格及其确定方法

授予价格依据审议通过本限制性股票激励计划的万泽股份第八届董事会第二次会议决议公告日（２０１２年９月２１日）前２０个交易日万泽股份股票均价４．９２元的５０％确定，为每股２．４６元。

经第八届董事会第二次会议审议通过的本限制性股票激励计划及摘要的公告日为２０１２年９月２１日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕３０日内；公告日之前３０日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

２、预留限制性股票授予价格及其确定方法

按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的２０个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：２０个交易日股票交易总额／２０个交易日股票交易总量）的５０％确定。

（四）解锁条件

解锁期内，激励对象申请根据本限制性股票激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

１、万泽股份未发生如下任一情形：

（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、公司业绩条件：

对于按照本限制性股票激励计划首期授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授的限制性股票自授予日后的１２个月	第一批于授予日１２个月后至２４个月内解锁	２０１２年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１亿元，加权净资产收益率不低于９％。	３０％
	第二批于授予日２４个月后至３６个月内解锁	２０１３年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１．３亿元，加权净资产收益率不低于１１％。	３０％
	第三批于授予日３６个月后至４８个月内解锁	２０１４年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１．５亿元，加权净资产收益率不低于１２％。	４０％

注：１、上述加权净资产收益率指标以扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润作为计算依据。

２、公司在股权激励有效期内发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的资产及其对应净利润额不计入解锁指标计算范围。

对于按照本限制性股票激励计划授予的预留限制性股票，解锁期内，激励对象每次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：

（１）若预留限制性股票的授予日早于２０１２年业绩快报公布日，则需满足的公司业绩条件为：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授的限制性股票自授予日后的１２个月	第一批于授予日１２个月后至２４个月内解锁	２０１２年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１亿元，加权净资产收益率不低于９％。	３０％
	第二批于授予日２４个月后至３６个月内解锁	２０１３年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１．３亿元，加权净资产收益率不低于１１％。	３０％
	第三批于授予日３６个月后至４８个月内解锁	２０１４年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１．５亿元，加权净资产收益率不低于１２％。	４０％

注：１、上述加权净资产收益率指标以扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润作为计算依据。

２、公司在股权激励有效期内发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的资产及其对应净利润额不计入解锁指标计算范围。

（２）若预留限制性股票授予日晚于或等于２０１２年业绩快报公布日，则需满足的公司业绩条件为：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授的限制性股票自授予日后的１２个月	第一批于授予日２４个月后至３６个月内解锁	２０１３年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１．３亿元，加权净资产收益率不低于１１％。	５０％
	第二批于授予日３６个月后至４８个月内解锁	２０１４年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１．５亿元，加权净资产收益率不低于１２％。	５０％

注：１、上述加权净资产收益率指标以扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润作为计算依据。

２、公司在股权激励有效期内发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的资产及其对应净利润额不计入解锁指标计算范围。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司２０１２年上半年刚刚完成重大资产重组，根据公司重大资产重组注入资产的盈利预测，并参考以往年度历史数据，结合公司对行业及市场发展前景所作的合理预期。

４、个人业绩条件：

激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《限制性股票激励计划实施考核办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。

八、限制性股票授予数量和授予价格的调整

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

九、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的价格，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司授予激励对象股份总数为１，３１１万股，且全部一次授予。假设授予价格为本限制性股票激励计划公布前２０个交易日公司股票交易均价４．９２元的５０％，即２．４６元，则１，３１１万股限制性股票应确认的总费用为１，３１１＊２．４６＝３，２２５．０６万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按３次解锁比例（３０％：３０％：４０％）分摊，同时在经常性损益中列支。

按上述假设，１，３１１万股限制性股票应确认的总费用３，２２５．０６万元，假设授予日为２０１２年１０月３１日，则２０１２年－２０１５年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予限制性股票（万股）	需摊销的综费用（万元）	２０１２年 （万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）
１，３１１	３，２２５．０６	３１３．５５	１，７２０．０３	８３３．１４	３５８．３４

由于本期拟实施的限制性股票为１，３１１万股，对应数量为１，３１１万股的公司股票，仅占公司现股本总额４８，５６９．２１万股的２．７０％，并且分三次行权，预计股权激励费用分期摊销对公司当年的损益影响较少。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，将公司核心的经营管理团队和关键技术（业务）骨干自身的利益与公司的利益有效地结合起来，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本限制性股票激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十、公司回购激励对象限制性股票的原则

如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格按照授予价格执行。公司回购激励对象限制性股票的回购日为激励对象考核后二个月内，具体回购日授权董事会薪酬与考核委员会确定。若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则上述回购价格的确定依据应按照本限制性股票激励计划“十三、限制性股票的回购注销”进行调整。

十一、本限制性股票激励计划的变更和终止

（一）当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，本限制性股票激励计划仍按规定时间解锁。

（二）激励对象在本限制性股票激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：

１、激励对象发生职务变更，但仍为万泽股份高级管理人员或万泽股份及其全资子公司的核心技术（业务）人员的，其获授的标的股票仍按照本限制性股票激励计划规定的程序和时间进行；

２、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本限制性股票激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁。激励对象除不再受个人解锁业绩条件限制之外，其他解锁条件仍然有效：

（１）激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的；

（２）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人代其持有）；

（３）激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。

３、发生以下任一情形时，已解锁的标的股票可按本限制性股票激励计划的规定正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，由公司回购该部分限制性股票。董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

（１）激励对象非因前述第２条（１）－（３）原因而与公司终止劳动合同；

（２）激励对象与公司的聘用合同到期，因激励对象个人原因不再续约的；

（３）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的；

（４）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《限制性股票激励计划考核管理办法》规定的标准被辞退的；

（５）激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。

４、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未解锁的标的股票。

（三）在锁定期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本限制性股票激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本限制性股票激励计划。

公司发生《激励管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施限制性股票激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本限制性股票激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在本限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现《激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

十二、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

１、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

２、缩股Ｋ＝Ｋ０×Ｎ

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩股比例（即１股万泽股份股票缩为Ｎ股股票）。

３、配股

Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋Ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性数量。

（二）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为限制性股票授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；Ｐ为调整后的限制性股票回购价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为限制性股票授予价格；ｎ为缩股比例（即１股本公司股票缩为ｎ股股票）；Ｐ为调整后的限制性股票回购价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的限制性股票回购价格。

４、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（三）回购数量及价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十三、其他事项

（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起１２个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

（四）公司应在定期报告中披露报告期内限制性股票激励计划的实施情况，包括：

１、报告期内激励对象的范围；

２、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；

３、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；

４、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；

５、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

６、限制性股票激励计划的会计处理方法。

（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

十四、附则

（一）本计划所称的“不低于”含本数。

（二）本计划由公司董事会负责解释。

广东万泽实业股份有限公司

董事会

二零一二年九月