■

（２）怀宁上峰的主要供应商情况

■

备注：２０１０和２０１１年，怀宁上峰从淮南市应氏商贸有限公司的采购额超过５０％，是因为公司新设立期间，考虑成本因素较多，而淮南市应氏商贸有限公司提供的煤价格相对较低，并提供运输服务。

（二）前五名供应商与公司的关系

上峰建材、铜陵上峰及怀宁上峰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司５％以上股份的股东，未在上述供应商中拥有权益。

第三节 安全生产和环境保护情况

一、安全生产情况

１、安全生产基本情况

上峰建材、铜陵上峰及其子公司怀宁上峰严格执行国家“安全第一、预防为主”的方针，建立了总经理领导下安全生产委员会制度。安全生产委员会全面负责公司的安全生产，每季度组织召开一次安委会会议，研究公司安全生产形势和生产经营中出现的新问题；推广安全生产管理经验和现代科学管理技术；研究通过公司发生的安全事故处理决定并研讨事故防范工作。因特殊情况需要，可组织召开临时性安全生产委员会会议。安全生产委员会下设环安部，作为执行机构，在公司分管领导的领导下，开展公司的日常安全管理工作，监督检查各部门贯彻执行安全生产、劳动保护政策、法规、制度和开展安全管理工作，定期研究伤亡事故、职业病和重大安全问题，提出改进安全工作建议。

在具体职能上，公司建立了《危险源辨识、风险评价、风险控制管理办法》，根据这个管理办法在全公司范围内进行危险源辨识与风险评价工作，特别是重大危险源及其风险；建立了包括采矿工艺管理制度、生产保障系统管理制度对生产工艺进行系统管理；建立了包括作业过程和劳动保护用品管理在内的作业现场安全管理制度；另外，公司还建立了包括应急准备、应急计划、应急响应、应急保障、应急评审和改进的应急管理制度，并对应急计划的每项内容，分别轮流安排训练和演习。

对于第一线的工人，公司非常重视员工安全意识，定期举行安全生产的教育和培训。公司建立了职业卫生管理制度，从健康监护、职业危害控制、职业卫生环境监测等方面系统保障工人的健康。此外，公司依法参加工伤社会保险，并为公司员工全额缴纳工伤保险费，并根据《员工因公伤亡事故管理规定》等相关制度，为职工解决因工伤而产生的医疗费用和经济补偿问题。

此外，公司建立设备设施安全管理制度，有效控制设备设施的规划、采购、安装（建设）、调试、验收、使用、维护和报废过程；并且定期进行安全联合检查，建立了安全绩效测量和评价制度。

根据诸暨市安监局、铜陵市安监局和怀宁市安监局出具的证明：最近三年内，公司的生产经营符合国家有关环境保护的法律法规，未发生过重大安全事故。

２、最近三年安全生产事故情况

（１）２０１２年２月２２日晚上１１点左右，矿山车间皮带巡检工江积贵在０５０２皮带作业时被皮带绞伤，后送人民医院，抢救无效死亡。

根据２０１２年５月１５日铜陵市人民政府《关于铜陵上峰水泥股份有限公司“２．２２”机械伤害事故处理审理意见的批复》（铜政 ［２０１２］６０号），认定该事故为一起当事人违章，现场安全管理不到位、企业安全教育和培训工作不到位等因素造成的一般责任事故。并依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条之规定，决定对铜陵上峰公司处以１１万元罚款，对相关责任人给予开除、吊销资格证及罚款等处罚。其后，铜陵上峰公司积极安抚死者家属，并给予了经济赔偿。

（２）２０１１年４月６日，怀宁上峰矿山车间砂岩矿检修作业时，因管理不到位，检修工作组织安排不细致发生一起错误开机引起事故，导致１人死亡。

根据２０１１年６月８日怀宁县安全生产监督管理局《关于怀宁上峰水泥有限公司“４．６”机械伤害事故调查报告的批复》（政秘［２０１１］９８号），认定该事故为因安全技术管理和现场管理不到位，职工违章作业所造成的一般责任事故，并依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条之规定，决定对怀宁上峰公司处以１０万元罚款，对造成事故的相关责任人给予开除、吊销资格证及罚款等处罚。其后，怀宁上峰公司积极安抚死者家属，并给予了经济赔偿。

综上，上述事故已经主管部门调查、处罚，铜陵上峰及其子公司怀宁上峰已经做好相关员工家属的安抚工作，并取得了相关部门出具的无重大违法违规证明，对本次发行股份购买资产不构成法律障碍。

３、安全生产许可证

（１）铜陵上峰拥有的五梨山石灰石矿已取得编号为（皖）ＦＭ安许证字【２０１０】５７０４号安全生产许可证，有效期为２０１０年１月７日至２０１３年１月６日。

（２）怀宁上峰拥有的扁担山石灰石矿已取得编号为（皖）ＦＭ安许证字【２０１１】６９２７号安全生产许可证，有效期为２０１１年７月２２日至２０１４年７月２１日。

４、最近三年安全生产费用支出情况

（１）上峰建材最近三年安全生产费用支出情况

单位：万元

■

（２）铜陵上峰最近三年安全生产费用支出情况

单位：万元

■

（３）怀宁上峰最近三年安全生产费用支出情况

单位：万元

■

二、环境保护情况

１、环境保护基本情况介绍

上峰建材、铜陵上峰及其子公司怀宁上峰制定了一套比较完善的环保管理网络体系，成立了安全环保委员会，负责国家环保政策法规的贯彻落实，审批环保技改方案、设备变更和操作规程等决策工作。安全环保委员会下设生产安环部作为公司环保主管部门， 负责公司环保规划、监测、检查、防治、考核等工作；人员配置上，主要由总经理任环委会主任，副总经理及总经理助理任副主任，安环部部长任环委办主任，综合部、生产部、设备保全部、品质部、工程部、财务部、供应部、销售部及信息部负责人兼职环委办成员，各部门分工协作，配合实施，共同完成公司的环保管理工作。

在生产经营活动中，上峰建材、铜陵上峰及怀宁上峰能够遵守国家有关环保法律法规；能按规定缴纳排污费；在污染治理设施管理方面能落实专人操作，环保设施稳定运行率达到９５％以上，主要三废基本能做到达标排放；排放总量满足总量控制要求；根据诸暨市环保局、铜陵市环保局和怀宁市环保局出具的证明：最近三年内，公司的生产经营符合国家有关环境保护的法律法规，未发生过重大环保事故，未受过环保行政处罚。

另外，铜陵上峰及其子公司怀宁上峰均建造了污水处理厂，处理生产过程中冷却循环系统所产生的置换水以及各类生活污水，日处理能力分别为２４０ｍ３／ｄ和１８０ｍ３／ｄ。污水经处理后，一部分供增湿塔喷水，另一部分经监测达标后予以排放。

２、环境保护措施

上峰建材、铜陵上峰及怀宁上峰针对矿山开采、厂区生产线、码头运输各个环节制定了专门的环境保护措施，见下表总结：

■

注：１、码头中排放的污水主要是生活污水，并不成为重点关注对象。

２、怀宁上峰除没有专门的码头外，其主要治理措施与铜陵上峰公司一致。

３、上峰建材本部没有矿山、码头，其厂区的环保措施与铜陵上峰公司一致。

３、污染物排放指标及达标情况

铜陵上峰为了加强环境管理，通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系的认证。公司为了掌握公司废气、废水、噪音的排放情况，委托铜陵市环境监测站对其废气、废水及长界噪音排放情况进行了监测。２０１１年环境监测报告的主要依据及监测结果如下：

■

注：１、针对夜间噪音问题，铜陵上峰公司制定了专门的噪音治理方案，通过在声源和接收者之间设立声屏障，有效的减少了夜间噪音超标问题。

上峰建材、怀宁上峰也通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，２０１１年环境监测报告显示，各类排放物的监测结果均达到排放标准。

４、最近三年环保费用支出情况

（１）上峰建材最近三年环保费用支出情况

单位：万元

■

（２）铜陵上峰最近三年环保费用支出情况

单位：万元

■

（３）怀宁上峰最近三年环保费用支出情况

单位：万元

■

第四节 余热发电节能情况介绍

一、基本情况介绍

在国家鼓励节能、提倡循环经济大的背景下，拟注入资产水泥熟料生产线均配套有余热发电电厂，所发电能均作为生产用电予以循环利用。其中，上峰建材配有一套４．５ＭＷ纯低温余热发电系统，并于２０１０年４月投产；铜陵上峰利用工厂现有的３×４５００ｔ／ｄ新型干法生产线的废气余热，专门成立上峰节能公司建设３套９ＭＷ纯低温余热发电系统，２００９年１月建成投产两条余热发电机组， ２０１０年５月第三条余热发电机组投入使用；怀宁上峰共有两条配套余热发电系统，于２０１１年１１月进入试生产阶段；

二、余热发电流程图

余热发电生产工艺是一个能量转化的过程。给水通过ＳＰ余热锅炉和ＡＱＣ余热锅炉，将水泥熟料生产线排放的低温余热的热能进行回收，使其转化为蒸汽，再通过蒸汽管道导入汽轮机，在汽轮机中热能转化为动能，使汽轮机转子高速旋转，驱动发电机转动，从而转化为最终的产品——电能。主要生产工艺流程如下图所示：

■

三、余热发电项目的审批、竣工等验收情况

２００８年６月，在浙江省经济贸易委员会批复了纯低温余热发电项目（浙经贸投资［２００８］３５８号）后，上峰建材建设的一条４．５ＭＷ发动机组于２０１０年４月投产，并获得了浙江省环境保护厅的竣工环保验收意见函（浙环建验［２０１０］６７号）。

铜陵上峰，于２００７年１０月成立铜陵上峰节能发展有限公司，对两条已建成４５００ｔ／ｄ进行余热发电技改，建设两条２×９ＭＷ发电机组。安徽省发展和改革委员会批复了余热发电建设项目（发改能源［２００７］１２２１号），２００８年该，这项余热发电技改项目获得国家节能奖励资金支持，并于２００９年１月建成投产。２００８年以后，根据国家水泥生产线建设要求，审批建设的水泥生产线必须配套建设余热发电机组，铜陵上峰公司第三条生产线配套的余热发电机组于０８年立项（发改能源［２００８］４１１号），２０１０年５月建成并投入使用。

怀宁公司两条配套余热发电系统于２００８年立项（发改能源［２００８］５８１号），并于２０１１年１１月开始进入试生产阶段。

关于余热发电项目审批、验收等内容的详细情况请阅读本报告书“第五章 拟注入资产情况／第一节拟注入资产基本情况”相关内容。

四、余热发电的成本和收益分析

余热发电利用水泥窑的废气余热发电，是资源综合利用项目。国家对于余热发电给予了税收优惠，从２０１１年８月份起，余热发电生产企业增值税即征即退，所得税计税销售收入减按９０％计算。

从２０１０年底开始，上峰节能为铜陵上峰配套的三个余热发电机组均投入运行，每吨熟料可以发电３０度。公司两年一期的财务数据如下表所示：

■

注：上峰建材本部和怀宁上峰公司生产线所配套的余热发电机组没有剥离出来单独核算，但基于三家公司工艺相同，因此可以以上峰节能为代表，重点分析其经济效益。

从上表的数据可以看到，余热发电项目每度电发电成本仅为０．０９元，使能源得到充分利用，节约了资源；此外，每套余热发电机组平均可以为公司每年贡献２，０００万左右的净利润，显著提升了公司的经营效益。

第五节 产品质量控制

一、质量控制制度、机构设置

（一）专门的质量控制机构和人员配置

为确保产品符合国家标准要求及有关行业、客户需求，拟注入资产各公司均设立了专门的质量控制部门，在生产部副总的领导下，该部门专门负责质量管理体系的持续有效运行。对于熟料产品，由化验室决定水泥熟料是否具备出厂的资格，化验室下设主要分为分析组、控制组、物理检验组、工程师组。分析组负责原燃材料、生料、熟料的化学分析等；控制组负责对生产过程的质量控制、Ｘ射线荧光分析等；物理检验组负责熟料由于水泥产品的物理检验和实验研究工作等；工程师组负责全公司工序质量和产品质量的管理工作、负责化验室各组人员工作质量监督管理。

对于水泥产品，由品质部全面负责各个生产环节，包括所需各种材料的性能试验及根据相应国家及行业标准的要求制定各原材料的采购技术标准，根据计划生产的品种、等级确定合理的水泥磨入物物料配比，对出磨水泥取样进行物理性能和化学品质指标检测，水泥包装车间下达《水泥包装通知单》等。此外，出厂水泥由化验室作最终产品检验，以确保产品质量。

（二）健全的质量控制制度

上峰建材、铜陵上峰及其子公司怀宁上峰结合国家有关水泥制造行业法律法规及相关的质量标准要求，针对水泥和熟料生产业务的特点，形成了完善的质量保证体系，按照国家和国际标准组织生产，并通过了 ＩＳＯ９００１质量管理体系认证，从原材料和燃料的采购、生产、熟料的检验、水泥产品包装、水泥出厂检验、废品处理等各个环节，对质量进行全过程的控制。此外，铜陵上峰及怀宁上峰还通过外审、客户审核、内审、管理评审等活动持续对质量进行改进。

二、质量控制措施

（一）质量控制流程

对于水泥熟料，上峰建材、铜陵上峰及怀宁上峰供应部按采购计划采购原（辅）材料后入库，经质检部取样、分析室检测再由质检部质量判定，合格品进入生产流程。对于生产环节原材料和燃料煤、生料、熟料的均化，由化验室进行试验以确定配料比例。经检验合格的出厂熟料按产品标准取代表性样品进行检验并留样封存。如果出厂熟料的自检结果中任一项指标不合格时，或省级或省级以上国家认可的水泥质检机构判为不合格或废品的，视为重大质量事故，并追究领导和直接责任者的责任。

对于水泥产品，上峰建材、铜陵上峰及怀宁上峰供应部按品质部制定的采购技术规范要求进行混合材及石膏等材料的采购，品质部根据计划生产的品种、等级确定合理的水泥磨入物物料配比，并向中控磨机操作员下达《粉磨水泥配比通知单》；对出磨水泥，通常由品质部取样进行物理性能和化学品质指标检测，经检验合格的产品入库，并向水泥包装车间下达《水泥包装袋重抽查记录》；最终出厂的水泥，经过化验室检验之后，由品质部依据国家质量标准签发《水泥出厂通知单》。

（二）质量控制标准

上峰建材、铜陵上峰及怀宁上峰主要产品生产过程严格执行国家、行业要求的质量标准，具体质量控制标准如下表所示：

■

三、质量控制执行情况

上峰建材、铜陵上峰及怀宁上峰三家公司质量控制执行良好，各产品的质量均达到或超过标准水平。根据诸暨市、铜陵市以及怀宁市质量技术监督局出具《证明》：上峰建材及其合并报表范围的控股子公司近三年以来，严格遵守中华人民共和国质量和技术监督管理的法律法规，产品和服务符合国家制定的质量技术监督管理标准，没有因严重违反质量监督管理法律法规和质量监督管理标准而遭受处罚的情形。

第七章 本次发行股份情况

第一节 本次发行情况简介

一、发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

二、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥。其中：上峰控股以持有的上峰建材５８．２７２３％股权、铜陵有色控股以持有的上峰建材２４．６８４％股权、浙江富润以持有的上峰建材１７．０４３７％股权、南方水泥以持有的铜陵上峰３５．５％股份认购本次发行股份。

四、发行股份的价格及定价原则

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组的第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即２０１２年９月２１日。

鉴于公司已经暂停上市，发行价格以不低于２００７年４月２４日停牌前合计２０个交易日的交易均价确定为３．６９元／股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

２００７年４月２３日是股权分置改革停牌后第一天复牌，交易一天后公司股票停牌。因此交易均价的计算需考虑复权。下面为公司股票停牌前２０日交易平均价格（考虑因股改股份增加的因素）测算过程如下：

１、测算方法一

（１）调整系数的测算

调整系数 ＝ 股改定向转增后总股本／股改前总股本

＝ ２１５，４７１，７４７／１５１，９６９，９９５

＝ １．４１７８５７１７

（２）公司股票停牌前２０ 日交易均价测算

公司股票停牌前２０ 日交易平均价格

＝ 前２０ 日总成交额／ （２００７ 年４ 月２３ 日成交量 ＋ 前１９ 日成交量 ＊ 调整系数）

＝ ８３，１４４．００ ／（５，３８９．０６ ＋１２，８７９ ＊ １．４１７８５７１７ ）

＝ ８３，１４４．００ ／ ２３，６５０．０５３７

＝ ３．５１４ 元／股

２、测算方法二

（１）调整系数的测算

调整系数 ＝ 股改定向转增后总股本 ／ 股改前总股本

＝ ２１５，４７１，７４７ ／ １５１，９６９，９９５

＝ １．４１７８５７１７

（２）公司股票停牌前２０ 日交易均价测算

公司股票停牌前２０ 日交易平均价格

＝ （前１９ 日总成交额／调整系数＋第２０ 日的成交金额）／（前１９ 日成交量＋

２００７ 年４ 月２３ 日成交量）

＝ （５３，９０７．００／１．４１７８５７１７＋２９，２３７．００）／（５，３８９．０６＋１２，８７９．２９）

＝ ３．６８２ 元／股

３、发行股份定价原则

上述公司股票停牌前２０ 日交易均价测算结果分别为３．５１４ 元／股和３．６８２ 元／股。根据友好协商、公平交易、不损害上市公司和其他股东利益的原则，经上峰控股等股东充分协商，一致同意确定本次非公开发行的价格为３．６９ 元／股。

五、发行股份数量及占发行后总股本的比例

本公司本次非公开发行股份总量为５９，８１４．８１万股，其中向上峰控股发行２４，５３５．０２万股，向铜陵有色控股发行１０，３９２．９７万股，向浙江富润发行７，１７６．０９万股，向南方水泥发行１７，７１０．７３万股。本次发行后公司总股本为８１，３６１．９９万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为７３．５２％。

六、上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

七、本次发行股份锁定期

根据上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥的承诺，本次交易完成后，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥因本次交易新增的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

八、期间损益

根据《发行股份购买资产协议》的约定，过渡期为自２０１２年９月１日起至交割完成日止的期间。过渡期内，铜城集团购买上峰建材１００％的股权和铜陵上峰３５．５％股份产生的收益均由铜城集团享有，铜城集团购买上峰建材１００％的股权产生的亏损由上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润按照其各自持有的上峰建材股权比例以现金补足，铜城集团购买铜陵上峰３５．５％股份产生的亏损由南方水泥按其持有的股权比例以现金补足。

拟出售资产在损益归属期间无论盈利或亏损均由白银坤阳享有或承担。

第二节 本次发行前后主要财务数据对比

根据中喜会计师审计的本公司２０１１年和２０１２年１－８月的财务报表以及经中瑞岳华审计的本公司２０１１年和２０１２年１－８月的备考财务报表数据，本次发行前后公司合并报表主要财务数据如下：

■

第三节 本次发行前后股本结构变化

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

■

本次发行前，玉海投资持有本公司３７００万股股份，占本公司总股本的１７．１７％，为本公司第一大股东；本次发行后，上峰控股将直接持有本公司２４，５３５．０２万股股份，占本次交易后公司总股本的３０．１６％，成为本公司第一大股东。本次发行前，本公司的实际控制人为潘政权先生；本次发行后，本公司的实际控制人为俞锋，实际控制人发生变更。

第八章 本次交易主要合同内容

第一节 《资产和负债转让协议》

２０１２年９月１９日，上市公司与白银坤阳签署了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司与白银坤阳置业投资有限公司之资产和负债转让协议》。

《资产和负债转让协议》的主要内容如下：

一、交易标的

本次交易拟出售资产以２０１２年８月３１日为基准日铜城集团拥有的全部资产及负债、业务及附着于拟出售资产、业务或与拟出售资产、业务有关的一切权利和义务。

拟出售资产的具体明细以资产评估报告为准。

二、交易价格

拟出售资产的交易价格以中天和资字［２０１２］评字第９０００７号《资产评估报告书》（以下简称“铜城商厦评估报告”）所确定的铜城集团全部资产和负债的评估值为准。

根据评估机构出具的中天和资字［２０１２］评字第９０００７号《资产评估报告书》，铜城集团全部资产和负债截至基准日的评估价值为２，８９８．５７万元。

双方进一步确认：铜城集团形成于基准日２０１２年８月３１日前，未在《审计报告》和《评估报告》中反映而需在在基准日后由铜城集团承担的或有债务由白银坤阳承担，铜城集团无需就此或有负债向白银坤阳支付任何价款。

三、过渡期间的损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，白银坤阳认可并接受过渡期内铜城集团的经营成果，以及经营行为给拟转让的资产和负债造成的任何影响和变化。

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，如过渡期内铜城集团产生收益或亏损均由白银坤阳享有或承担。

铜城集团在过渡期间应维持正常经营，重大资产处置、重大债权债务的处理、新增对外担保等事宜需取得白银坤阳的同意。

四、资产交割及人员安排

铜城集团应于交割日将铜城集团所有资产和负债移交给白银坤阳，并且将涉及铜城集团之所有资产、负债以及业务的一切权属凭证、合同、协议、财务凭证等所有文件和资料移交给白银坤阳，并办理移交手续。子公司的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变。

根据“人随资产走”的原则，铜城集团截止交割日之所有员工（包括在职、退休、退养等全部员工），均由白银坤阳，保证职工的合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由白银坤阳承担。

五、生效条件

《资产和负债转让协议》在以下条件全部满足后生效：

１、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

２、铜城集团临时股东大会审议批准本次重大资产重组方案，批准上峰控股及上峰控股实际控制人免以要约方式增持铜城集团股份；

３、铜城集团与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥签署的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》生效；

４、中国证监会核准本次重大资产重组方案并审核同意豁免上峰控股及其实际控制人以要约方式增持铜城集团股份。

第二节 《发行股份购买资产协议》

２０１２年９月１９日，上市公司与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥签署了《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》。

《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：

一、本次重大资产重组方案

上峰控股以其持有上峰建材５８．２７２３％股权、铜陵有色控股以其持有上峰建材２４．６８４０％股权、浙江富润持有上峰建材１７．０４３７％股权作价认购上市公司股份；南方水泥以其持有的铜陵上峰３５．５％的股权作价认购上市公司股份。

二、发行价格及定价依据

上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥用于认购铜城集团股份之资产作价以经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值协商确定

根据北京天健兴业出具的天兴评报字（２０１２）第（５３５）号《资产评估报告书》，上峰建材截至２０１２年８月３１日评估总资产为１８６，１５３．０９万元，负债为３０，７８９．０４万元，净资产为１５５，３６４．０６万元。

根据北京天健兴业出具的天兴评报字（２０１２）第５３６号《购买铜陵上峰水泥股份有限公司股权项目资产评估报告书》，铜陵上峰截至２０１２年８月３１日评估总资产为３３７，１０９．２０万元，负债为１５３，０１７．３７万元，净资产为１８４，０９１．８３万元。铜城集团和南方水泥确认：截止基准日铜陵上峰３５．５％的股权作价６５，３５２．６０万元。

铜城集团本次定向发行股份的定价：

１、上市公司将向上峰建材与铜陵上峰全体股东非公开发行人民币普通股Ａ股合计约５９，８１４．８１万股，每股面值人民币１．００元。

２、根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即２０１２年９月２１日。铜城集团股票自２００７年５月１１日起被交易所暂停上市，本次非公开发行股份的发行价格以公司２００７年４月２４日停牌前２０个交易日公司股票交易均价３．６９元／股为基础。

定价基准日至本次发行期间，铜城集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

３、本次发行股份数量的计算方式为：

本次发行股份数量 ＝ 交易价格 ÷ ３．６９元／股

如按照上述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

根据评估机构出具的天兴评报字（２０１２）第（５３５）号及第（５３６）号《资产评估报告》，拟注入资产截至基准日的评估值为２２０，７１６．６６万元，作为认购上市公司本次非公开发行股份对价的交易标的价值为２２０，７１６．６６万元。据此，交易双方同意并确认交易标的的收购价格为２２０，７１６．６６万元。

根据上述约定的计算方式，本次非公开发行股份的价格为３．６９元／股，则上市公司本次向上峰建材及铜陵上峰全体股东发行的总股份数量为５９，８１４．８１万股，其中向上峰控股发行２４，５３５．０２万股，向铜陵有色控股发行１０，３９２．９７万股，向浙江富润发行７，１７６．０９万股，向南方水泥发行１７，７１０．７３万股。

三、过渡期损益

１、过渡期内，铜城集团之经营成果以及过渡期内之损益按照《资产和负债转让协议》的约定执行。

２、过渡期内，上峰建材产生的一切收益由铜城集团享有，亏损由上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润按持股比例以现金补偿。

３、过渡期内，铜陵上峰３５．５％股份产生的一切收益由铜城集团享有，亏损由南方水泥按其持股比例以现金补偿。

四、各方的陈述和保证

１、上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥承诺：自基准日至交割日，合计持有的五家水泥公司股权／股份不会发生任何变化。如过渡期内上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥持有的五家水泥公司股权／股份需发生变化的，应当事先告知铜城集团，并就股权／股份变化对铜城集团未来权益的影响与铜城集团协商，以保证铜城集团未来权益不受侵害。

２、上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥承诺：拟认购上市公司股份的股权合法、有效，且该等股权上未设置任何质押、司法冻结等第三方权益。

３、铜城集团承诺，未经上峰控股书面同意，铜城集团不得进行以下事项：

（１）对铜城集团的资本结构进行任何变更，包括但不限于额外发行股份，或者对任何类别的股票或股权所承载的权利加以修改；

（２）铜城集团增资、减资、变更公司形式、合并、分立等事项；

（３）对任何铜城集团的公司章程或其他组织文件做出任何修订；

（４）对铜城集团的董事、监事及高级管理人员进行任何变动；

（５）制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划；

（６）支付或公布任何红利或进行其他分配；

（７）设立新的担保；

（８）其他导致或可能导致铜城集团承担新的负债（包括或有负债）或导致铜城集团股权结构及／或股东权利义务变化的事项。

五、生效条件

《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：

１、本协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

２、铜城集团股东大会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过本次重大资产出售、发行股份购买资产和同意豁免上峰控股及其实际控制人的要约收购义务。

３、中国证监会核准本次重大资产出售、发行股份购买资产和同意豁免上峰控股以及上峰控股实际控制人的要约收购义务。

六、违约责任

１、铜城集团及／或白银坤阳如违反其在本协议或正式协议中做出的声明、保证和陈述而给上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、铜城集团（包括存续公司）造成损失，由白银坤阳向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥及／或铜城集团（包括存续公司）做出足额赔偿。

铜城集团或白银坤阳如违反其在本协议或正式协议中做出的声明、保证和陈述而给南方水泥造成损失，由白银坤阳向南方水泥做出足额赔偿。

２、上峰控股如果违反其在本协议或正式协议所做出的声明、保证和陈述而给铜城集团、白银坤阳造成损失的，上峰控股应向铜城集团（包括存续公司）、白银坤阳做出足额赔偿。

第九章 财务会计信息

第一节 本次拟出售资产财务会计信息

本次交易中，拟出售资产为本公司全部资产及负债（包括或有负债）。

一、本公司财务状况

中喜会计师对本公司２０１０年、２０１１年和２０１２年１－８月的合并财务报表进行了审计，并出具了中喜审字（２０１２）第０７７８号《审计报告》。本公司最近两年一期合并资产负债表数据如下：

本公司合并资产负债表

单位：元

■

二、本公司经营结果根据中喜会计师出具的中喜审字（２０１２）第０７７８号《审计报告》，本公司最近两年一期合并利润表数据如下：

本公司合并利润表

单位：元

■

第二节 本次拟注入资产财务会计信息

一、本次拟注入资产的合并财务状况

中瑞岳华会计师对本次拟注入资产２０１０年、２０１１年和２０１２年１－８月的合并财务报表进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第２４８７号《审计报告》。

拟注入资产合并资产负债表

单位：元

■

二、本次拟注入资产的合并经营结果

根据中瑞岳华会计师出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２４８７号《审计报告》，本次拟注入资产最近两年一期的利润表数据如下：

拟注入资产合并利润表

单位：元

■

第三节 本公司备考财务会计信息

假定本公司本次重大资产重组已于２０１０年１月１日实施完毕，公司自２０１０年１月１日起以上峰建材与铜陵上峰为主体持续经营，根据本公司、拟注入资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近二年一期备考财务报告，并经中瑞岳华会计师审计和出具中瑞岳华专审字［２０１２］第２４８８号《审计报告》。

根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业 ２００８ 年年报工作的通知》（财会函【２００８】６０号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便【２００９】１７号函的规定，本次重大资产重组不构成业务的反向收购。故本次重大资产重组应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益，而是在权益中处理。

一、本公司最近二年一期备考财务状况

根据中瑞岳华会计师出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２４８８号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近二年一期备考合并资产负债表数据如下：

交易后备考合并资产负债表

单位：元

■

二、本公司最近二年一期备考经营结果

根据中瑞岳华会计师出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２４８８号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近二年一期备考合并利润表数据如下：

交易后备考合并利润表

单位：元

■

第四节 本次交易盈利预测一、盈利预测编制假设

（一）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（二）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（三）对拟注入资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（四）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟注入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

（五）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

（六）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

（七）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

（八）公司和拟注入资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

（九）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

（十）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（十一）于预测期间内，拟注入资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

（十二）企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

（十三）企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

（十四）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

（十五）于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

（十六）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

二、盈利预测报表

（一）拟注入资产盈利预测

根据中瑞岳华会计师出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２４８２号拟注入资产合并盈利预测审核报告，拟注入资产２０１２年度、２０１３年度盈利预测报表数据如下：

单位：万元

■

（二）交易后备考盈利预测

根据中瑞岳华会计师出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２４８３号备考盈利预测审核报告，本次交易后上市公司２０１２年度、２０１３年度备考盈利预测报表数据如下：

单位：万元

■

第五节 税收优惠政策

一、上峰建材

根据《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税〔２００１〕１９８号），关于资源综合利用产品享受即征即退增值税优惠政策的规定，以及《诸暨市国家税务局关于浙江上峰建材有限公司享受资源综合利用增值税优惠政策的通知》（诸国税办发【２０１０】１１６号），本公司采用旋窑法工艺生产并且生产原料中掺兑废渣（掺兑废渣必须是财税【２００８】１５６号文件规定目录中的煤矸石、磷石膏、有色金属灰渣等）比例不低于３０％的３２．５复合硅酸盐水泥享受增值税即征即退优惠政策，享受时间从２０１０年８月１日至２０１２年７月３１日。上峰建材已申请上述税收优惠的延期。

二、铜陵上峰

根据铜陵市人民政府办公室《关于鼓励浙江上峰建材有限公司在铜投资并给予有关优惠政策的通知》（铜政办秘［２００３］５１号）及相关补充会议纪要，本公司可享受增值税、企业所得税、资源税、土地使用税、水利建设基金、水泥扶散费、人防基金、河道维护费等的税费优惠。但该优惠已于２０１２年５月结束。

三、上峰节能

１、增值税

依据本公司与铜陵县人民政府签订的《投资协议书》，自节能发展经营年度起铜陵县人民政府对企业增值税所得形成县内财力的税收在八年内给予５０％奖励。节能发展增值税奖励返还期间为２００９年到２０１６年。

根据财政部国家税务总局发布的财税［２０１１］１１５号关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知，节能发展自２０１１年１２月起增值税适用即征即退政策。

２、企业所得税

（１）节能发展实际按照财政部国家税务总局发布的财税［２００８］１１７号关于《资源综合利用企业所得税优惠目录（２００８年版）》中所列序号９中利用余热发电规定，节能发展减按９０％计入收入总额计算所得税。

（２）依据节能发展与铜陵县人民政府签订的《投资协议书》，自节能发展经营年度起铜陵县人民政府对企业所得税所得形成县内财力的税收在八年内给予５０％奖励。

四、怀宁上峰

依据本公司与怀宁县人民政府签订的《投资合作补充协议》，怀宁上峰享受的税收优惠政策如下。目前该税收优惠政策一直生效。

１、增值税

按国家规定征收，自怀宁上峰正式投产日起，地方分成部分六年内按每月５０％的比例通过财政给予奖励；

２、企业所得税

按国家规定征收，自怀宁上峰盈利年度起，地方分成部分六年内按每年５０％的比例由县财政给予奖励；

３、矿产资源税

五年内按每年５０％的比例由县财政局奖励给怀宁上峰用于发展；

４、水土保持补偿费、水资源费、河道维护费、水土保持费

五年内予以免缴；水利建设基金自怀宁上峰投产后的五年内减半征收；

５、印花税、房产税、城建税和教育费附加

五年内按实征收，五年内按每年５０％的比例由县财政局奖励给怀宁上峰用于发展。

６、其他

对权属内的矿山，厂区绿化地带、道路免征土地使用税。生产设施的各类厂房、堆场、石灰石库、生料库、熟料库、水泥库等为非房产，不征收房产税。

白银铜城商厦（集团）股份有限公司

２０１２年 月 日

年份	序号	公司名称	采购金额（万元）	比例
２０１２年 １－８月	１	合肥越顺商贸有限公司	８，７９１．０５	１２．７７％
	２	淮南市应氏商贸有限公司	７，３８２．３４	１０．７２％
	３	安徽振天经贸有限公司	５，１８９．８４	７．５４％
	４	浙江瑞峰煤炭有限公司	４，８３６．７０	７．０２％
	５	安徽新江淮投资有限公司	４，８２５．３３	７．０１％
	合计		３１，０２５．２６	４５．０５％
２０１１年	１	淮南市应氏商贸有限公司	２２，８６６．１１	２１．６５％
	２	合肥市新江淮煤炭购销有限公司	１２，５９８．２１	１１．９３％
	３	安徽振天经贸有限公司	８，１７４．１４	７．７４％
	４	浙江瑞峰煤炭有限公司	６，０６７．１２	５．７４％
	５	济宁市恒利源贸易有限公司	５，３８１．２８	５．０９％
	合 计		５５，０８６．８７	５２．１５％
２０１０年	１	淮南市应氏商贸有限公司	１４，２３５．５６	１３．４０％
	２	合肥市新江淮煤炭购销有限公司	１０，３９２．０４	９．７８％
	３	安徽振天经贸有限公司	９，５０１．４８	８．９４％
	４	浙江瑞峰煤炭有限公司	９，００８．３９	８．４８％
	５	安徽省徽商集团新能源股份有限公司	６，０５０．０６	５．６９％
	合 计		４９，２６７．５４	４６．３７％

年份	序号	公司名称	采购金额（万元）	比例
２０１２年 １－８月	１	淮南市应氏商贸有限公司	１２，５８１．７３	３８．３１％
	２	安徽电力怀宁供电有限责任公司	３，９０４．０３	１１．８９％
	３	安徽振天经贸有限公司	２，５０９．２７	７．６４％
	４	凤台良辉工贸有限公司	２，１２２．８８	６．４６％
	５	安庆市铜鑫商贸发展有限公司	１，７６５．８２	５．３８％
	合计		２２，８８３．７３	６９．６８％
２０１１年	１	淮南市应氏商贸有限公司	２７，３１１．５７	５５．７２％
	２	安徽省电力公司安庆供电公司	３，７０５．６４	７．５６％
	３	安徽电力怀宁供电有限责任公司	２，０９２．８２	４．２７％
	４	安庆供电公司	１，８０５．２８	３．６８％
	５	安庆市铜鑫商贸发展有限公司	１，６７６．８６	３．４２％
	合 计		３６，５９２．１７	７４．６５％
２０１０年	１	淮南市应氏商贸有限公司	３，８１４．９０	５０．８８％
	２	安徽省电力公司安庆供电公司	１，０８１．７８	１４．４３％
	３	安徽振天经贸有限公司	３９６．９２	５．２９％
	４	安庆运通化工有限责任公司	２７６．６７	３．６９％
	５	安庆市铜鑫商贸发展有限公司	２４０．２１	３．２０％
	合 计		５，８１０．４９	７７．４９％

费用情况	２０１２年１－８月	２０１１年	２０１０年
安全设施	３．５１	４．５２	５．２２
安全培训	２．２４	３．２４	３．３４
劳动防护用品	８．９０	１０．２９	１０．６７
合 计	１４．６５	１８．０５	１９．２３

费用情况	２０１２年１－８月	２０１１年	２０１０年
安全设施	１３．５６	２７．６７	１９．８９
安全培训	５．２	１０．４	６．２
劳动防护用品	９６．９０	１１７．８２	８０．７７
合 计	１１５．６６	１５５．８９	１０６．８６

费用情况	２０１２年１－８月	２０１１年	２０１０年
安全设施	４６．７０	７６．９０	２９．７０
安全培训	７．１０	８．４０	６．５０
劳动防护用品	５８．７０	６２．６０	１５．９０
合 计	１１２．５	１４７．９	５２．１

污染物排放地点	主要环境问题	应对措施
厂区	粉尘排放	在生产过程中的每道工序都产生和排放粉尘，主要粉尘有原料粉尘、煤粉尘、水泥窖粉尘、熟料粉尘。公司主要从以下两个方面采取了应对措施：第一、工程设计时采取以防为主的方针，从工艺设计上尽量减少生产中的扬尘环节，选择扬尘少的设备；第二、因为粉尘排放绝大部分是有组织的排放，所以针对各个工序中的排放源安装收尘设备，收回的粉尘大部分作为生料、半成品返回窑尾喂料系统再次入窑。第三、对于不能回收再利用的粉尘，通过除尘器对含尘气体进行净化处理，低于５０ｍｇ／Ｎｍ３后再排放。
	废气排放（ＳＯ２、ＮＯｘ）	生产过程中产生的废气主要是ＳＯ２、ＮＯｘ，公司采取了如下应对措施：第一、烧成窑尾排放的ＳＯ２，通过将窑内温度保持在８００ ｏＣ到１０００ｏＣ，燃料所产生的大部分ＳＯ２将被物料中氧化钙和碱性氧化物吸收形成硫酸钙及亚硫酸钙等中间物质；第二、对于ＮＯｘ，采用窑外分解技术，把５０％到６０％的燃料从窑内高温带转移到温度较低的分解炉内燃烧，并含有脱氮设计，可以大大减少ＮＯｘ气体的生成量。
	废水排放	厂区废水主要包括生产过程中冷却循环系统所产生的置换水以及生活污水和少量的辅助生产废水（如食堂用水、厂区净水站用水），主要污染物为ＳＳ和ＣＯＤ。公司拥有一套地埋式污水处理系统，日处理能力在１００吨，污水经过污水处理系统处理后达到排放标准。
	噪音污染	对于生产中噪音较大的磨机、风机等设备，设计中通过选用低噪声设备或加装消声器，固定岗位设置隔音值班室等措施，从噪音传播途径上尽可能采取措施加以控制。此外，厂区积极加强绿化，以减弱噪音的传播。
码头	粉尘排放	对于码头熟料皮带头、码头熟料库顶、码头熟料库侧装船中转皮带及装船机等产尘点分别安装了布袋除尘器除尘后排放。
石灰石矿山	粉尘排放	公司采取的措施如下：第一、采矿场穿孔采用２台ＲＯＣ Ｌ８型和ＤＭ３０型履带式液压潜孔钻机穿孔作业，该钻机配有袋式除尘装置，有效降低了粉尘排放。第二、矿山爆破中，通过合理布置炮孔、正确选择爆破参数，向爆破区洒水、用塑料水袋和炮泥混合填充炮孔，以及采用喷雾风机等方式降低产尘量；第三、矿石的装运中产生的粉尘，公司采取了喷水降尘的方法，即配备洒水车对工作面定时进行洒水。
	水土流失	矿山削顶后，自上而下分台段开采；在厂区石灰石预均化堆场旁设置废石库，对矿山剥离物及开采产生的废石与优质矿石搭配综合利用；对高陡边坡进行削坡处理，对采过后遗存的破碎面进行喷浆处理，对矿山道路采取硬化措施，修筑排水沟，对荒坡、弃坑绿化等

污染物	监测依据标准	监测结论
废水	原国家环保局《地表水和污水监测技术规范》（ＨＪ／Ｔ９１－２００２） 原国家环保总局（２００２）《水和废水监测分析方法》（第四版）	该公司总排口废水中ＰＨ、ＳＳ、ＣＯＤ氨氮日平均监测值均符合标准
废气	《固定污染源排气中颗粒物测定与气态污染物采样方法》（ＧＢ／Ｔ１６１５７－１９９６） 原国家环保总局（２００３）《空气和废气监测分析方法》（第四版）	该公司生产线排放的煤磨颗粒物、窑头及窑尾颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、氟化物排放浓度和吨产品排放量均符合标准。
噪音	《工业企业长界环境噪声排放标准》（ＧＢ１２３４８－２００８）	该公司各厂界及皮带廊昼间噪音监测值符合标准，夜间噪音检测值均出现超标现象。

费用情况	２０１２年１－８月	２０１１年	２０１０年
排污费	１００．１２	１５０．２５	１５０．３４
环保设施	３５．１６	７４．３６	１００．２０
环保整治	３．２０	４．５０	４．２８
合 计	１３８．４８	２２９．１１	２５４．８２

费用情况	２０１２年１－８月	２０１１年	２０１０年
排污费	１３５．４７	２２４．９５	２６３．４９
环保设施	５７２．８４	３６２．１９	２９６．７２
环保整治	２６．７６	４６．９８	１９７．６０
合 计	７３５．０７	６３４．１２	７５７．８１

费用情况	２０１２年１－８月	２０１１年	２０１０年
排污费	６９．２０	５６．３５	－
环保设施	９７．２０	－	－
环保整治	４４．０２	１５４．６９	１４９．８０
合 计	２１０．４２	１５４．６９	１４９．８

项目	２０１２年１－８月	２０１１年度	２０１０年度
发电量（万度）	１０，１６０．３４	１６，４９３．１０	１０，８６９．１９
营业收入（万元）	５，７９８．８０	８，８９６．３１	５，７２６．３０
营业成本（万元）	１，７６７．８９	２，８１５．６１	２，５２０．６０
利润总额（万元）	４，２１０．５７	６，１６０．４４	２，６７８．４８
净利润（万元）	３，２３２．１６	４，７９１．４７	１，８２５．３４
铜陵合并报表净利润（万元）	３，５４６．３３	４５，１００．００	１１，７０７．３４
余热发电占总利润的比例（％）	９１．１４％	１０．６２％	１５．５９％

产品	质量标准	名称
熟料	ＧＢ／Ｔ２１３７２－２００８	《硅酸盐水泥熟料》
水泥	ＧＢ／Ｔ１７５－２００７	《通用硅酸盐水泥》
	ＪＣ／Ｔ４５２－２００９	《通用水泥质量等级》

财务指标	２０１２年８月３１日		２０１１年１２月３１日
	本次发行前 （合并）	本次发行后 （备考合并）	本次发行前 （合并）	本次发行后 （备考合并）
总资产（万元）	１２，２６７．５３	３５９，９３０．２３	９，６３７．８５	３６１，１４３．８９
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	２，２９８．８２	１１１，７７４．６２	２，５３５．９１	１１７，０１３．９２
归属于母公司股东的每股净资产（元）	０．１１	１．３７	０．１２	１．４４
资产负债率（％）	８１．２６	６８．９５	７３．６９	６７．６０
营业收入（万元）	１，６０４．６７	１２９，１８６．０８	２，０２７．８１	２８４，９５０．２１
归属于母公司股东的净利润（万元）	－２３７．０９	３，７９３．９８	３１２．１２	５５，６４２．０４
每股收益（元）	－０．０１	０．０５	０．０１	０．６８
净资产收益率（％）	－１０．３１	３．３９	１２．３１	４７．５５

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
上峰控股	－	－	２４，５３５．０２	３０．１６％
铜陵有色控股	－	－	１０，３９２．９７	１２．７７％
浙江富润	－	－	７，１７６．０９	８．８２％
南方水泥	－	－	１７，７１０．７３	２１．７７％
玉海投资	３，７００．００	１７．１７	３，７００．００	４．５５％
社会公众股股东	１７，８４７．１７	８２．８３	１７，８４７．１７	２１．９４％
合计	２１，５４７．１７	１００．００％	８１，３６１．９９	１００．００％

项目	２０１２年８月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产：
货币资金	３，７３２，１９８．１７	１，５５６，５７６．６９	１，０００，８８０．８４
应收票据
应收账款	５６５，０９９．３６	８８２．７６	８３３．００
预付款项	３１，６１５，８９４．５７	６，２２４，８５０．９６	２，７６１，１２６．６０
应收利息	－	－	－
应收股利	－	－	－
其他应收款	２３４，３１７．９５	２１１，４２５．２３	２５５，７８４．０７
存货	１４２，１６９．２０	８７，９０１．１８	２４６，９９９．９５
其他流动资产	－	－	－
流动资产合计	３６，２８９，６７９．２５	８，０８１，６３６．８２	４，２６５，６２４．４６
非流动资产：
长期应收款	－	－	－
长期股权投资	－	－	－
固定资产	８１，５９９，２０７．１３	８３，４１０，４０１．６３	８５，４４８，５２２．７５
在建工程	－	－	－
固定资产清理	－	－	－
无形资产	４，７８６，４１６．００	４，８８６，４８６．８８	５，０３６，５９３．２０
开发支出	－	－	－
商誉	－	－	－
长期待摊费用	－	－	－
递延所得税资产	－	－	－
其他非流动资产	－	－	－
非流动资产合计	８６，３８５，６２３．１３	８８，２９６，８８８．５１	９０，４８５，１１５．９５
资产总计	１２２，６７５，３０２．３８	９６，３７８，５２５．３３	９４，７５０，７４０．４１
流动负债：
短期借款	４，０００，０００．００	４，０００，０００．００	７，０００，０００．００
应付票据	－	－	－
应付账款	５，４７２，８０２．３７	５，６３９，００２．９０	５，７８２，２７３．１４
预收款项	２１，３６０，９６３．８１	１，５６５，２７６．７０	１，１８０，３１１．９７
应付职工薪酬	１３，３３１，１５４．４６	１５，９５９，８７１．３３	１４，０１５，４８４．９８
应交税费	１９，３８７，６８９．６５	１８，５１０，１１３．８３	１７，５５９，６８４．６５
应付利息	－	－	－
应付股利	１，１６１，４２３．４６	１，１６１，４２３．４６	１，１６１，４２３．４６
其他应付款	３４，２９１，７５５．３４	２３，９４４，５４８．８７	２４，４１３，２３９．７９
其他流动负债	６８１，３２１．７４	２３９，１９７．９４	１，４００，３８４．２０
流动负债合计	９９，６８７，１１０．８３	７１，０１９，４３５．０３	７２，５１２，８０２．１９
非流动负债：
长期借款	－	－	－
长期应付款	－	－	－
预计负债	－	－	－
递延所得税负债	－	－	－
其他非流动负债	－	－	－
非流动负债合计	－	－	－
负债合计	９９，６８７，１１０．８３	７１，０１９，４３５．０３	７２，５１２，８０２．１９
股东权益：
股本	２１５，４７１，７４７．００	２１５，４７１，７４７．００	２１５，４７１，７４７．００
资本公积	６３，９６７，８３１．７０	６３，９６７，８３１．７０	６３，９６７，８３１．７０
减：库存股	－	－	－
盈余公积	１１，６０４，６６６．０９	１１，６０４，６６６．０９	１１，６０４，６６６．０９
未分配利润	－２６８，０５６，０５３．２４	－２６５，６８５，１５４．４９	－２６８，８０６，３０６．５７
归属于母公司股东权益合计	２２，９８８，１９１．５５	２５，３５９，０９０．３０	２２，２３７，９３８．２２
少数股东权益	－	－	－
股东权益合计	２２，９８８，１９１．５５	２５，３５９，０９０．３０	２２，２３７，９３８．２２
负债和股东权益总计	１２２，６７５，３０２．３８	９６，３７８，５２５．３３	９４，７５０，７４０．４１

项目	２０１２年１－８月	２０１１年	２０１０年
一、营业总收入	１６，０４６，６９４．５５	２０，２７８，１０９．７７	２０，５４７，１６１．２２
其中：营业收入	１６，０４６，６９４．５５	２０，２７８，１０９．７７	２０，５４７，１６１．２２
二、营业总成本	１８，６２９，０６８．６０	２６，００１，５０６．６１	２５，９７８，４２９．１８
其中：营业成本	１１，９０７，４４６．５２	１７，７６５，３１５．０２	１９，０８８，５０１．６８
营业税金及附加	３７０，６７１．６４	３３３，４８７．０７	３２９，７９９．６５
销售费用	４８５，０１５．３７	７３３，７９３．２６	７３１，５２２．０３
管理费用	５，４２５，６２６．９９	８，４５０，４２９．９６	８，７１９，４６４．８８
财务费用	３６５，１６５．８８	５２７，６９９．０８	５４１，３９５．０３
资产减值损失	７５，１４２．２０	－１，８０９，２１７．７８	－３，４３２，２５４．０９
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	－	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－	－
汇兑收益（损失以“－”号填列）	－	－	－
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	－２，５８２，３７４．０５	－５，７２３，３９６．８４	－５，４３１，２６７．９６
加：营业外收入	２３０，４３０．９０	９，３２７，４８５．１６	１２，１５９，９５１．７９
减：营业外支出	１８，９５５．６０	４８２，９３６．２４	２，０９２，６１３．０７
其中：非流动资产处置损失	－	－	－
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－２，３７０，８９８．７５	３，１２１，１５２．０８	４，６３６，０７０．７６
减：所得税费用	－	－	－
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	－２，３７０，８９８．７５	３，１２１，１５２．０８	４，６３６，０７０．７６
归属于母公司所有者的净利润	－２，３７０，８９８．７５	３，１２１，１５２．０８	４，６３６，０７０．７６
少数股东损益	－	－	－

项目	２０１２年８月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产：
货币资金	６９１，３６８，２９８．２６	５７６，４２８，７０８．２４	４６３，０１５，２５３．６２
交易性金融资产	２，０２９，０９０．００	１３，９７４，２２２．１０	７６１，７９０．００
应收票据	１２６，４８０，１７４．６０	２１２，９６５，６００．２４	５９，９５７，６０５．５２
应收账款	５４，２５５，１９８．６２	１０５，７６８，６３８．４６	５７，０１４，４２９．７０
预付款项	３９，６２９，９１０．９８	３３，９６４，２００．１０	３５，０２１，７３５．７０
应收利息
应收股利
其他应收款	６０，４５５，８５１．４０	１１１，７２８，３８８．１７	９１，２７９，２６０．０９
存货	２４０，５６０，１３３．４１	２６１，５０２，９０８．４４	２１８，１２５，７６５．７７
其他流动资产
流动资产合计	１，２１４，７７８，６５７．２７	１，３１６，３３２，６６５．７５	９２５，１７５，８４０．４０
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	３２，６８５，３８４．０５	３６，３４１，２３３．３５	３１，３５７，２３７．０９
投资性房地产
固定资产	２，０７８，７６９，６５５．１６	１，７４９，９０１，３７１．７２	１，６３５，８３６，６０３．９６
在建工程	１，０２９，５９４．６８	２５７，３１３，３１６．８８	９５，７０２，３３３．８１
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	２２０，５３１，０８８．９１	２０６，４９１，９５７．２２	２１３，００４，２３７．８９
开发支出
商誉
长期待摊费用	１，４０１，７８８．９０	１，３３６，２６６．６７	１，５５４，５６６．６６
递延所得税资产	２１，１２０，３９６．７８	１４，７３６，３４６．３１	１０，５４０，３２９．０１
其他非流动资产
非流动资产合计	２，３５５，５３７，９０８．４８	２，２６６，１２０，４９２．１５	１，９８７，９９５，３０８．４２
资产总计	３，５７０，３１６，５６５．７５	３，５８２，４５３，１５７．９０	２，９１３，１７１，１４８．８２
流动负债：
短期借款	７７０，４００，０００．００	７７７，０００，０００．００	６０４，２５０，０００．００
交易性金融负债
应付票据	６７２，６００，０００．００	４０１，０００，０００．００	４８０，１８９，７３４．８８
应付账款	４００，１７１，２８０．６１	２４７，２８４，３０６．１１	２２６，９３５，８４５．９４
预收款项	５９，９５２，９２０．２１	１４４，６９６，４３８．３１	１２２，１８０，５３８．４０
应付职工薪酬	６，３９９，８１３．９９	１１，７２０，１３９．８０	７，８１５，６００．５０
应交税费	－５４，８３７，６０５．９９	１２７，２８１，１６０．３０	－８８，０６５．０１
应付利息	４，０２９，７１５．３８
应付股利
其他应付款	２４，３４０，３７１．４０	２５，３６１，０５９．５５	６７，７２２，４７６．９８
一年内到期的非流动负债	１９８，０２６，５６３．６４	１６２，２４２，５５３．３８	１３３，９３４，８４３．０５
其他流动负债	２，２４７，４２４．８６	１，４９３，７４３．１４	１，２２１，５３６．９３
流动负债合计	２，０８３，３３０，４８４．１０	１，８９８，０７９，４００．５９	１，６４４，１６２，５１１．６７
非流动负债：
长期借款	３６６，０９８，０００．００	５０４，５９８，０００．００	５８８，４００，０００．００
应付债券
长期应付款	３２，１１０，８７７．５３	３８，５７８，９２８．３１	４４，２０３，８６１．０２
专项应付款
预计负债
递延所得税负债			１３，１５５．００
其他非流动负债	１６，６６６．４４	４３，３３３．１０	８３，３３３．１０
非流动负债合计	３９８，２２５，５４３．９７	５４３，２２０，２６１．４１	６３２，７００，３４９．１２
负债合计	２，４８１，５５６，０２８．０７	２，４４１，２９９，６６２．００	２，２７６，８６２，８６０．７９
所有者权益：
净资产	１，０８８，７６０，５３７．６８	１，１４１，１５３，４９５．９０	６３６，３０８，２８８．０３
所有者权益合计	１，０８８，７６０，５３７．６８	１，１４１，１５３，４９５．９０	６３６，３０８，２８８．０３
负债和所有者权益总计	３，５７０，３１６，５６５．７５	３，５８２，４５３，１５７．９０	２，９１３，１７１，１４８．８２

项目	２０１２年１－８月	２０１１年	２０１０年
一、营业总收入	１，２９１，８６０，７６６．０５	２，８４９，５０２，１０６．５４	１，５９３，７４４，４７８．８０
其中：营业收入	１，２９１，８６０，７６６．０５	２，８４９，５０２，１０６．５４	１，５９３，７４４，４７８．８０
二、营业总成本	１，２８９，８１６，４０１．４４	２，１４９，１１２，１６５．３４	１，４３３，２９０，７８９．８１
其中：营业成本	１，１４０，０５５，８９３．５７	１，８５５，８４５，６２０．８１	１，２２６，５８２，２５３．６８
营业税金及附加	７，２７９，９７９．４４	１４，１９１，５７５．２２	７，４１６，１８０．０９
销售费用	３２，５７５，４５５．３８	５１，３５８，７４０．６０	２２，６５２，７９０．３８
管理费用	５１，５５５，４７９．８５	１０４，６５７，５８３．８８	９０，４１５，７７９．７０
财务费用	６３，０７０，０１３．８６	１２１，２８５，２３８．８１	８２，２９２，０１０．０９
资产减值损失	－４，７２０，４２０．６６	１，７７３，４０６．０１	３，９３１，７７５．８７
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	７４，８６７．９０	－１５７，５６７．９０	－２３，６４７．５０
投资收益（损失以“－”号填列）	－３，６６６，９１８．３４	６，５２７，９２０．３２	－１４９，８１８．６０
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	－１，５４７，６８５．８３	７０６，７６０，２９３．６３	１６０，２８０，２２２．８９
加：营业外收入	５３，６２０，１００．２７	４７，４９５，５９７．４８	３７，７９２，５４２．０２
减：营业外支出	９４９，３０７．０４	１７，２６１，３３４．６４	１６，７５６，７７７．１８
其中：非流动资产处置损失	２０６，９７２．０７	２，１４４，４７９．６１	２７３，５５５．５４
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	５１，１２３，１０７．４０	７３６，９９４，５５６．４７	１８１，３１５，９８７．７３
减：所得税费用	１３，１８３，３４８．３５	１８０，５７４，１３５．３５	４５，０２６，７３４．３４
五、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	３７，９３９，７５９．０５	５５６，４２０，４２１．１２	１３６，２８９，２５３．３９
归属于母公司所有者的净利润	３７，９３９，７５９．０５	５５６，４２０，４２１．１２	１３６，２８９，００５．１９
少数股东损益			２４８．２０
六、每股收益：	－	－	－
（一）基本每股收益	－	－	－
（二）稀释每股收益	－	－	－
七、其他综合收益
八、综合收益总额	３７，９３９，７５９．０５	５５６，４２０，４２１．１１	１３６，２８９，２５３．３９
归属于母公司所有者的综合收益总额	３７，９３９，７５９．０５	５５６，４２０，４２１．１１	１３６，２８９，００５．１９
归属于少数股东的综合收益总额	－	－	２４８．２０

项目	２０１２年８月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产：
货币资金	７２０，３５３，９９８．２６	６０５，４１４，４０８．２４	４９２，０００，９５３．６２
交易性金融资产	２，０２９，０９０．００	１３，９７４，２２２．１０	７６１，７９０．００
应收票据	１２６，４８０，１７４．６０	２１２，９６５，６００．２４	５９，９５７，６０５．５２
应收账款	５４，２５５，１９８．６２	１０５，７６８，６３８．４６	５７，０１４，４２９．７０
预付款项	３９，６２９，９１０．９８	３３，９６４，２００．１０	３５，０２１，７３５．７０
应收利息
应收股利
其他应收款	６０，４５５，８５１．４０	１１１，７２８，３８８．１７	９１，２７９，２６０．０９
存货	２４０，５６０，１３３．４１	２６１，５０２，９０８．４４	２１８，１２５，７６５．７７
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	１，２４３，７６４，３５７．２７	１，３４５，３１８，３６５．７５	９５４，１６１，５４０．４０
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	３２，６８５，３８４．０５	３６，３４１，２３３．３５	３１，３５７，２３７．０９
投资性房地产
固定资产	２，０７８，７６９，６５５．１６	１，７４９，９０１，３７１．７２	１，６３５，８３６，６０３．９６
在建工程	１，０２９，５９４．６８	２５７，３１３，３１６．８８	９５，７０２，３３３．８１
工程物资
固定资产清理
无形资产	２２０，５３１，０８８．９１	２０６，４９１，９５７．２２	２１３，００４，２３７．８９
开发支出
商誉
长期待摊费用	１，４０１，７８８．９０	１，３３６，２６６．６７	１，５５４，５６６．６６
递延所得税资产	２１，１２０，３９６．７８	１４，７３６，３４６．３１	１０，５４０，３２９．０１
其他非流动资产
非流动资产合计	２，３５５，５３７，９０８．４８	２，２６６，１２０，４９２．１５	１，９８７，９９５，３０８．４２
资产总计	３，５９９，３０２，２６５．７５	３，６１１，４３８，８５７．９０	２，９４２，１５６，８４８．８２
流动负债：
短期借款	７７０，４００，０００．００	７７７，０００，０００．００	６０４，２５０，０００．００
交易性金融负债
应付票据	６７２，６００，０００．００	４０１，０００，０００．００	４８０，１８９，７３４．８８
应付账款	４００，１７１，２８０．６１	２４７，２８４，３０６．１１	２２６，９３５，８４５．９４
预收款项	５９，９５２，９２０．２１	１４４，６９６，４３８．３１	１２２，１８０，５３８．４０
应付职工薪酬	６，３９９，８１３．９９	１１，７２０，１３９．８０	７，８１５，６００．５０
应交税费	－５４，８３７，６０５．９９	１２７，２８１，１６０．３０	－８８，０６５．０１
应付利息	４，０２９，７１５．３８
应付股利
其他应付款	２４，３４０，３７１．４０	２５，３６１，０５９．５５	６７，７２２，４７６．９８
一年内到期的非流动负债	１９８，０２６，５６３．６４	１６２，２４２，５５３．３８	１３３，９３４，８４３．０５
其他流动负债	２，２４７，４２４．８６	１，４９３，７４３．１４	１，２２１，５３６．９３
流动负债合计	２，０８３，３３０，４８４．１０	１，８９８，０７９，４００．５９	１，６４４，１６２，５１１．６７
非流动负债：
长期借款	３６６，０９８，０００．００	５０４，５９８，０００．００	５８８，４００，０００．００
应付债券
长期应付款	３２，１１０，８７７．５３	３８，５７８，９２８．３１	４４，２０３，８６１．０２
专项应付款
预计负债
递延所得税负债			１３，１５５．００
其他非流动负债	１６，６６６．４４	４３，３３３．１０	８３，３３３．１０
非流动负债合计	３９８，２２５，５４３．９７	５４３，２２０，２６１．４１	６３２，７００，３４９．１２
负债合计	２，４８１，５５６，０２８．０７	２，４４１，２９９，６６２．００	２，２７６，８６２，８６０．７９
所有者权益：
实收资本	８１３，６１９，８７１．００	８１３，６１９，８７１．００	８１３，６１９，８７１．００
资本公积	－４５９，５３７，６２３．７８	－４５９，５３７，６２３．７８	－４５９，５３７，６２３．７８
减：库存股
专项储备	５４，４７８，１９３．４３	４１，２１８，９１０．７０	２６，２９４，１２３．９５
盈余公积	６９，３１２，９１４．８２	６９，３１２，９１４．８２	２８，８３６，１２５．８０
一般风险准备
未分配利润	６３９，８７２，８８２．２１	７０５，５２５，１２３．１６	２５６，０８１，４９１．０６
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	１，１１７，７４６，２３７．６８	１，１７０，１３９，１９５．９０	６６５，２９３，９８８．０３
少数股东权益
所有者权益合计	１，１１７，７４６，２３７．６８	１，１７０，１３９，１９５．９０	６６５，２９３，９８８．０３
负债和所有者权益总计	３，５９９，３０２，２６５．７５	３，６１１，４３８，８５７．９０	２，９４２，１５６，８４８．８２

项目	２０１２年１－８月		２０１１年	２０１０年
一、营业总收入		１，２９１，８６０，７６６．０５	２，８４９，５０２，１０６．５４	１，５９３，７４４，４７８．８０
其中：营业收入		１，２９１，８６０，７６６．０５	２，８４９，５０２，１０６．５４	１，５９３，７４４，４７８．８０
二、营业总成本		１，２８９，８１６，４０１．４４	２，１４９，１１２，１６５．３４	１，４３３，２９０，７８９．８１
营业成本		１，１４０，０５５，８９３．５７	１，８５５，８４５，６２０．８１	１，２２６，５８２，２５３．６８
营业税金及附加		７，２７９，９７９．４４	１４，１９１，５７５．２２	７，４１６，１８０．０９
销售费用		３２，５７５，４５５．３８	５１，３５８，７４０．６０	２２，６５２，７９０．３８
管理费用		５１，５５５，４７９．８５	１０４，６５７，５８３．８８	９０，４１５，７７９．７０
财务费用		６３，０７０，０１３．８６	１２１，２８５，２３８．８１	８２，２９２，０１０．０９
资产减值损失		－４，７２０，４２０．６６	１，７７３，４０６．０１	３，９３１，７７５．８７
加：公允价值变动收益		７４，８６７．９０	－１５７，５６７．９０	－２３，６４７．５０
投资收益		－３，６６６，９１８．３４	６，５２７，９２０．３２	－１４９，８１８．６０
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		－	－	－
汇兑收益		－	－	－
三、营业利润		－１，５４７，６８５．８３	７０６，７６０，２９３．６３	１６０，２８０，２２２．８９
加：营业外收入		５３，６２０，１００．２７	４７，４９５，５９７．４８	３７，７９２，５４２．０２
减：营业外支出		９４９，３０７．０４	１７，２６１，３３４．６４	１６，７５６，７７７．１８
其中：非流动资产处置损失		２０６，９７２．０７	２，１４４，４７９．６１	２７３，５５５．５４
四、利润总额		５１，１２３，１０７．４０	７３６，９９４，５５６．４７	１８１，３１５，９８７．７３
减：所得税费用		１３，１８３，３４８．３５	１８０，５７４，１３５．３５	４５，０２６，７３４．３４
五、净利润		３７，９３９，７５９．０５	５５６，４２０，４２１．１２	１３６，２８９，２５３．３９
归属于母公司所有者的净利润		３７，９３９，７５９．０５	５５６，４２０，４２１．１２	１３６，２８９，００５．１９
少数股东损益		－	－	２４８．２０
六、每股收益：
（一）基本每股收益		０．０５	０．６８	０．１７
（二）稀释每股收益		０．０５	０．６８	０．１７

项 目	２０１１年实际数	２０１２年预测数			２０１３年 预测数
一、营业收入	２８４，９５０．２１	１２９，１８６．０８	７６，２５１．２１	２０５，４３７．２９	２５５，２２７．６３
减：营业成本	１８５，５８４．５７	１１４，００５．５９	５９，４２８．０９	１７３，４３３．６８	２０５，４０４．５２
营业税金及附加	１，４１９．１６	７２８．００	３００．６３	１，０２８．６３	１，４９９．００
销售费用	５，１３５．８７	３，２５７．５５	１，６４７．５７	４，９０５．１２	６，２９１．９２
管理费用	１０，４６５．７６	５，１５５．５５	３，４５５．９８	８，６１１．５３	９，３１７．１２
财务费用	１２，１２８．５３	６，３０７．００	３，０３１．９８	９，３３８．９８	９，９１９．０７
资产减值损失	１７７．３３	－４７２．０４	３０．００	－４４２．０４	１３５．００
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－１５．７６	７．４９	－	７．４９	－
投资收益（损失以“－”号填列）	６５２．７９	－３６６．６９	－１４１．３４	－５０８．０３	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－		－
二、营业利润（损失以“－”号填列）	７０，６７６．０２	－１５４．７７	８，２１５．６２	８，０６０．８４	２２，６６０．９９
加：营业外收入	４，７４９．５６	５，３６２．０１	８１５．５０	６，１７７．５１	２，２０８．３２
减：营业外支出	１，７２６．１４	９４．９４	２７．４５	１２２．３９	８０．００
其中：非流动资产处置损失	－	－		－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	７３，６９９．４４	５，１１２．３０	９，００３．６７	１４，１１５．９６	２４，７８９．３１
减：所得税费用	１８，０５７．４１	１，３１８．３４	２，３０１．２０	３，６１９．５４	６，４０３．００
四、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	５５，６４２．０３	３，７９３．９６	６，７０２．４７	１０，４９６．４３	１８，３８６．３１

项 目	２０１１年实际数	２０１２年预测数			２０１３年 预测数
一、营业收入	２８４，９５０．２１	１２９，１８６．０８	７６，２５１．２１	２０５，４３７．２９	２５５，２２７．６３
减：营业成本	１８５，５８４．５６	１１４，００５．５９	５９，４２８．０９	１７３，４３３．６８	２０５，４０４．５３
营业税金及附加	１，４１９．１６	７２８．００	３００．６４	１，０２８．６４	１，４９９．００
销售费用	５，１３５．８７	３，２５７．５５	１，６４７．５４	４，９０５．０９	６，２９１．９１
管理费用	１０，４６５．７６	５，１５５．５５	３，４５６．０１	８，６１１．５６	９，３１７．１３
财务费用	１２，１２８．５２	６，３０７．００	３，０３１．９８	９，３３８．９８	９，９１９．０７
资产减值损失	１７７．３４	－４７２．０４	３０．００	－４４２．０４	１３５．００
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－１５．７６	７．４９		７．４９
投资收益（损失以“－”号填列）	６５２．７９	－３６６．６９	－１４１．３４	－５０８．０３
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－
二、营业利润（损失以“－”号填列）	７０，６７６．０３	－１５４．７７	８，２１５．６１	８，０６０．８４	２２，６６０．９９
加：营业外收入	４，７４９．５６	５，３６２．０１	８１５．５０	６，１７７．５１	２，２０８．３２
减：营业外支出	１，７２６．１３	９４．９３	２７．４６	１２２．３９	８０．００
其中：非流动资产处置损失	－	－		－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	７３，６９９．４６	５，１１２．３１	９，００３．６５	１４，１１５．９６	２４，７８９．３１
减：所得税费用	１８，０５７．４２	１，３１８．３３	２，３０１．２０	３，６１９．５３	６，４０３．００
四、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	５５，６４２．０４	３，７９３．９８	６，７０２．４５	１０，４９６．４３	１８，３８６．３１
五、每股收益（元／股）	０．６８	０．０５	０．０８	０．１３	０．２３