截至２０１２年８月３１日，本次拟出售资产主要下属公司基本情况如下：

（一）白银铜城集团商业管理有限责任公司（以下简称“白银商业”）１００％股权

１、白银商业基本情况

企业名称：白银铜城集团商业管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（一人有限责任公司）

住 所：白银市白银区五一街８号

法定代表人：张世田

注册资本：１，０００万元

成立日期：２０１０年１月１２日

营业执照注册号：６２０４０００００００４１５０（１－１）

经营范围：商业管理；建筑材料（不含木材）、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险品）、普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱、工艺美术品、计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外）、批发零售，场地租赁；预包装食品、散包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、批发零售（凭许可证有效期经营）

白银商业前身为铜城商厦商贸分公司，于２０１０年１月１２日改制为有限责任公司。《白银铜城商厦（集团）股份有限公司商业性资产及相关负债评估项目评估报告书》甘正源评报字［２０１０］第１号对铜城商厦商贸分公司净资产的评估值为３，７５９．１２万元。白银商业改制设立时，本公司以３００万元现金及上述经评估的净资产中的７００万元作为出资，注册资本为１，０００万元；其余经评估的净资产中，２，７５９．１２万元列为资本公积金，３００万元列为白银商业对本公司的负债。

截至２０１２年８月３１日，白银商业的股权结构如下：

■

２、白银商业主要业务发展情况

白银商业主要从事商业零售业务。自２０１０年改制设立以来，营业收入持续增长，成本控制能力也显著提升，但由于管理费用较高，白银商业持续处于亏损状态，２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－８月分别亏损１３５．４３万元、２５２．４４万元、４４．９１万元。

３、主要会计数据及财务指标

白银商业最近两年一期经审计的财务报表数据如下：

资产负债情况（单位：万元）

■

收入利润情况（单位：万元）

■

（二）白银铜城集团大酒店管理有限责任公司（以下简称“白银大酒店”）１００％股权

１、白银大酒店基本情况

企业名称：白银铜城集团大酒店管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（一人有限公司）

住 所：白银市白银区五一街８号

法定代表人：张世田

注册资本：１，０００万元

成立日期：２０１０年２月１日

营业执照注册号： ６２０４０００００００４２５６

经营范围：公共场所（宾馆）（凭许可证有效期经营），场地租赁，会议服务，热力供应，酒店管理

白银大酒店前身为白银铜城商厦（集团）股份有限公司大酒店，于２０１０年１月１２日改制为有限责任公司。《白银铜城商厦（集团）股份有限公司大酒店资产及相关负债评估项目评估报告书》中科华评报字［２０１０］第Ｐ００２号对白银铜城商厦（集团）股份有限公司大酒店净资产的评估值为４，３６６．７２万元。白银大酒店改制设立时，本公司以３００万元现金及上述经评估的净资产中的７００万元作为出资，注册资本为１，０００万元；其余经评估的净资产中，３，３６６．７２万元列为资本公积金，３００万元列为白银大酒店对本公司的负债。

截至２０１２年８月３１日，白银大酒店的股权结构如下：

■

２、白银大酒店主要业务发展情况

白银大酒店主要从事酒店业务，自２０１０年改制设立以来，营业收入有所增长，但成本控制能力较弱，且管理费用高，导致持续亏损。２０１１年度及２０１２年１－８月亏损额分别为２０３．８７万元、４３．７３万元。

３、主要会计数据及财务指标

白银大酒店最近两年一期经审计的财务报表数据如下：

资产负债情况（单位：万元）

■

收入利润情况（单位：万元）

■

三、拟置出资产债务转移情况

（一）债务转移的债权人同意情况

截至２０１２年８月３１日，铜城集团母公司负债合计为８，０８４．８２万元。扣除其中金融负债４００万元，非金融负债中需取得债权人同意函的债务金额合计为７，６８４．８２万元。

截至本报告书签署日，就金融负债上市公司尚未取得相关债权人同意函，但已出具承诺于审议本次重组股东大会召开前将偿还该笔负债；就非金融负债上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额为３，４２８．０５万元；此外，上市公司对唐山市丰润区渝辰商贸有限公司一笔预收账款１，９９２．８０万元已经在２０１２年９月确认为收入，上市公司对白银坤阳（作为上市公司拟出售资产的承接方）８７３．７８万元负债无需取得同意函。因此，上市公司已获得债权人债务转移同意函、及确定能够转移的债务金额合计元６，２９４．６３万元，占铜城集团截至２０１２年８月３１日债务总额的比例约７７．８６％，占需要取得债权人同意函的非金融负债总额８１．９１％。

（二）未取得债权人同意函的债务转移（包括或有负债）安排

对于未能取得债权人同意函的债务，白银坤阳在《资产和负债转让协议》中承诺：“如铜城集团未能在交割日或之前取得有关债权人同意的，导致相关债权人发生在交割日后就属于本次转让范围内之债权向铜城集团主张付款的，白银坤阳应在接到铜城集团的书面通知后将该笔款项划付至铜城集团。因未取得债权人书面同意而受让该等债权，从而给铜城集团造成的一切损失，由白银坤阳承担。”

同时，北京市大地科技实业总公司出具《担保函》：“１、同意为白银坤阳应履行《资产和负债转让协议》项下之所有付款义务（包括但不限于所有债务、违约金、损害赔偿金等的支付义务）承担连带责任。２、担保人履行本担保函项下之连带责任担保的保证期间为：自白银坤阳于《资产和负债转让协议》项下付款义务届满之日起算两年。”

四、拟置出资产的人员安置

根据白银坤阳与上市公司签订的《资产和负债转让协议》，拟置出资产的人员安置方案如下：（１）铜城集团截至交割日之所有职工（包括在职、退休、退养等全部员工），均由白银坤阳负责安置或接收，以保护职工的合法权益。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由白银坤阳承担。子公司的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变。（２）交割日后，不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意，该部分员工的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用均由白银坤阳承担；（３）交割日后，铜城集团原职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向铜城集团提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前抑或实施之后，均由白银坤阳负责解决，并承担相应的法律后果。

同时，北京市大地科技实业总公司出具《担保函》：“１、同意为白银坤阳应履行《资产和负债转让协议》项下之所有付款义务（包括但不限于所有债务、违约金、损害赔偿金等的支付义务）承担连带责任。２、担保人履行本担保函项下之连带责任担保的保证期间为：自白银坤阳于《资产和负债转让协议》项下付款义务届满之日起算两年。”

该安置方案尚需铜城集团职工大会（或职工代表大会）审议通过，铜城集团将安排职工大会（或职工代表大会）于审议本次重组的股东大会前召开。

第五章 拟注入资产情况

第一节 拟注入资产基本情况

本次交易中，拟注入资产范围包括上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润合计持有的上峰建材１００％股权，以及南方水泥持有的铜陵上峰３５．５％股份（上峰建材持有铜陵上峰６４．５％股份，因此，铜陵上峰１００％股份将全部注入上市公司）；其中，上峰建材持有的航民上峰２６％股权，及铜陵上峰全资子公司怀宁上峰、上峰节能１００％股权将一同注入上市公司。拟注入资产范围如下图所示：

■

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２４８７号《审计报告》，拟注入资产近两年一期的模拟财务情况如下所示：

单位：万元

■

拟注入资产近两年一期的利润构成情况如下：

单位：万元

■

拟注入资产最近两年一期的净利润发生较大变化的原因为：

上峰建材与铜陵上峰２０１１年度净利润较２０１０年度大幅增加，２０１２年１－８月较２０１１年度大幅度减少，主要是受产品价格的波动影响；上峰建材主要产品为水泥（３２．５水泥和４２．５水泥两种规格）销售，各年水泥销售收入占营业收入的９０％以上。铜陵上峰主要产品为熟料销售，各年熟料销售收入占营业收入的８５％以上。因此，水泥产品的销售价格波动对当期毛利、营业利润以及净利润的影响较大，上峰建材２０１０年１月至２０１２年８月的３２．５水泥和４２．５水泥销售价格趋势图如下：

■

由上图可以看出２０１０年１－８月水泥价格相对稳定，但２０１０年９月随着国家限电、高铁快速发展等政策的出台，水泥价格暴涨，至２０１１年１月达到历史高点随后小幅回落。但２０１１年全年均保持在３５０元均价以上运行，致使２０１１年度利润暴涨。后随着全国高铁建设速度放缓，甚至停止建设，水泥的需求量降至低点，价格亦随之下降。

铜陵上峰自２０１０年１月至２０１２年８月的熟料销售价格，趋势图如下：

■

由图示可以看出２０１０年１－８月熟料价格相对稳定，之后熟料价格的波动如同水泥价格，２０１１年初价格达到最高峰，之后随之下滑，同时水泥熟料的需求也同趋势下降，导致铜陵上峰２０１０年至２０１２年８月间的利润大幅波动。

２０１２年９月财务报表审计过程中，随着国家发改委批复的一万亿投资计划出台，上峰建材每吨水泥的价格较２０１２年８月份上涨了２０元，铜陵上峰每吨熟料的价格较２０１２年８月份上涨了５元。

一、上峰建材１００％股权

（一）上峰建材基本情况

■

（二）上峰建材产权及控制关系

截至本报告书签署日，上峰建材的股权结构为：

■

（三）上峰建材历史沿革

１、公司设立情况

上峰建材由浙江上峰水泥有限公司和自然人章林法共同出资组建，于２００３年２月２０日成立。公司成立时注册资本２，３５３万元，股东出资情况已经诸暨天阳会计师事务所审验，并出具诸天阳所［２００３］验字第５７号《验资报告》。上峰建材成立时股东、出资情况如下：

■

２、第一次增资

２００３年３月１３日，上峰建材召开股东会，同意股东浙江上峰水泥有限公司和章林法同比例货币增资２，６４７万元，增资后公司注册资本由２，３５３万元增至５，０００万元。新增注册资本已经诸暨天阳会计师事务所审验，并出具诸天阳所［２００３］验字第１０５号《验资报告》，该公司于２００３年３月２５日办理了工商变更登记手续。

３、第一次股权转让

２００３年１２月１８日，自然人股东章林法与浙江黑猫神蚊香集团有限公司签订《股权转让协议》，将其所持上峰建材４９％股权全部转让给浙江黑猫神蚊香集团有限公司，转让后上峰建材的股东变更为浙江上峰水泥有限公司（持股比例为５１％）和浙江黑猫神蚊香集团有限公司（持股比例为４９％），上峰建材于２００３年１２月２０日办理了工商变更登记手续。变更后上峰建材股东、出资额及出资比例情况如下：

■

４、注册地址变更

２００４年７月２０日，根据股东会决议，上峰建材注册地址由诸暨市次坞镇下河村变更为诸暨市次坞镇大院里村。

５、第二次股权转让

２００５年４月１５日，浙江黑猫神蚊香集团有限公司与浙江上峰水泥有限公司、自然人俞小峰签订了《股权转让协议》，将其所持上峰建材４９％股权分别转让给浙江上峰水泥有限公司３９％、俞小峰１０％，转让后上峰建材的股东变更为浙江上峰水泥有限公司（持股比例为９０％）、俞小峰（持股比例为１０％）。上峰建材于２００５年４月２０日办理了工商变更登记手续。变更后上峰建材股东、出资额及出资比例情况如下：

■

６、第一次股东名称变更

２００６年８月１８日，上峰建材股东浙江上峰水泥有限公司名称变更为浙江上峰水泥集团有限公司。

７、第三次股权转让

２００８年８月２６日，俞小峰与浙江上峰水泥集团有限公司签订《股权转让协议》将其所持上峰建材１０％的股权转让给浙江上峰水泥集团有限公司，转让后浙江上峰水泥集团有限公司持股比例为１００％。上峰建材于２００８年８月２６日办理了工商变更登记手续。变更后上峰建材股东、出资额及出资比例情况如下：

■

８、第二次股东名称变更

２０１２年１月１８日，上峰建材股东浙江上峰水泥集团有限公司名称变更为浙江上峰控股集团有限公司。

９、第二次增资

２０１２年８月２１日，上峰建材股东浙江上峰控股集团有限公司以其持有的铜陵上峰２９％的股份以及一条浙江省诸暨市次坞镇下河村的水泥生产线（包括土地使用权、房屋所有权、生产设备等资产）向上峰建材增资４，６７３．２０９７万元。

同时，浙江上峰控股集团有限公司同意吸收铜陵有色控股和浙江富润为上峰建材的新股东，分别以各自持有铜陵上峰２１％和１４．５％的股份向上峰建材出资；其中，铜陵有色控股认缴４，０９７．５３７９万元，浙江富润认缴２，８２９．２５２４万元。增资后上峰建材的注册资本由５，０００万元增至１６，６００万元，上峰建材于２０１２年８月２８日办理了工商变更登记手续。变更后上峰建材股东、出资额及出资比例情况如下：

■

（四）最近三年业务发展情况

上峰建材目前拥有一条１，０００ｔ／ｄ水泥熟料新型干法回转窑生产线、及一条２，５００ｔ／ｄ水泥熟料新型干法回转窑生产线及配套水泥粉磨站，水泥生产能力１５０万吨／年，产品主要销往浙江省宁波市、台州市等地。２，５００ｔ／ｄ水泥熟料新型干法回转窑生产线配套建有４．５ＭＷ纯低温余热发电设施，年设计发电量４，５００千瓦时，可满足公司近三分之一的用电需求。

（五）已取得批文情况

上峰建材２，５００ｔ／ｄ水泥熟料新型干法回转窑生产线取得批文情况如下：

■

上峰建材１，０００ｔ／ｄ水泥熟料新型干法回转窑生产线取得批文情况如下：

■

截至本报告书签署日，上峰建材已经取得水泥熟料、水泥产品生产所需的立项、环评、环保竣工验收等必要政府批文。

（六）最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１２］第６８４５号《审计报告》，上峰建材最近两年一期合并报表主要会计数据及财务指标如下所示：

１、资产负债情况

单位：万元

■

２、收入利润情况

单位：万元

■

３、主要财务指标

■

（七）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

２０１２年８月，浙江上峰控股集团有限公司以其持有的铜陵上峰２９％的股份以及一条浙江省诸暨市次坞镇下河村的水泥生产线（包括土地使用权、房屋所有权、生产设备等资产）对上峰建材增资。股权经评估确认的净资产５８，０２５．４９９７万元折股４，０６８．８５６６万元、水泥生产线经评估确认的８，６１８．６１万元折股６０４．３５３１万元，共计增资４，６７３．２０９７万元，净资产余额６１，９７０．９０万元列入资本公积。

同时，铜陵有色控股和浙江富润分别以各自持有的铜陵上峰２１％和１４．５％的股份向上峰建材认缴新增注册资本。铜陵有色控股的股份经评估确认的净资产４２，０１８．４６５３万元折股４，０９７．５３７９万元对公司进行出资，净资产余额３７，９２０．９２７４万元列入资本公积；浙江富润的股份经评估确认的净资产２９，０１２．７４９８万元折股２，８２９．２５２４万元对上峰建材进行出资，净资产余额２６，１８３．４９７４万元列入资本公积。本次增资后上峰建材注册资本为１６，６００万。本次增资对应价格为１１．８７元／股。

上峰建材本次评估与上次评估的情况如下：

■

上峰建材近三年评估比较及评估增减值原因请见“第五章 拟注入资产情况／第二节 拟注入资产评估结果及分析／六 标的资产近三年评估比较”。

（八）主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况

１、主要资产及负债情况

截至２０１２年８月３１日，上峰建材主要资产为正常生产经营过程中形成的货币资金、存货、固定资产和无形资产等；主要负债为银行借款及在正常生产经营过程中形成的应付票据和应付账款等。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１２］第６８４５号《审计报告》，上峰建材主要资产及负债情况如下：

■

２、担保情况

（１）资产抵押情况

截至２０１２年８月３１日，上峰建材资产抵押情况如下所示：

■

上述资产抵押均为上峰建材日常经营所需。

（２）对外担保情况

截至本报告书签署日，上峰建材存在对股东及其关联方提供担保情况，同时，关联方对上峰建材提供担保情况。具体情况如下：

■

上峰建材存在为浙江富润、浙江富润的股东富润控股集团有限公司、浙江富润的子公司，以及另外两家企业提供信用担保的情况，担保金额总计１０，９３０万元，占本次交易金额的４．９５％。对此，上峰控股出具承诺：

“１）上峰控股成为铜城集团的股东后，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保规定，严格履行上市公司的对外担保审核程序，不占用上市公司资源。

２）鉴于上峰建材目前存在的部分担保关系，是基于原有的互保约定而形成的，其中与浙江富润的互保有利于公司的融资与发展，因此，对于上峰建材与浙江富润基于互保性质的担保提请铜城集团权力机构批准延续，除此之外的对外担保上峰控股承诺在借款期限届满后解除担保。

３）如果出现因上峰建材上述对外担保而导致铜城集团的损失，上峰控股承诺无条件地、即时地、补偿铜城集团所受到的全部直接损失与间接损失。

４）对于因现有的上峰建材及其下属公司对非关联方提供担保的债务人无法偿还债务而导致上峰建材及其下属公司承担担保责任的，上峰控股承诺对铜城集团因此受到的损失予以现金补偿。”

３、房产及土地使用权

截至本报告书签署日，上峰建材拥有６项土地使用权，面积合计２３５，９０７．５０平方米，均已获得相应的土地使用权证。关于土地使用权的详细情况请参见本节“三、拟注入资产的土地、房产及商标授权使用情况”

截至本报告书签署日，上峰建材拥有房屋所有权证的房屋建筑物共有６处，面积合计５６，７５９．３０平方米；另外，上峰建材尚有修理车间等房屋建筑物正在办理房屋所有权证。关于上峰建材房产的详细情况请参见本节“三、拟注入资产的土地、房产及商标授权使用情况”。

（九）取得的相关许可及资质情况

上峰建材已获得由国家质检总局于２００９年９月１４日颁发的《全国工业产品生产许可证》，其具体情况如下所示：

■

上峰建材已获得由诸暨市环境保护局于２０１２年５月７日颁发的临时《浙江省排污许可证》，其具体情况如下所示：

■

２０１２年８月，上峰控股以其所有的１，０００ｔ／ｄ水泥熟料新型干法回转窑生产线净资产对上峰建材增资，截至本报告书签署日，该等净资产已经交割完毕，但与该净资产相关的证照还未变更，相关证照上记载的主体名称仍是上峰控股。目前，上峰建材正在办理相关证照的主体名称变更手续。该１，０００ｔ／ｄ水泥熟料新型干法回转窑生产线相关证照情况如下：

已获得由国家质检总局于２０１２年４月５日颁发的《全国工业产品生产许可证》，其具体情况如下所示：

■

已获得由诸暨市环境保护局于２０１２年５月７日颁发的临时《浙江省排污许可证》，其具体情况如下所示：

■

截至本报告书签署日，上峰建材已取得了水泥生产过程中必需的《全国工业产品生产许可证》和《浙江省排污许可证》。

（十）取得的相关知识产权情况

截至本报告书签署日，上峰建材不持有专利及自有商标。经上峰控股许可，上峰建材可无偿使用上峰控股持有的“上峰”商标。关于商标授权使用情况，请参见本节“三、拟注入资产的土地、房产及商标授权使用情况”。

（十一）拟注入资产重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

截止本报告书签署日，上峰建材不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项；上峰建材自２００９年至今，不存在行政处罚事项。

（十二）上峰建材下属公司情况

１、铜陵上峰３５．５％股份

铜陵上峰具体情况请参见本节“二、铜陵上峰３５．５％股份”。

２、航民上峰２６％股权

（１）航民上峰基本情况

■

（２）航民上峰产权及控制关系

截至本报告书签署日，航民上峰的股权结构为：

■

（３）航民上峰历史沿革

１）设立及名称变更

航民上峰前身为萧山瓜沥水泥厂，设立于１９７８年９月５日，企业性质为集体企业。１９９６年５月更名为萧山市瓜沥水泥厂，１９９６年９月更名为萧山市民发建材厂，１９９９年１月更名为萧山航民水泥厂，２００１年１１月更名为杭州萧山航民水泥粉磨厂，注册资本８３．３万元。

２）改制及转让

２００９年１１月２０日，浙江韦宁资产评估有限公司出具浙韦评报字［２００９］１３８号资产评估报告，以２００９年１０月３１日作为评估基准日，评估确认杭州萧山航民水泥粉磨厂净资产为２，６１７．２９万元。

２００９年１１月２３日，萧山区瓜沥镇航民村民委员会通过《村民代表大会决议》，同意对杭州萧山航民水泥粉磨厂进行改制，同意将杭州萧山航民水泥粉磨厂以浙韦评报字［２００９］１３８号资产评估报告评估的净资产值２，６１７．２８５７８７万元转让给浙江航民实业集团有限公司。资产转让后设立杭州航民水泥有限公司，注册资本１亿元，股权结构为浙江航民实业集团有限公司出资４，０００万元，占总股本的４０％，其中以受让的原杭州萧山航民水泥粉磨厂净资产出资２，５９６．４６万元，货币出资１，４０３．５４万元；浙江上峰建材有限公司以货币出资２，６００万元，占总股本的２６％；浙江富润股份有限公司以货币出资２，５００万元，占总股本的２５％；浙江宝盛建设集团有限公司以货币出资９００万元，占总股本的９％。

２００９年１１月２４日，杭州市萧山区民政局以《关于同意杭州萧山航民水泥粉磨厂转换经营机制组建为杭州航民水泥有限公司的批复》（萧民批字【２００９】６１号），同意杭州萧山航民水泥粉磨厂组建为杭州航民水泥有限公司。

２００９年１２月５日，杭州市萧山区瓜沥镇人民政府以《关于同意杭州萧山航民水泥粉磨厂转换经营机制组建为杭州航民水泥有限公司的批复》（瓜政【２００９】５２号］，同意杭州萧山航民水泥粉磨厂的改制方案。

２０１０年１月１８日，杭州航民水泥有限公司经杭州市工商行政管理局萧山分局核准变更登记。改制后，杭州航民水泥有限公司股权结构如下：

■

３）名称、住所及经营范围变更

２０１０年３月，杭州航民水泥有限公司更名为“杭州航民上峰水泥有限公司”，住所变更为“萧山区进化镇泥桥头”。经营范围变更为生产、销售：水泥；仅限下属分支机构经营：金属材料。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

４）经营范围变更

２０１０年１０月，杭州航民上峰水泥有限公司变更经营范围为生产、销售：水泥熟料、水泥；仅限下属分支机构经营：金属材料。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（４）最近三年业务发展情况

航民上峰主要从事水泥熟料及水泥制品的生产、销售。公司拥有一条２５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线，同时还拥有配套的水泥粉磨站和一座４．５ＭＷ纯低温余热发电系统。

（５）最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２４８６号《审计报告》，航民上峰最近两年一期合并报表主要会计数据及财务指标如下所示：

■

（７）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

１、最近三年资产评估情况

２００９年１１月２０日，浙江韦宁资产评估有限公司出具浙韦评报字［２００９］１３８号资产评估报告，以２００９年１０月３１日作为评估基准日，评估确认杭州萧山航民水泥粉磨厂净资产为２，６１７．２９万元。

２、最近三年改制情况

２００９年１１月２３日，萧山区瓜沥镇航民村民委员会通过《村民代表大会决议》，同意对杭州萧山航民水泥粉磨厂进行改制，同意将杭州萧山航民水泥粉磨厂以浙韦评报字［２００９］１３８号资产评估报告评估的净资产值２，６１７．２９万元转让给浙江航民实业集团有限公司。资产转让后设立杭州航民水泥有限公司，注册资本１亿元，股权结构为浙江航民实业集团有限公司出资４，０００万元，占总股本的４０％，其中以受让的原杭州萧山航民水泥粉磨厂净资产出资２，５９６．４６万元，货币出资１，４０３．５万元；浙江上峰建材有限公司以货币出资２，６００万元，占总股本的２６％；浙江富润股份有限公司以货币出资２，５００万元，占总股本的２５％；浙江宝盛建设集团有限公司以货币出资９００万元，占总股本的９％，本次改制对应的股价是１元／股。

２００９年１１月２４日，杭州市萧山区民政局以《关于同意杭州萧山航民水泥粉磨厂转换经营机制组建为杭州航民水泥有限公司的批复》，同意杭州萧山航民水泥粉磨厂组建为杭州航民水泥有限公司。

２００９年１２月５日，杭州市萧山区瓜沥镇人民政府以《关于同意杭州萧山航民水泥粉磨厂转换经营机制组建为杭州航民水泥有限公司的批复》［瓜政（２００９）５２号］，同意杭州萧山航民水泥粉磨厂的改制方案。

（８）主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况

１）主要资产及负债情况

截至２０１２年８月３１日，航民上峰主要资产为正常生产经营过程中形成的货币资金、存货、固定资产及无形资产等；主要负债为银行借款以及在正常生产经营过程中形成的应付票据和应付账款等。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２４８６号《审计报告》，航民上峰主要资产及负债情况如下：

■

２）担保情况

截至本报告书签署日，航民上峰不存在抵押、质押及对外担保事项。

３）房产及土地使用权

截至本报告书签署日，航民上峰拥有３项土地使用权，面积合计２３５，９０７．５０平方米，系２００９年从杭州萧山长河水泥有限公司拍卖取得，航民上峰尚未将该３宗土地过户到自己名下，但公司目前正在办理土地使用权人的更名手续，且做出了该部分土地使用权不存在产权纠纷的承诺。关于土地使用权的详细情况请参见本节“三、拟注入资产的土地、房产及商标授权使用情况”。

截至本报告书签署日，航民上峰拥有３１幢房屋建筑物，建筑面积合计为１４，０５７．８８平方米，其中９，２１７．０７平方米的房屋系从杭州萧山长河水泥有限公司拍卖取得，权证载使用权人名称为杭州萧山长河水泥有限公司，目前正在办理使用权人名称变更手续；其余建筑面积为４，８４０．８１平方米的房屋为航民上峰２０１１年新建房屋，该部分房屋产权证书正在办理中。此外，航民上峰做出了该部分房产产权不存在产权纠纷的承诺。关于航民上峰房产的详细情况请参见本节“三、拟注入资产的土地、房产及商标授权使用情况”。

（９）取得的相关许可及资质情况

航民上峰现持有国家质检总局于２０１１年１月１４日核发的《全国工业产品生产许可证》，具体情况如下表所示。

■

航民上峰现持有杭州市萧山区环境保护局于２０１１年１月７日核发的《杭州市污染物排放许可证》，具体情况如下表所示。

■

（１０）取得的相关知识产权情况

截至本报告书签署日，航民上峰不持有专利及自有商标。经上峰控股许可，航民上峰可无偿使用上峰控股持有的“上峰”商标。关于商标授权使用情况，请参见本节“三、拟注入资产的土地、房产及商标授权使用情况”。

（１１）资产重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

截至本报告书签署日，航民上峰不存在尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二、铜陵上峰３５．５％股份

（一）铜陵上峰基本情况

■

（二）铜陵上峰产权及控制关系

截至本报告书签署日，铜陵上峰的股权结构为：

■

（三）铜陵上峰历史沿革

１、公司设立情况

铜陵上峰是经安徽省国资委批复（皖经贸企改函［２００３］８４４号文件），由浙江上峰水泥有限公司、上峰集团有限公司、铜陵有色金属（集团）公司、浙江富润股份有限公司、浙江黑猫神集团有限公司五家公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，于２００３年１０月２７日成立。公司成立时注册资本为１０，０００万元，股东出资情况已经铜陵华诚会计师事务所审验，并出具铜华诚验［２００３］２９８号《验资报告》。铜陵上峰成立时股东、出资情况如下：

■

２、第一次增资

２００４年３月１７日，铜陵上峰召开股东会，由原股东同比例货币增资１０，０００万元，该注册资本变动已经铜陵华诚会计师事务所审验，并出具铜华诚验［２００４］０９９号《验资报告》。安徽省国资委以批复（皖国资办函［２００４］９号文件）形式同意铜陵上峰的增资申请。本次增资后铜陵上峰注册资本２０，０００万元。

■

３、第二次增资

２００５年１１月２９日，铜陵上峰根据安徽省国资委《关于铜陵上峰水泥股份有限公司转增股本的批复》（皖国资改革函［２００５］５５４号）批复，将注册资本由２０，０００万元增加至２５，８９８万元，其中：上峰控股货币增资１，７１０．４２万元、上峰集团货币增资３８．５８万元、浙江黑猫神货币增资１５５．２１万元、浙江富润货币增资５５５．２１万元、铜陵有色控股货币增资３，４３８．５８万元，此次注册资本变动已经铜陵华诚会计师事务所审验，并出具铜华诚验［２００５］２０９号《验资报告》。变更后铜陵上峰股东、出资额及出资比例情况如下：

■

４、第一次股东名称变更

２００６年８月１８日，铜陵上峰股东浙江上峰水泥有限公司名称变更为浙江上峰水泥集团有限公司。

５、第二次股东名称变更

２００７年３月９日，铜陵上峰股东铜陵有色金属（集团）公司名称变更为铜陵有色金属集团控股有限公司。

６、第一次股权转让

２００９年３月１６日铜陵上峰召开股东会同意浙江黑猫神蚊香集团有限公司将其持有的铜陵上峰１４．５０％的股权以３，７５５．２１万元转让给浙江黑猫神投资发展有限公司；２００９年３月１７日，浙江黑猫神蚊香集团有限公司与浙江黑猫神投资发展有限公司就股权转让事项签订《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，铜陵上峰股东、出资额及出资比例情况如下：

■

７、浙江上峰水泥集团有限公司、浙江富润、铜陵有色控股签订一致行动人协议

２０１１年１１月１１日，铜陵上峰股东浙江上峰水泥集团有限公司、浙江富润、铜陵有色控股签订一致行动人协议，并约定“各方同意，在处理有关公司经营发展和推进上市、改制改组等重大事项时均采取一致行动；在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部可先对相关议案或表决事项进行协商。”

８、第三次股东名称变更

２０１２年１月１８日，铜陵上峰股东浙江上峰水泥集团有限公司名称变更为浙江上峰控股集团有限公司。

９、第二次股权转让

２０１２年４月，根据上峰集团有限公司、浙江黑猫神投资发展有限公司分别与南方水泥有限公司签订的《股权转让协议》，上峰集团有限公司将其持有的铜陵上峰１４．５０％的股权以３７，３６４．３４万元转让给南方水泥有限公司，浙江黑猫神投资发展有限公司将其持有的铜陵上峰２１．００％的股权以５４，１１３．８７万元转让给南方水泥有限公司。本次股权转让完成后，铜陵上峰控股股东仍为上峰控股，实际控制人仍为俞锋，各股东出资额及出资比例情况如下：

■

１０、第三次股权转让

２０１２年８月１５日，铜陵上峰召开股东会，各股东一致同意上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润将持有的铜陵上峰合计６４．５％股份以１２９，０５６．７１４８万元转让给上峰建材。２０１２年８月１５日，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润就股权转让事项分别与上峰建材签订相关《股权转让协议》。本次股权转让完成后，铜陵上峰股东、出资额及出资比例情况如下：

■

（四）最近三年业务发展情况

截至本报告书签署日，铜陵上峰本部拥有三条已建成投产的４５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线，以及配套１００万吨水泥粉磨站。水泥熟料产品的整个生产过程采用先进的瑞士ＡＢＢ计算机集散控制系统，具有自动化程度高、产品质量稳定、节能降耗环保等优点，是目前国内最先进的水泥旋窑生产企业之一。

铜陵上峰自有石灰石矿山，资源丰富，开采条件便利，平均氧化钙含量在５０％以上。目前铜陵上峰拥有超４亿吨石灰石矿的储量，未来可保证铜陵上峰三条４５００ｔ／ｄ水泥熟料生产线生产３０年以上，拥有稳定的原料保障。

铜陵上峰还在长江沿岸建立了５０００吨级码头，依托长江水运优越的物流优势，铜陵上峰将水泥熟料的市场销售半径延伸了上千公里，突破了水泥行业传统的陆上运输半径限制。目前铜陵上峰在长江上、中、下游沿岸及沿海八省两市（四川、重庆、湖南、湖北、江西、安徽、江苏、浙江、上海、福建）均建立了稳定的客户关系。

（五）已取得批文情况

截至本报告书签署日，铜陵上峰三条４５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线项目、年产１００万吨水泥粉磨站项目、５０００吨级码头已经取得的相关批文如下。

１、铜陵上峰一期工程２×４５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线项目

■

２、铜陵上峰二期工程４５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线项目

■

注：铜陵上峰３条４５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线配套的低温余热发电项目实际由上峰节能实际运营，其相关批文取得情况请参见本节“二、铜陵上峰３５．５％股份／（十三）铜陵上峰下属公司情况／２、上峰节能１００％股权／（５）已取得批文情况”。

３、铜陵上峰年产１００万吨水泥粉磨站项目

■

４、铜陵上峰５，０００吨级码头项目

■

截至本报告书签署日，铜陵上峰已经取得水泥熟料、水泥产品生产、余热发电项目所需的用地、立项、环评、环保竣工验收等必要政府批文。

（六）最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１２］第６８４６号《审计报告》，铜陵上峰最近两年一期的主要会计数据及财务指标如下：

单位：万元

■

（七）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

１、最近三年评估情况

因上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润拟以持有的铜陵上峰股份对上峰建材增资扩股事宜，天健兴业以２０１１年１２月３１日为基准日，对铜陵上峰１００％股份进行评估。铜陵上峰１００％股权于评估基准日审计后的净资产７１，８３９．３５万元，收益法评估值２１０，４４７．１３万元，增值率１９２．９４％；资产基础法评估值为１４１，１１６．５３万元，增值率为９６．４３％。

铜陵上峰本次评估与上次评估的情况如下：

■

铜陵上峰具体评估比较及评估增减值原因请见“第五章 拟注入资产情况／第二节 拟注入资产评估结果及分析／六 标的资产近三年评估比较”。

２、最近三年交易情况

■

本次重组中，拟注入资产之一铜陵上峰折股价格为７．１１元／股，略低于以前年度转让、增资时折股价格，因此没有明显不合理性。

（八）主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况

１、主要资产及负债情况

截至２０１２年８月３１日，铜陵上峰主要资产为正常生产经营过程中形成的货币资金、存货、固定资产和无形资产等；主要负债为银行借款及在正常生产经营过程中形成的应收票据和应付账款等。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１２］第６８４６号《审计报告》，铜陵上峰主要资产及负债情况如下：

■

２、担保情况（１）资产抵押情况

截至２０１２年８月３１日，铜陵上峰资产抵押情况如下所示：

■

上述资产抵押均为铜陵上峰日常经营所需。

（２）资产质押情况

■

上述资产质押均为铜陵上峰日常经营所需。

（３）对外担保情况

截止本报告书签署日，本公司为全资子公司怀宁上峰、上峰节能借款事项提供的担保情况如下：

■

３、房产及土地使用权

截至本报告书签署日，铜陵上峰拥有３项土地使用权，面积合计５２０，６２７．００平方米，均已获得相应的土地使用权证。关于土地使用权的详细情况请参见本节“三、拟注入资产的土地、房产及商标授权使用情况”

截至本报告书签署日，铜陵上峰拥有房屋所有权证的房屋建筑物共有１２处，面积合计１３，３００．８６平方米；另外，铜陵上峰尚有修理车间等房屋建筑物正在办理房屋所有权证。关于铜陵上峰房产的详细情况请参见本节“三、拟注入资产的土地、房产及商标授权使用情况”。

（九）矿业权情况

铜陵上峰拟注入资产涉及的矿业权包括五犁山水泥用石灰岩矿采矿权、团山石灰岩矿探矿权和小冲砂岩矿探矿权。五犁山矿区矿山项目是铜陵上峰三条４５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线的配套工程。

股东名称	出资额（万元）	持股比例 （％）
白银铜城商厦（集团）股份有限公司	１，０００	１００．００
合计	１，０００	１００．００

项目	２０１２年 ８月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
总资产	５，２１６．６０	４，２９２．３８	４，５３０．０７
总负债	２，２２３．２６	１，２５４．１４	１，２３９．３９
所有者权益	２，９９３．３３	３，０３８．２４	３，２９０．６８

项目		２０１２年１－８月		２０１１年度		２０１０年度
营业收入	１，２０４．６２		１，５７０．５１		１，１４０．０７
营业利润	－４６．４２		－２８０．７４		－１９６．３２
利润总额	－４４．９１		－２５２．４４		－１３５．４３
净利润	－４４．９１		－２５２．４４		－１３５．４３

股东名称	出资额（万元）	持股比例 （％）
白银铜城商厦（集团）股份有限公司	１，０００	１００．００
合计	１，０００	１００．００

项目	２０１２年 ８月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
总资产	５，４３８．３１	５，００７．３５	５，０６７．６２
总负债	１，２４７．６９	７７３．０１	６２９．４１
所有者权益	４，１９０．６１	４，２３４．３４	４，４３８．２１

项目	２０１２年１－８月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	４００．０５	４５７．３０	３４５．４７
营业利润	－６３．３９	－２２７．１４	１４６．６８
利润总额	－４３．７３	－２０３．８７	１４６．２８
净利润	－４３．７３	－２０３．８７	１４６．２８

项目	２０１２年８月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	３５７，０３１．６６	３５８，２４５．３２	２９１，３１７．１１
负债总额	２４８，１５５．６０	２４４，１２９．９７	２２７，６８６．２９
归属于母公司股东净资产	１０８，８７６．０５	１１４，１１５．３５	６３，６３０．８３
项目	２０１２年１－８月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１２９，１８６．０８	２８４，９５０．２１	１５９，３７４．４５
营业利润	－１５４．７７	７０，６７６．０３	１６，０２８．０２
利润总额	５，１１２．３１	７３，６９９．４６	１８，１３１．６０
所得税	１，３１８．３３	１８，０５７．４１	４，５０２．６７
净利润	３，７９３．９８	５５，６４２．０４	１３，６２８．９３
归属于母公司股东的净利润	３，７９３．９８	５５，６４２．０４	１３，６２８．９０

项目	２０１２年１－８月	２０１１年度	２０１０年度
净利润	３，７９３．９８	５５，６４２．０４	１３，６２８．９３
其中：上峰建材	２４７．６５	１０，５４２．０４	１，９２１．５９
其中：铜陵上峰	３，５４６．３３	４５，１００．００	１１，７０７．３４

公司名称：	浙江上峰建材有限公司
企业性质：	有限责任公司
注册地：	诸暨市次坞镇大院里村
主要办公地点：	诸暨市次坞镇大院里村
法定代表人：	俞锋
注册资本：	１６，６００万元
成立日期：	２００３年２月２０日
税务登记证号码：	３３０６８１７４７７４０１５４
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：生产销售：水泥、水泥半成品（按规定取得相应的许可证后，在许可证核定的范围和时效内从事经营活动）；余热发电（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

股东名称／姓名	出资金额（万元）	出资比例（％）
浙江上峰水泥有限公司	１，２００．００	５１．００
章林法	１，１５３．００	４９．００
合计	２，３５３．００	１００．００

股东名称／姓名	出资金额（万元）	出资比例（％）
浙江上峰水泥有限公司	２，５５０．００	５１．００
黑猫神蚊香集团有限公司	２，４５０．００	４９．００
合计	５，０００．００	１００．００

股东名称／姓名	出资金额（万元）	出资比例（％）
浙江上峰水泥有限公司	４，５００．００	９０．００
俞小峰	５００．００	１０．００
合计	５，０００．００	１００．００

股东名称／姓名	出资金额（万元）	出资比例（％）
浙江上峰水泥有限公司	５，０００．００	１００．００
合计	５，０００．００	１００．００

股东名称／姓名	出资金额（万元）	出资比例（％）
浙江上峰控股集团有限公司	９，６７３．２１	５８．２７
铜陵有色金属集团控股有限公司	４，０９７．５４	２４．６８
浙江富润股份有限公司	２，８２９．２５	１７．０４
合计	１６，６００．００	１００．００

审批事项	发文单位	文件名称	文件内容
立项	浙江省经济贸易委员会	《浙江省经济贸易委员会关于浙江上峰水泥有限公司日产２５００吨熟料新型干法水泥生产线技改项目建议书的批复》（浙经贸投资［２００２］１３５８号）	同意浙江上峰水泥有限公司建设该项目；２００３年２月，浙江省经济贸易委员会同意该项目设施主体由浙江上峰水泥有限公司调整为上峰建材。
	浙江省经济贸易委员会	《浙江省经济贸易委员会关于浙江上峰建材有限公司日产２５００吨熟料新型干法水泥生产线技改项目可行性研究报告的批复》（浙经贸投资［２００３］４１３号）	同意建设一条日产２５００吨熟料新型干法水泥生产线。
环评批复	浙江省环境保护局	《关于浙江上峰建材有限公司日产２５００吨熟料新型干法水泥生产线技改项目环境影响报告书审查意见的函》（浙环建［２００３］１９０号）	同意该日产２５００吨熟料新型干法水泥生产线环评报告书结论、诸暨市环保局初审意见，同意该项目在浙江次坞镇建设。
环保验收	浙江省环境保护局	《关于浙江上峰建材有限公司日产２５００吨熟料新型干法水泥生产线技改项目竣工环保验收意见》（浙环建验［２００５］０１１号）	该日产２５００吨熟料新型干法水泥生产线符合竣工环保验收条件。
余热发电相关	浙江省经济贸易委员会	《浙江省经济贸易委员会关于核准浙江上峰建材有限公司纯低温余热发电项目的批复》（浙经贸投资［２００８］３５８号）	同意上峰建材建设纯低温余热发电工程的项目。
	浙江省环境保护局	《关于浙江上峰建材有限公司纯低温余热发电项目环境影响报告审查意见的函》（浙环建［２００８］２５号）	向上峰建材出具，同意该项目在诸暨市次坞镇上峰建材厂区内建设。

审批事项	发文单位	文件名称	文件内容
立项	浙江省经济贸易委员会	《关于（调整）诸暨上峰水泥总厂高标号水泥熟料生产线技改项目可行性研究报告的批复》（浙经贸改［２０００］５４４号）	同意原“日产６００吨熟料余热发电窑水泥生产线”调整为“日产１０００吨熟料新型干法生产线”。
	浙江省经济贸易委员会	《浙江省经济贸易委员会关于同意调整诸暨上峰水泥总厂高标号水泥熟料生产线技改项目实施单位的批复》（浙经贸投资［２００２］３１３号）	同意该项目实施单位由诸暨上峰水泥总厂变更为浙江上峰水泥有限公司。
环评批复	浙江省环境保护局	《关于暨上峰水泥总厂日产１０００吨熟料新型干法回转窑技改项目环境影响报告书审查意见的函》（浙环建［２００１］６７号）	同意上峰水泥总厂在已征用场地内将日产６００吨熟料余热发电窑水泥生产线调整为日产１０００吨新型干法回转窑熟料生产线项目。
环保验收	浙江省环境保护局	《浙江上峰水泥有限公司日产１０００吨熟料新型干法水泥生产线项目竣工环境保护验收组验收意见》	认为该项目基本符合环境保护验收合格条件。
	诸暨市环境保护局	《浙江上峰水泥有限公司日产１０００吨熟料新型干法水泥生产线项目竣工环境保护验收意见》（诸环建验［２００９］４号）	受浙江省环境保护局委托，对２００３年１１月浙江省环境保护局组织的竣工环境保护验收情况进行再次核查，同意通过该项目环保竣工验收。

项目	２０１２年８月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	３５７，０３１．６６	３５８，２４５．３２	２９１，３１７．１１
总负债	２４８，１５５．６０	２４４，１２９．９７	２２７，６８６．２９
归属于母公司所有者权益	７８，１２０．１５	４８，７０７．８１	２７，７５３．９５

项目	２０１２年１－８月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１２９，１８６．０８	２８４，９５０．２１	１５９，３７４．４５
营业利润	－１５４．７７	７０，６７６．０３	１６，０２８．０２
利润总额	５，１１２．３１	７３，６９９．４６	１８，１３１．６０
归属于母公司股东净利润	１，２７６．０８	２３，６２１．０４	５，３１６．７０

项目	２０１２年８月３１日／ ２０１２年１－８月	２０１１年１２月３１日／ ２０１１年度	２０１０年１２月３１日／ ２０１０年度
资产负债率（％）	６９．５１	６８．１５	７８．１６
全面摊薄净资产收益率（％）	１．６３	４８．５０	１９．１６

	本次评估	上次评估
评估基准日	２０１２．８．３１	２０１１．１２．３１
评估方法	资产基础法	收益法
评估值（万元）	３６，６２４．８４	３２，５５０．４４
两次评估每股净资产比较	因上峰建材上次评估时未含上峰控股１０００ｔ／ｄ水泥生产线以及铜陵上峰６４．５％股份，资产范围不同，且两次评估基准日时的股本总额有很大差异，因此两次评估每股净资产无可比性。

资产项目	账面值（万元）	负债项目	账面值（万元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	６９，１３６．８３	短期借款	７７，０４０．００
交易性金融资产	２０２．９１	应付票据	６７，２６０．００
应收票据	１２，６４８．０２	应付账款	４０，０１７．１３
应收账款	５，４２５．５２	预收款项	５，９９５．２９
预付款项	３，９６２．９９	应付职工薪酬	６３９．９８
其他应收款	６，０４５．５９	应交税费	－５，４８３．７６
存货	２４，０５６．０１	应付利息	４０２．９７
流动资产合计	１２１，４７７．８７	其他应付款	２，４３４．０４
非流动资产：		一年内到期的非流动负债	１９，８０２．６６
长期股权投资	３，２６８．５４	其他流动负债	２２４．７４
固定资产	２０７，８７６．９７	流动负债合计	２０８，３３３．０５
在建工程	１０２．９６	非流动负债：
无形资产	２２，０５３．１１	长期借款	３６，６０９．８０
长期待摊费用	１４０．１８	长期应付款	３，２１１．０９
递延所得税资产	２，１１２．０４	其他非流动负债	１．６７
非流动资产合计	２３５，５５３．７９	非流动负债合计	３９，８２２．５５
资产总计	３５７，０３１．６６	负债合计	２４８，１５５．６０

被担保单位	抵押对象	抵押权人	抵押合同编号	担保金额（万元）	到期日
上峰 建材	房屋所有权（褚字第Ｆ０００００９３６３４号；褚字第Ｆ０００００９３５８８号；土地使用权（诸暨国用（２０１２）第９０６００４０６号）	浙江稠州商业银行	２０１２浙稠最抵字第（１８８７７２０００４７００８０２）号	５，５０９万	２０１４／８／２７
	土地证诸暨国用（２００７）第６－２７号	招商银行武林支行	２０１１年抵字第０１４号	１，６０７万	２０１２／６／２６
	房屋所有权（诸字第Ｆ０００００７１８７５号）；土地使用权（诸暨国用（２００３）第６－９７９０号；土地证诸暨国用（２００４）第４－９２９５号）	光大银行杭州分行	２０１２０６３Ｓ５２０	７，００５万	２０１３／５／５

担保人	被担保人	担保期限	担保金额（万元）
上峰建材	富润控股集团有限公司	２０１３．９	２，０００
	浙江富润股份有限公司	２０１２．９	２，２５０
	浙江富润印染有限公司	２０１３．２	２，２００
	浙江富润纺织有限公司	２０１３．７	１，０００
	浙江富润纺织有限公司	２０１２．１１	１，１００
	浙江瑞峰煤有限公司	２０１３．４	８８０
	浙江天洋控股集团公司	２０１２．１０	１，５００
合计			１０，９３０

编号	ＸＫ０８－００１－０３５８３
单位名称	浙江上峰建材有限公司
住所	诸暨市次坞镇大院里村
生产地址	诸暨市次坞镇大院里村
产品名称	水泥
有效期至	２０１４年９月１３日

编号	浙ＤＢ２０１２Ａ０１１８
单位名称	浙江上峰建材有限公司
单位地址	诸暨市次坞镇大院里村
法定代表人	俞锋
排污种类	废水、废气
有效期至	２０１７年５月３日

编号	ＸＫ０８－００１－００６８９
单位名称	浙江上峰控股集团有限公司
住所	浙江省诸暨市次坞镇下河村
生产地址	浙江省诸暨市次坞镇下河村
产品名称	水泥
有效期至	２０１３年８月１４日

编号	浙ＤＢ２０１２Ａ０１２２
单位名称	浙江上峰控股集团有限公司
法定代表人	俞锋
排污种类	废水、废气
有效期至	２０１７年５月６日

公司名称：	杭州航民上峰水泥有限公司
企业性质：	有限责任公司
注册地：	浙江省杭州市萧山区进化镇泥桥头
法定代表人：	朱重庆
注册资本：	１０，０００万元
成立日期：	１９７８年９月５日
税务登记证号码：	浙税联字３３０１８１１４３５５５２８１号
经营范围：	生产、销售：水泥熟料，水泥；仅限下属分支机构经营：金属材料。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例
１	航民集团	４，０００．００	４０％
２	上峰建材	２，６００．００	２６％
３	浙江富润	２，５００．００	２５％
４	宝盛建设	９００．００	９％
	合计	１０，０００．００	１００％

项目	２０１２年８月 ３１日	２０１１年１２月 ３１日	２０１０年１２月 ３１日
总资产（万元）	３１，６７２．４９	３１，４２５．２５	３４，３８７．７２
总负债（万元）	２０，８７２．０４	１９，２１８．７０	２４，５７３．４０
归属于母公司所有者权益（万元）	１０，８００．４５	１２，２０６．５５	９，８１４．３２
资产负债率（％）	６５．９０	６１．１６	７１．４６
项目	２０１２年１－８月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入（万元）	１１，４００．８２	２７，９４２．６７	１０，３２２．４３
营业利润（万元）	－１，８７９．２１	２，８７６．２９	－２９．６６
利润总额（万元）	－１，８７１．７３	３，０５３．８６	－２６９．１９
归属于母公司股东净利润（万元）	－１，４０６．１０	２，３９２．２２	－２０６．５０
全面摊薄净资产收益率（％）	－１３．０２	１９．６０	－２．１０

资产项目	账面值（万元）	负债项目	账面值（万元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	１，１１０．５０	短期借款	１，０００．００
应收账款	７７３．２１	应付票据	２，０００．００
预付款项	３７．８７	应付账款	３，０３７．９０
其他应收款	３１．３５	预收款项	５３４．１４
存货	３，３０３．７７	应付职工薪酬	５９．６５
流动资产合计	５，２５６．７０	应交税费	－９７．０２
非流动资产：		其他应付款	３３７．３７
投资性房地产	６６３．１４	流动负债合计	６，８７２．０４
固定资产	１７，２７２．９６	非流动负债：
无形资产	８，００３．１９	长期借款	１４，０００．００
递延所得税资产	４７６．５０	非流动负债合计	１４，０００．００
非流动资产合计	２６，４１５．７９
资产总计	３１，６７２．４９	负债合计	２０，８７２．０４

编号：	ＸＫ０８－００１－００６５７
单位名称：	杭州航民上峰水泥有限公司
住所：	浙江省杭州市萧山区进化镇泥桥头
生产地址：	浙江省杭州市萧山区进化镇泥桥头
产品名称：	水泥
有效期至：	２０１６年１月１３日

编号：	３３０１０９３１０００５－１０７
单位名称：	杭州航民上峰水泥有限公司
住所：	浙江省杭州市萧山区进化镇泥桥头
生产地址：	浙江省杭州市萧山区进化镇泥桥头
有效期至：	２０１３年１月６日

公司名称：	铜陵上峰水泥股份有限公司
企业性质：	股份有限公司
注册地：	安徽省铜陵市铜陵县天门镇
主要办公地点：	安徽省铜陵市铜陵县天门镇
法定代表人：	俞锋
注册资本：	２５，８９８万元人民币
成立日期：	２００３年１０月２７日
税务登记证号码：	３４０７２１７５４８７８６１０
经营范围：	水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售。本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

股东名称／姓名	出资金额（万元）	出资比例（％）
浙江上峰水泥有限公司	２，９００．００	２９．００
上峰集团有限公司	２，７００．００	２７．００
浙江黑猫神集团有限公司	１，８００．００	１８．００
浙江富润股份有限公司	１，６００．００	１６．００
铜陵有色金属（集团）公司	１，０００．００	１０．００
合 计	１０，０００．００	１００．００

股东名称／姓名	出资金额（万元）	出资比例（％）
浙江上峰水泥有限公司	５，８００．００	２９．００
上峰集团有限公司	５，４００．００	２７．００
浙江黑猫神集团有限公司	３，６００．００	１８．００
浙江富润股份有限公司	３，２００．００	１６．００
铜陵有色金属（集团）公司	２，０００．００	１０．００
合 计	２０，０００．００	１００．００

股东名称／姓名	出资金额（万元）	出资比例（％）
浙江上峰水泥有限公司	７，５１０．４２	２９．００
上峰集团有限公司	５，４３８．５８	２１．００
铜陵有色金属（集团）公司	５，４３８．５８	２１．００
浙江黑猫神蚊香集团有限公司	３，７５５．２１	１４．５０
浙江富润股份有限公司	３，７５５．２１	１４．５０
合 计	２５，８９８．００	１００．００

股东名称／姓名	出资金额（万元）	出资比例（％）
浙江上峰水泥集团有限公司	７，５１０．４２	２９．００
上峰集团有限公司	５，４３８．５８	２１．００
浙江黑猫神投资发展有限公司	３，７５５．２１	１４．５０
浙江富润股份有限公司	３，７５５．２１	１４．５０
铜陵有色金属集团控股有限公司	５，４３８．５８	２１．００
合 计	２５，８９８．００	１００．００

股东名称／姓名	出资金额（万元）	出资比例（％）
浙江上峰控股集团有限公司	７，５１０．４２	２９．００
铜陵有色金属集团控股有限公司	５，４３８．５８	２１．００
浙江富润股份有限公司	３，７５５．２１	１４．５０
南方水泥有限公司	９，１９３．７９	３５．５０
合 计	２５，８９８．００	１００．００

股东名称／姓名	出资金额（万元）	出资比例（％）
浙江上峰建材有限公司	１６７，０４．２１	６４．５０
南方水泥有限公司	９，１９３．７９	３５．５０
合 计	２５，８９８．００	１００．００

审批事项	发文单位	文件名称	文件内容
用地	安徽省人民政府	《关于铜陵上峰水泥股份有限公司两条日产５０００吨水泥熟料生产线工程建设用地的批复》（皖政地［２００４］４６９号	批准建设用地４１．５１０４公顷出让给铜陵上峰用于水泥熟料生产线工程建设，使用年限不超过５０年。
立项	安徽省经济贸易委员会	《关于铜陵上峰水泥股份有限公司２×５０００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线技术改造项目建议书的批复》（皖经贸投资函［２００３］８２１号）	同意铜陵上峰分期建设两条干法水泥熟料生产线，改造矿山、码头等相关配套设施的总体规划方案。
环评批复	安徽省环境保护局	《关于铜陵上峰水泥股份有限公司４×２５００吨／日新型干法水泥熟料生产线变更为２×４５００吨／日新型干法水泥熟料生产线工程环境影响报告书的批复》（环评［２００６］７１３号）	同意铜陵上峰由原设计的４条２５００吨／日新型干法水泥熟料生产线变更为２条４５００吨／日新型干法水泥熟料生产线。
环保验收	安徽省环境保护局	环监验（２００７）１６号的验收意见	同意铜陵上峰两条新型干法水泥熟料生产线建设工程环境保护基本符合竣工验收条件，验收合格。
其他	铜陵县建设委员会	《建设工程规划许可证》（［２００４］７００４号）

审批事项	发文单位	文件名称	文件内容
用地	铜陵市国土资源局	《关于关于铜陵上峰水泥股份有限公司第三条日产４５００吨新型干法水泥熟料生产线及３×９ＭＷ纯低温发电项目建设用地预审意见》（铜国土资［２００７］２９号）	同意利用原厂区内土地。
	铜陵市城市规划局	《拟建工程选址审查意见通知》（铜规选审字（２００６）第（３７８）号）	同意铜陵上峰在厂区内建设第三条新型干法水泥熟料生产线、年产１００万吨水泥粉磨站及低温余热发电项目。
立项	安徽省发展和改革委员会	《关于铜陵上峰水泥股份有限公司二期４５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线项目核准的批复》（发改工业［２００８］５７９号）	同意核准该项目建设。
环评批复	安徽省环境保护局	《关于铜陵上峰水泥股份有限公司二期４５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线工程环境影响报告书批复的函》（环评函［２００８］２４０号）	同意该项目建设。
环保验收	铜陵市环境保护局	《关于铜陵上峰水泥股份有限公司二期４５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线工程竣工环境保护验收意见的函》（铜环函［２０１１］２２７号）	基本落实了环评文件及批复提出的环境保护措施要求，项目竣工环境保护验收合格。

审批事项	发文单位	文件名称	文件内容
用地	铜陵市城市规划局	《铜陵市规划局拟建工程选址审查意见通知》（铜规选审字［２００８］第１３４号）	原则同意在厂区内选址建设水泥粉磨站项目。
立项	安徽省经济委员会	《关于铜陵上峰水泥股份有限公司年产１００万吨水泥粉磨站技改项目备案的通知》（皖经投资函［２００８］４６６号文）	同意对该项目予以备案。
环评批复	铜陵市环境保护局	铜陵市环保局对铜陵上峰水泥股份有限公司年产１００万吨水泥粉磨站环境影响评价《报告表》的审批意见	同意年产１００万吨水泥粉磨站项目建设。
环保验收	铜陵市环境保护局	《关于铜陵上峰水泥股份有限公司年产１００万吨粉磨站项目竣工环境保护验收意见的函》（铜环函［２０１１］３８１号）	项目环境保护手续齐全，废气、噪声等符合相关标准，污染防治能力适应主体工程需要，项目竣工环境保护验收合格。

审批事项	发文单位	文件名称	文件内容
用地	铜陵市城市规划局	《关于上峰水泥项目规划选址意见的复函》（铜规函［２００３］７２号）	原则同意上峰水泥项目厂区及码头选址和皮带走廊走向方案。
	铜陵市港口管理局	《关于同意铜陵上峰水泥股份有限公司码头选址的批复》（铜港［２００３］３６号）	原则同意建设专用码头的选址。
立项	铜陵市发展计划委员会	《关于铜陵上峰水泥股份有限公司专用码头工程可行性研究报告的批复》（铜计基［２００４］６５号）	原则同意铜陵上峰新建专业码头等相关配套工程设施。
竣工验收	铜陵市港口管理局	《关于同意铜陵上峰码头投入试运行的复函》（铜港［２００６］３９号）	同意码头投入试运行。
其他	长江南京航道局	《关于铜陵上峰水泥股份有限公司专用码头建设有关航道问题的批复》（宁道航［２００４］２９号）	原则同意专用码头的建设。
	铜陵市港口管理局	《关于同意铜陵上峰水泥股份有限公司申请使用港口岸线的批复》（铜港［２００４］２１号）	同意铜陵上峰使用长江大桥上游南岸１４５０米处的岸线。
	水利部长江水利委员会	《关于铜陵上峰水泥股份有限公司专用码头工程建设使用长江岸线及相应水域的批复》（长江务［２００４］４５１号）	同意铜陵上峰建设三个码头泊位及使用相应水域。

项目	２０１２年８月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	３０４，００２．９２	２９８，２８９．０７	２２９，０７７．４０
负债总额	２１７，３６６．５７	２０６，１６５．７８	１７８，５４６．５８
归属于母公司股东净资产	８６，６３６．３５	９２，１２３．３０	５０，５３０．８２
资产负债率（％）	７１．５０	６９．１２	７７．９４
项目	２０１２年１－８月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１１２，９７０．６９	２３３，８８９．８１	１２３，１７６．０６
营业利润	１３６．４８	５６，８３８．２０	１４，５００．７９
利润总额	４，６３１．６０	５９，８４８．５５	１５，６９２．６５
所得税	１，０８５．２７	１４，７４８．５５	３，９８５．３１
净利润	３，５４６．３３	４５，１００．００	１１，７０７．３４
归属于母公司股东的净利润	３，５４６．３３	４５，１００．００	１１，７０７．３４
全面摊薄净资产收益率 （％）	４．０９	４８．９６	２３．１７

	本次评估	上次评估
评估基准日	２０１２．８．３１	２０１１．１２．３１
评估方法	资产基础法	收益法
评估值（万元）	１８４，０９１．８３	２１０，４４７．１３（扣除分红后，实际作价净资产为２００，０８７万元）
两次评估每股净资产比较	７．１１元／股	７．７３元／股

序号	时间	股权转让情况
１	２０１２年４月	浙江黑猫神投资发展有限公司将其持有的铜陵上峰２１．００％的股权以５４，１１３．８７１万元转让给南方水泥有限公司。 本次股权转让铜陵上峰折股价格为９．９５元／股。
２	２０１２年８月	上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润将持有的铜陵上峰合计６４．５％股权以１２９，０５６．７１４８万元向上峰建材增资。 本次增资中铜陵上峰每股净资产为７．７３元／股。

资产项目	账面值（万元）	负债项目	账面值（万元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	５７，６９５．０４	短期借款	６５，７４０．００
交易性金融资产	２０２．９１	应付票据	６０，１６０．００
应收票据	１０，７８４．８７	应付账款	３４，７１６．９０
应收账款	３５３．１２	预收款项	４，７２４．６１
预付款项	３，６９７．０９	应付职工薪酬	３６８．４３
其他应收款	５，９１１．７８	应交税费	－６，０９７．４８
存货	１６，０３０．２５	应付利息	４００．４４
流动资产合计	９４，６７５．０６	其他应付款	１，８４５．０１
非流动资产：		一年内到期的非流动负债	１７，９６１．２３
长期股权投资	４５０．００	其他流动负债	１３６．３５
固定资产	１８８，２２４．０２	流动负债合计	１７９，９５５．４８
在建工程	１０２．９６	非流动负债：
无形资产	１８，４０８．８５	长期借款	３４，２００．００
长期待摊费用	１４０．１８	长期应付款	３，２１１．０９
递延所得税资产	２，００１．８５	非流动负债合计	３７，４１１．０９
非流动资产合计	２０９，３２７．８６
资产总计	３０４，００２．９２	负债合计	２１７，３６６．５７

被担保单位	抵押对象	抵押权人	担保金额（万元）	到期日
铜陵 上峰	土地使用权（铜国用２００４第３４２号）	徽商银行铜陵银霄支行	１５，０００．００	２０１２／３／６
	五梨山石灰石矿（采矿权许可证号：Ｃ３４００００２００９０４７１１００１４６７２）	浙商银行杭州分行	８，８００．００	２０１４／４／６
	铜国用（２００５）字第３６５号的土地使用权	工商银行铜陵分行	１，６１０．００	２０１３／５／１３
	皖铜港经第（００１４）号的专用码头	工商银行铜陵分行	４，８２０．００	２０１３／３／５
			２，６８０．００	２０１３／８／８
	回转窑等机器设备	建设银行铜陵建汇支行	６，０００．００	２０１４／１／４
	辊压机等各式机器设备共２１台，１套余热发电设备，１套锅炉	浦发银行铜陵支行	２，０００．００	２０１３／５／１６

被担保单位	质押对象	质押权人	担保金额（万元）	到期日
铜陵上峰	１１４，２９０吨水泥熟料	铜陵皖江农村合作银行董店支行	２，０００．００	２０１２／９／８
铜陵上峰	８２，８００吨水泥熟料，３２，０００吨煤	铜陵皖江农村合作银行董店支行	３，０００．００	２０１３／１／１６

贷款银行	担保金额（万元）	到期日	被担保单位
安庆交行	１０，０００．００	２０１５／１／３１	怀宁上峰
安庆交行	８，０００．００	２０１４／１１／９	怀宁上峰
安庆交行	６，３００．００	２０１４／４／２０	怀宁上峰
徽商银行	１，０００．００	２０１２／１０／８	上峰节能
徽商银行	１，０００．００	２０１３／１０／８	上峰节能
徽商银行	９００．００	２０１４／４／８	上峰节能
浦发银行	１，５００．００	２０１２／１１／９	上峰节能
浦发银行	１，５００．００	２０１３／４／２７	上峰节能