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五、白银坤阳

公司名称：白银坤阳置业投资有限公司

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第六节 本次交易定价情况

一、拟注入资产定价情况

根据本公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟注入资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的净资产评估值为依据确定。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２４８７号《审计报告》和天健兴业出具的天兴评报字（２０１２）第（５３５）号《资产评估报告书》，以２０１２年８月３１日为审计、评估基准日，本次拟注入资产中的上峰建材母公司报表账面净资产为１１６，９８２．５０万元，评估价值为１５５，３６４．０６万元，铜陵上峰母公司报表账面净资产为６７，１７５．６１万元，评估价值为１８４，０９１．８３万元。经交易各方同意并确认，本次拟注入资产中上峰建材１００％股权的交易价格为１５５，３６４．０６万元，铜陵上峰３５．５％股份的交易价格为６５，３５２．６０万元。

二、拟出售资产定价情况

根据本公司与白银坤阳签订的《资产和负债转让协议》，本次拟出售资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的净资产评估值为依据确定。

根据中喜会计师出具的中喜审字（２０１２）第０７７８号《审计报告》和中天和出具的中天和资字［２０１２］评字第９０００７号《资产评估报告书》，以２０１２年８月３１日为审计、评估基准日，上市公司账面净资产为２，８３３．２１万元，评估价值为２，８９８．５７万元。经交易各方同意并确认，本次拟出售资产的交易价格为２，８９８．５７万元。

关于本次拟出售资产、拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第四章 拟出售资产情况”、“第五章 拟注入资产情况”、“第六章 拟注入资产业务与技术”以及“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。

第七节 本次交易构成关联交易

本次交易前，本公司第一大股东为玉海投资，金昌投资为玉海投资的控股股东（持有其９８％股权），实际控制人为潘政权，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥与本公司不存在任何关联关系，白银坤阳的法定代表人为铜城集团现任董事于洋，因此白银坤阳与上市公司存在关联关系。

因金昌投资与上峰控股就本次重大资产重组引发的控制权转移存在默契，且本次交易完成后上峰控股将成为本公司第一大股东，因此，根据《上市规则》及《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，在董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，公司关联董事及关联股东玉海投资将回避表决。

第八节 本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟注入资产截至审计、评估基准日的合并报表账面资产总额为３５７，０３１．６６万元，上市公司２０１１年度经审计的合并财务报告期末资产总额９，６３７．８５万元，前者占后者的比例达到１００％以上，同时本次交易涉及上市公司出售全部资产及负债（包括或有负债），根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，此外本次交易还涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

第九节 本次交易导致上市公司控股股东及实际控制人变更

本次重组前，玉海投资持有本公司１７．１７％的股份，为本公司的第一大股东，潘政权为本公司实际控制人。本次交易完成后，根据拟购买资产评估值计算，上峰控股预计持有本公司３０．１６％的股份，将成为本公司第一大股东，俞锋将成为本公司实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

第十节 本次交易构成借壳重组

一、本次交易构成《重组管理办法》第十二条关于借壳重组

根据《重组管理办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上，同时，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元”。

本次交易前，上市公司主要经营商场租赁、酒店经营及商贸业务，其控股股东为玉海投资，实际控制人为潘政权。本次交易后，上市公司控股股东将变更为上峰控股，实际控制人将变更为俞锋，且上市公司主营业务将转型为水泥熟料及水泥制品的生产，主营业务也将发生重大转变，且本次上市公司向收购人购买的资产总额超过最近一年经审计合并财务报表资产总额的１００％。

因此，本次重组构成借壳重组。

二、本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定

（一）经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在３年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营３年以上。

本次重组的拟注入资产之一上峰建材自２００３年２月２０日成立至今，一直为上峰控股所控制，实际控制人一直为俞锋；铜陵上峰成立于２００３年１０月２７日，生产经营均由上峰控股控制，实际控制人一直为俞锋，控股股东一直为上峰控股。２０１２年８月２７日，上峰控股及铜陵有色控股、浙江富润以其合计持有铜陵上峰６４．５％股份对上峰建材增资，增资完成后上峰控股及铜陵有色控股、浙江富润通过上峰建材持有铜陵上峰６４．５％股份。据此，本次重大资产重组拟注入资产上峰建材、铜陵上峰在上峰控股及其实际控制人控制下持续经营３年以上。

因此，本次拟注入资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。

（二）上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问海通证券将协同律师、会计师等机构将于审议本次重组的股东大会前共同对上述人员进行专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训。

因此，在培训完成后，本次交易符合《问答》第三条第二点的相关规定。

（三）本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

截至本报告书签署之日，上峰控股及俞锋已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与本公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。

１、本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

２、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

３、本次交易完成后，根据上峰控股及俞锋的承诺，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

４、本次交易完成后，除上市公司及其子公司以外，上峰控股及俞锋未投资并经营与上市公司业务相同、相近的企业。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。

本次交易后，预计上市公司与上峰控股及俞锋之间不会出现重大关联交易。截至本报告书签署之日，上峰控股及俞锋已出具有关规范关联交易的承诺函，承诺若与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

因此，本次交易符合《问答》第三条第三点的相关规定。

（四）按照借壳重组标准与ＩＰＯ趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定

根据中瑞岳华会计师出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２４８７号《审计报告》，本次交易拟注入资产２０１０年、２０１１年归属于母公司股东净利润分别为１３，６２８．９０万元和５５，６４２．０４万元，合计为６９，２７０．９４万元；拟注入资产２０１０年、２０１１年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为１２，７９６．５４万元和５３，４５１．４３万元，合计为６６，２４７．９７万元。且２０１２年１－８月净利润为３７９０．９８万元，扣除非经常性损益后净利润为７３０．４７万元，仍为正数。

因此，本次拟注入资产最近两个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元，符合《问答》第四条对于净利润的相关规定。

独立财务顾问海通证券认为：本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十二条及《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》的有关规定。

第二章 上市公司情况介绍

第一节 上市公司基本情况

公司名称：白银铜城商厦（集团）股份有限公司

公司英文名称：Ｂａｉｙｉｎ Ｃｏｐｐｅｒ Ｃｏｍｅｒｃｉａｌ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ （Ｇｒｏｕｐ） Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

企业性质：股份有限（国内合资·上市）

注册地及住所：甘肃省白银市白银区五一街８号

法定代表人：潘亚敏

董事会秘书：马俊德（代）

注册资本：２１５，４７１，７４７元

营业执照注册号：６２００００００００００７８３

税务登记证号码：６２０４０２２２４３４４３４７

经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针织纺品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖

第二节 上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况

一、公司设立情况

铜城集团的前身为白银市白银区五金交电化工公司。本公司是１９９２年５月经甘肃省白银市人民政府以市政发【１９９２】第５０号文批准，在原国有企业白银市白银区五金交电化工公司整体股份制改制的基础上，由白银市白银区国有资产管理局等２２家发起人共同发起设立的股份有限公司。

经白银区国有资产管理局国资发【１９９２】１２号文批准，白银市白银区以其截至１９９２年６月３０日经评估的净资产６００万元投入，白银区国有资产管理局以现金６００万元投入，并经白银区国有资产管理局国资发【１９９２】１２号文批准，折为国家股１，２００万元。其他发起人以现金１，８００万元投入，折为发起人法人股１，８００万股。１９９２年５月２１日至１９９２年７月２８日，铜城集团向内部职工按面值配售股份２，０００万股，每股面值１元。１９９２年９月３０日铜城集团在白银市工商行政管理局登记注册，总股本５，０００万股。公司设立时的股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
国家股	１，２００．００	２４．００
法人股	１，８００．００	３６．００
内部职工股	２，０００．００	４０．００
合计	５，０００．００	１００．００

１９９６年１月，经公司股东大会通过决议并经甘肃省体改委批准，公司更名为“白银铜城商厦（集团）股份有限公司”，并于１９９６年３月１１日在甘肃省工商行政管理局办理了变更登记手续。

１９９６年１月，经公司股东大会同意，白银区国有资产管理局通过协议方式受让发起人法人股１０５万股，使得国家股增加至１，３０５万股。同时，也有部分其他发起人发生了股权转让行为。上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
国家股	１，３０５．００	２６．１０
法人股	１，６９５．００	３３．９０
内部职工股	２，０００．００	４０．００
合计	５，０００．００	１００．００

二、公司设立后历次股本变动的情况

（一）发行上市

１９９６年１１月２６日，经中国证监会以证监发字（１９９６）３０号文审核批准，同意公司股票在深交所上市。１９９６年１２月１８日公司原２，０００万股内部职工股中的１３５４万股Ａ股股票转为社会公众股在深交所挂牌上市交易，其余６４６万股内部职工股三年后在证券交易所上市流通。上市后，公司股本总额为５，０００万股，公司股票简称“铜城集团”，股票代码为“０００６７２”。挂牌上市时公司的股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
未上市流通股份	３，６４６．６８	７２．９３
其中：国家股	１，３０５．００	２６．１０
法人股	１，６９５．００	３３．９０
内部职工股	６４６．６８	１２．９３
已上市流通股份	１，３５３．３２	２７．０７
其中：社会公众股	１，３５３．３２	２７．０７
合计	５，０００．００	１００．００

（二）公司实施１９９６年度利润分配方案

１９９７年３月１０日，本公司董事会形成了向全体股东每１０股送３股的１９９６年度利润分配预案，１９９７年４月２１日甘肃省证券委以甘证券委发【１９９７】１７号文审核同意本公司利润分配预案，１９９７年４月２８日本公司１９９６年度股东大会决议，实施了１９９６年度分红派息方案，分红方案以１９９６年底公司总股本５，０００万股为基数，每１０股送３股，共计分配股利１，５００万元人民币。本次送股后，公司总股本增至６，５００万股，本次增资已经甘肃第二会计师事务所于１９９７年６月２８日出具的甘二会验字（１９９７）第０４６号《验资报告》审验。实施完成后，上市公司股权结构变更为：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
未上市流通股份	４，７４０．６８	７２．９２
其中：国家股	１，６９６．５０	２６．１０
法人股	２，２０３．５０	３３．９０
内部职工股	８４０．６８	１２．９２
已上市流通股份	１，７５９．３２	２７．０８
其中：社会公众股	１，７５９．３２	２７．０８
合计	６，５００．００	１００．００

（三）国家股转让

１９９８年１２月１６日，根据甘肃省人民政府甘政函【１９９８】８５号文件和甘肃省国有资产管理局甘国资企发【１９９８】８６号文，铜城集团原股东白银市白银区国有资产管理局与甘肃省经济合作总公司签订《股权转让协议书》。白银区国有资产管理局将持有的１，６９６．５万股国家股转让给甘肃省经济合作总公司。本次转让后，上市公司的股权结构变更为：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（％）
未上市流通股份	４，７４０．６８	７２．９２
其中：法人股	３，９００．００	６０．００
内部职工股	８４０．６８	１２．９２
已上市流通股份	１，７５９．３２	２７．０８
其中：社会公众股	１，７５９．３２	２７．０８
合计	６，５００．００	１００．００

（四）内部职工股上市流通

１９９９年１２月２１日，经深交所同意，公司８４０．６８万股内部职工股（含“１０送３”）在深交所上市流通。至此，公司上市流通股增至２，６００万股。流通后，上市公司的股权结构如下：