证券代码：６００１７５ 证券简称：美都控股 公告编号：２０１２－３１

　美都控股股份有限公司

　七届十三次董事会

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　美都控股股份有限公司七届十三次董事会于２０１２年９月４日发出书面通知，于２０１２年９月１１日下午１５：００时在杭州公司会议室召开。全体董事参加了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经过充分讨论，一致通过如下议案：

　一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《美都控股股份有

　限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　董事王爱明、翁永堂、陈东东、戴肇辉因作为本次股权激励对象，对本议案回避表决。

　本议案须提请股东大会审议。

　在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，届时戴肇辉作为公司股东将对本议案回避表决。

　《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见２０１２

　上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时，《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》详见２０１２年９月１２日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　公司独立董事对于《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

　发表了独立意见。

　公司监事会对《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出具了核查意见。

　二、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》。

　董事王爱明、翁永堂、陈东东、戴肇辉因作为本次股权激励对象，对本议案回避表决。

　本议案须提请股东大会审议。

　在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，届时戴肇辉作为公司股东将对本议案回避表决。

　相关内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　三、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜，具体包括：

　（１）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（２）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

　（３）授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；

　（４）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

　（５）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　（６）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

　（７）授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

　（８）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　（９）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　董事王爱明、翁永堂、陈东东、戴肇辉因作为本次股权激励对象，对本议案回避表决。

　本议案须提请股东大会审议。

　在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，届时戴肇辉作为公司股东将对本议案回避表决。

　以上三项议案尚须《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　特此公告。

　美都控股股份有限公司

　董事会

　２０１２年９月１２日

　证券代码：６００１７５ 证券简称：美都控股 公告编号：２０１２－３２

　美都控股股份有限公司

　七届七次监事会

　决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　美都控股股份有限公司七届七次监事会于２０１２年９月１１日下午１５：３０在杭州市密渡桥路７０号美都恒升名楼４楼公司会议室召开。会议应到监事 ３人，实到３人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：

　一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　监事会认为：董事会会议审议公司股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司高级管理人员的积极性，留住人才、激励人才，将高级管理人员的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司治理情况和可持续发展能力。

　本议案须提请股东大会审议。

　二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》。

　监事会同意经董事会审议通过的《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》

　本议案须提请股东大会审议。

　三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于核查公司限制性股票激励对象名单的议案》。

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，美都控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核实后，认为：

　公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员及其他对公司经营发展有重大贡献的人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：

　（一）最近３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（二）最近３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　监事会认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》规定的条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　特此公告

　美都控股股份有限公司

　监事会

　２０１２年９月１２日