证券代码：００２６９４ 证券简称：顾地科技 公告编号： 【２０１２－００１】

顾地科技股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于２０１２年９月８日在公司会议室召开。本次会议通知已于２０１２年９月３日以专人送达、邮件、电话等方式送达公司９名董事。会议由公司董事长林超群女士召集并主持，本次应出席会议董事９名，实际出席董事９名：现场出席会议董事８名，董事袁志敏以电话通讯方式出席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议、表决，本次会议通过了如下决议：

１、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司因首次公开发行股票并上市而增加注册资本并修订〈公司章程（草案）〉的议案》。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］９２７号”文核准及深圳证券交易所“深证上［２０１２］２６７号”文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，６００万股，相关资金已经中勤万信会计师事务所有限公司审验，并出具了勤信验字［２０１２］１００７号《验资报告》予以确认公司因公开发行股票注册资本增加３，６００万元，公开发行股票后公司的注册资本总额为１４，４００万元。

公司于２０１２年１月２８日召开的２０１２年第一次临时股东大会已授权公司董事会，根据公司首次公开发行股票并上市情况，相应修改公司章程关于注册资本和股本的规定，并办理工商变更登记等手续，授权期限为１２个月。根据股东大会授权，公司董事会根据公司首次公开发行股票并上市的情况，对《公司章程（草案）》中涉及股票发行并上市的条款进行修订后形成的文本《顾地科技股份有限公司章程》将提交工商部门备案。修改后的《公司章程》将刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案不再提交公司股东大会审议。

２、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于开立募集资金专户及签订三方监管协议的议案》。

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟连同国信证券股份有限公司（乙方，下称“国信证券”）分别与中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行、中国银行股份有限公司鄂州分行、广发银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行、深圳发展银行武汉光谷支行等五家银行分别签订《募集资金三方监管协议》。

详细内容待上述三方监管协议签署后将刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，并提请股东大会审议。

因公司全资子公司重庆顾地生产经营流动资金需要，重庆顾地拟定向中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行申请人民币１００００万元的流动资金借款和其他授信额度，公司拟为上述授信提供总额不超过人民币１００００万元的连带责任保证，实际担保金额、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与上述银行签订担保合同。

因扩大生产新增流动资金需要，公司控股子公司河南顾地塑胶有限公司拟定向中国银行股份有限公司河南商丘分行申请人民币１２００万元流动资金借款和其他授信额度，公司拟为上述授信提供总额不超过人民币１２００万元的连带责任保证，实际担保金额、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与上述银行签订担保合同。

本议案尚需提交股东大会审议，内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。

修订后的《内部审计制度》将刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于〈接待特定对象调研采访等相关活动管理制度〉的议案》。

《接待特定对象调研采访等相关活动管理制度》的内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。

《内幕信息知情人管理制度》的内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于〈投资者关系管理办法〉的议案》。

《投资者关系管理办法》的内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

《重大信息内部报告制度》的内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开顾地科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

《顾地科技股份有限公司关于召开２０１２ 年第一次临时股东大会的通知》的内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会

２０１２ 年９月１０日

证券代码：００２６９４ 证券简称：顾地科技 公告编号：２０１２－０２

顾地科技股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

１、本公司为重庆顾地塑胶电器有限公司提供担保

本公司的全资子公司重庆顾地塑胶电器有限公司（以下简称“重庆顾地”） 因生产经营流动资金需要，拟向中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行申请流动资金借款和其他授信业务，本公司第一届董事会第十五次会议于２０１２年９月８日审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为重庆顾地与中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行发生的流动资金借款和其他授信业务提供连带责任保证，担保总额不超过人民币１０，０００万元，实际担保金额、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

２、本公司为河南顾地塑胶有限公司提供担保

本公司的控股子公司河南顾地塑胶有限公司（以下简称“河南顾地”）因扩大生产新增流动资金需要，拟向中国银行股份有限公司河南商丘分行申请流动资金借款和其他授信业务，本公司第一届董事会第十五次会议于２０１２年９月８日审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为河南顾地与中国银行股份有限公司河南商丘分行发生的流动资金借款和其他授信业务提供连带责任保证，担保总额不超过人民币１，２００万元，实际担保金额、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发［２００５］１２０号文有关问题的说明》，上述担保事项需提请本公司股东大会审议。公司定于２０１２年９月２６日召开２０１２年第二次临时股东大会，审议上述担保事项。

二、被担保方的基本情况

（一）、重庆顾地

１、基本信息

被担保人名称	重庆顾地塑胶电器有限公司
成立日期	２０００年３月２７日
住 所	璧山县青杠工贸区
法定代表人	沈朋
注册资本	４，０００（万元）
实收资本	４，０００（万元）
公司类型	有限责任公司（法人独资、外商投资企业投资）
主营业务	塑料管道研发、生产和销售

２、产权及控制关系

重庆顾地是公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。

３、最近一年一期的主要财务指标

财务数据及指标	２０１２年１－６月	２０１１年
资产总额	３９９，８５６，４７４．９６	３６２，１３２，４５１．８１
负债总额	２２７，１７６，９８２．８２	２０６，８３３，１００．７６
净资产	１７２，６７９，４９２．１４	１５５，２９９，３５１．０５
营业收入	２３１，５９３，２０４．５７	５１６，３１４，７３６．３８
利润总额	２０，７１０，９３２．１７	４０，９１３，５５１．２６
净利润	１７，３８０，１４１．０９	３６，７４０，２３７．８５

４、信用情况

重庆顾地信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

（二）、河南顾地

１、基本信息

被担保人名称	河南顾地塑胶有限公司
成立日期	２０１０年４月２０日
住 所	商丘经济技术开发区郑平路西侧６号
法定代表人	张振国
注册资本	２，０８０ （万元）
实收资本	２，０８０ （万元）
公司类型	其他有限责任公司
主营业务	塑料管道研发、生产和销售

２、产权及控制关系

河南顾地是公司的控股子公司，本公司持有其７０％的股份，商丘市金龙水利工程有限公司持有其３０％的股份。

３、最近一年一期的主要财务指标

财务数据及指标	２０１２年１－６月	２０１１年
资产总额	９８，１８７，５９６．１０	１０２，２８６，２８３．７１
负债总额	７６，７０９，２７４．９３	８０，７９３，６７９．５４
净资产	２１，４７８，３２１．１７	２１，４９２，６０４．１７
营业收入	２６，３５９，６１０．９４	３６，７０６，２６７．５９
利润总额	－１９，０４４．０１	１，２６９，１１８．３１
净利润	－１４，２８３．００	１，００８，４６６．６４

４、信用情况

河南顾地信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

三、担保协议主要内容

（一）、本公司为重庆顾地提供担保

１、担保方：顾地科技股份有限公司

２、被担保方：重庆顾地塑胶电器有限公司

３、被担保的债权的形成时间：以实际合同签订时间为准

４、担保金额和方式：提供总额不超过人民币１０，０００万元的连带责任保证，具体担保金额、期限等以担保合同为准。

５、截至目前，本公司尚未签订担保合同，待本公司股东大会审议批准后，公司根据重庆顾地的实际借款情况在担保限额之内与相关债权人签署担保合同。

（二）、本公司为河南顾地提供担保

１、担保方：顾地科技股份有限公司

２、被担保方：河南顾地塑胶有限公司

３、被担保的债权的形成时间：以实际合同签订时间为准

４、担保金额和方式：提供总额不超过人民币１，２００万元的连带责任保证，具体担保金额、期限等以担保合同为准。

５、截至目前，本公司尚未签订担保合同，待本公司股东大会审议批准后，公司根据河南顾地的实际借款情况在担保限额之内与相关债权人签署担保合同。

四、董事会意见

经公司第一届董事会第十五次会议批准，公司认为，重庆顾地、河南顾地为本公司的全资及控股子公司，公司对其具有形式上和实质上的控制权，担保风险可控，申请的授信额度用于日常经营，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

五、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至信息披露之日，公司对外担保总额８２００万元，全部为对合并报表范围内子公司的担保；公司全资子公司重庆顾地累计对外担保２，０００万元，系为甘肃顾地塑胶有限公司提供担保。

截至信息披露之日，公司及全资子公司、控股子公司实际累计对外担保余额合计１０，２００万元，占最近一期（２０１１年度）经审计合并报表总资产的８．５５％、净资产的２０．３７％。

公司及子公司无逾期对外担保情况。

六、保荐机构国信证券股份有限公司意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司意见如下：“经核查，顾地科技对外提供担保事宜履行了相关决策程序及信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。重庆顾地、河南顾地申请的授信额度均用于日常经营，且其为顾地科技全资子公司和控股子公司，公司的担保风险可控。

本保荐机构同意顾地科技上述对外担保事宜。”

七、备查文件

１、《顾地科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》

顾地科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年９月１０日

证券代码：００２６９４ 证券简称：顾地科技 公告编号：２０１２－０３

顾地科技股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开股东大会的基本情况

（一）本次股东大会的召开时间；２０１２年９月２６日（星期三）上午９：３０；

（二）股权登记日：２０１２年９月２１日（星期五）；

（三）现场会议召开地点：湖北省鄂州市吴都大道９号公司会议室；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）会议方式：现场投票。

二、股东大会审议事项

１、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

该议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，议案具体内容详见２０１２年９月１１日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《顾地科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：２０１２－１）、《顾地科技股份有限公司对外担保公告》（公告编号：２０１２－２）

三、出席股东大会的对象

（一）、公司董事、监事及高级管理人员；

（二）、截至股权登记日２０１２年９月２１日（星期五）１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

（三）、广东信达律师事务所见证律师。

四、现场会议登记办法

（一）、登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件一）。法人股东应当有法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明书、本人有效身份证和法人股东股票账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东股票账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股票账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，除上述个人股东有效身份证及股票账户卡外，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、个人股东依法出具的授权委托书（见附件二）。

（二）、登记时间：２０１２年９月２４日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。

（三）、登记地址：湖北省鄂州市吴都大道９号公司董秘办。

（四）、会议联系人：王宏林 许璐 吴建婷

联系电话：０７１１－３３５００５０

联系传真：０７１１－３３５０６２１

五、其他事项

出席本次现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

本次股东大会会议为期半天，与会股东或授权代表食宿、交通费用自理。

六、备查文件

公司第一届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年９月１０日

附件一：

回 执

截至２０１２年 月 日，本单位（本人）持有顾地科技股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本单位（本人）出席顾地科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

编号	议案名称	赞成	反对	弃权
１	《关于为控股子公司提供担保的议案》议题一
２	《关于为控股子公司提供担保的议案》议题二