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重要内容提示

１、投资标的名称：长沙埃尔压缩机有限责任公司（以下简称“长沙埃尔”）

２、本次投资金额：以人民币４００万元受让苏春模持有的长沙埃尔１２８万股股份，以人民币４，６００万元向长沙埃尔增资１，４０４．０８万股股份。

一、对外投资概述

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科达机电”）于２０１２年９月１０日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向长沙埃尔压缩机有限责任公司投资的议案》，同意以人民币４００万元受让苏春模持有的长沙埃尔１２８万股股份，以人民币４，６００万元向长沙埃尔增资１，４０４．０８万股股份。

２０１２年９月１０日，公司与苏春模签订了《股份转让协议》，同意以人民币４００万元的价格受让苏春模持有的长沙埃尔１２８万股股份。其后，公司与长沙埃尔股东苏春模、江海湘、陈兴根、吕军、李旭、彭德超、刘永梅、郭慧霁、刘展红、湖南宏康股权投资管理有限公司等十人签署了《关于长沙埃尔压缩机有限责任公司的股权转让暨增资协议》，约定科达机电除受让前述苏春模持有的公司１２８万股股份外，另向长沙埃尔增资４，６００万元，其中１，４０４．０８万元为新增注册资本，３，１９５．９２万元作为溢价款计入长沙埃尔资本公积。本次股权变动完成后，长沙埃尔注册资本由１，６００万元增加到３，００４．０８万元，科达机电持有其５１％股份，为其控股股东。

公司本次对外投资不需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

公司名称：长沙埃尔压缩机有限责任公司

公司住所：长沙经济技术开发区南二路２７号

法定代表人：苏春模

注册资本：人民币１，６００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：压缩机、离心风机、鼓风机及配套设备制造销售。

股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	股权比例（％）
１	苏春模	１，０１２．２	６３．２６５
２	江海湘	１８９．６	１１．８５
３	吕军	１２０．１	７．５０５
４	李旭	１０１．１	６．３２
５	彭德超	５０．６	３．１６
６	刘永梅	３７．９	２．３７
７	湖南宏康股权投资管理有限公司	３７．９	２．３７
８	郭慧霁	２５．３	１．５８
９	刘展红	２５．３	１．５８
合计		１，６００	１００

根据中同华资产评估有限公司出具的中同华沪评报字（２０１２）第０３４号评估报告，以２０１１年１２月３１日作为评估基准日，长沙埃尔股东全部权益评估价值为５，６６６．４８万元。

三、对外投资合同的主要内容

１、科达机电同意受让苏春模持有的公司１２８万股股份，受让价格为人民币４００万元，同时陈兴根以４００万元价格分别受让苏春模、江海湘、李旭合计持有的公司１２８万股股份。本次股权转让完成后，长沙埃尔股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	股权比例（％）
１	苏春模	７６９	４８．０６３
２	江海湘	１８３．２	１１．４５０
３	广东科达机电股份有限公司	１２８	８．０００
４	陈兴根	１２８	８．０００
５	吕军	１２０．１	７．５０６
６	李旭	９４．７	５．９１９

７	彭德超	５０．６	３．１６３
８	刘永梅	３７．９	２．３６９
９	湖南宏康股权投资管理有限公司	３７．９	２．３６９
１０	郭慧霁	２５．３	１．５８１
１１	刘展红	２５．３	１．５８１
合计		１，６００	１００．０００

２、继上述股权转让完成后，各方同意科达机电以货币方式向长沙埃尔增资人民币４，６００万元，其中１，４０４．０８万元为新增注册资本，３，１９５．９２万元作为溢价款计入长沙埃尔资本公积。长沙埃尔的注册资本由人民币１，６００万元增加到人民币３，００４．０８万元。本次增资完成后，长沙埃尔股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	股权比例（％）
１	广东科达机电股份有限公司	１，５３２．０８	５１．０００
２	苏春模	７６９．００	２５．５９９
３	江海湘	１８３．２０	６．０９８
４	陈兴根	１２８．００	４．２６１
５	吕军	１２０．１０	３．９９８
６	李旭	９４．７０	３．１５２
７	彭德超	５０．６０	１．６８４
８	刘永梅	３７．９０	１．２６２
９	湖南宏康股权投资管理有限公司	３７．９０	１．２６２
１０	郭慧霁	２５．３０	０．８４２
１１	刘展红	２５．３０	０．８４２
合计		３，００４．０８	１００．０００

３、增资完成后，长沙埃尔董事会由五名董事组成，其中至少有三名董事由科达机电提名，本次增资相关的工商变更登记完成后，科达机电提名的人选应成为公司的董事。公司设立一名监事，不设监事会，首届监事由长沙埃尔委派。

４、本次增资完成后，长沙埃尔财务负责人由科达机电推荐，董事会聘任或解聘。

５、在科达机电投资款到帐后３０个工作日内将完成对长沙埃尔股权变更相关工商变更登记等手续。

６、本协议应经各方或其授权代表签字盖章后，并经科达机电董事会批准后生效。

四、对外投资对公司的影响

长沙埃尔主要从事离心通／鼓风机、离心压缩机、罗茨鼓风机的开发、生产、销售业务。主要产品包括单级高速离心鼓风机、离心压缩机、烧结离心鼓风机、单级离心鼓风机、多级离心鼓风机、多级高速鼓风机、罗茨鼓风机等多个品种，流量范围在１～２１，０００ｍ３／ｍｉｎ。产品能够广泛应用于水资源、环保、化工化肥、电力、煤炭、石化、冶金、建材、食品加工以及空分装置和煤气等领域。

公司本次对外投资符合国家节能环保产业发展方向和规划，顺应公司战略发展的要求。本次投资完成后，一方面将提高公司清洁燃煤气化产品的配套能力，同时充分利用科达机电生产平台和长沙埃尔先进的研发实力，扩大通风机、罗茨鼓风机生产规模，并向高速压缩机、高端离心鼓风机市场伸延，增加公司新的利润增长点。

五、对外投资的风险分析

长沙埃尔核心技术主要由苏春模等人掌握，虽然核心技术人员以技术出资入股，并已签署关于避免同业竞争的承诺，但公司未来仍然面临核心技术人员流失为公司带来巨大损失的风险。

长沙埃尔原有生产规模相对较小，本次大规模增资扩张，可能由于产品大批量生产而带来人员、技术、管理瓶颈问题。

六、备查文件

１、公司与苏春模签订的《股份转让协议》；

２、经由各方签字的《关于长沙埃尔压缩机有限责任公司的股权转让暨增资协议》。

３、公司第五届董事会第二次会议决议。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司

董事会

二〇一二年九月十一日