本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　重要提示：

　１、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　２、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。

　一、会议召开和出席情况

　千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第三次临时股东大会于２０１２年９月１０日在公司五楼会议室召开，会议采取现场与网络投票相结合的方式举行。本次会议由公司董事会召集，公司于２０１２年８月２５日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《公司董事会关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。本次会议的股权登记日为２０１２年９月５日。公司董事长陈夏英女士主持了本次会议，部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　出席本次会议的股东共８名，代表有表决权股份１３０，８５２，０２７股，占公司总股本的６３．６７５０％。其中：出席现场投票的股东（股东代理人）７名，代表有表决权股份１３０，８２４，７２７股，占公司总股本的６３．６６１７％；通过网络投票的股东１名，代表有表决权股份２７，３００股，占公司总股本的０．０１３３％。本次会议以记名投票方式对议案进行了表决。

　二、议案表决情况

　会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过了以下议案：

　（一）审议通过了《公司２０１２年半年度利润分配预案》。

　表决结果：１３０８５２０２７股同意，占有效表决权股份总数的１００．００００％；０股反对，占有效表决权股份总数的０．００００％；０股弃权，占有效表决权股份总数的０．００００％。

　２０１２年上半年，母公司实现营业收入１８２，０９８，７７２．７２元，净利润１７，８７２，７３３．８１元（母公司报表数据）。截止２０１２年６月３０日，公司未分配利润余额为１１６，４７８，８６１．３１元。

　公司股东大会同意以公司目前股本总数２０５，５００，０００股为基数，按每１０股派发现金红利（含税）０．５元，共分配现金红利１０，２７５，０００元。

　（二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　表决结果：１３０８５２０２７股同意，占有效表决权股份总数的１００．００００％；０股反对，占有效表决权股份总数的０．００００％；０股弃权，占有效表决权股份总数的０．００００％。

　（三）审议通过了《公司关于未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》。

　表决结果：１３０８５２０２７股同意，占有效表决权股份总数的１００．００００％；０股反对，占有效表决权股份总数的０．００００％；０股弃权，占有效表决权股份总数的０．００００％。

　三、律师出具的法律意见

　锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

　四、会议备查文件

　１、公司２０１２年第三次临时股东大会决议；

　２、锦天城律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

　特此公告。

　千足珍珠集团股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年９月１１日