声明及提示

　一、发行人声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商声明

　本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　债券名称：２０１２年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券（简称“１２邵阳债”）。

　发行总额：１２亿元。

　债券期限和利率：本期债券期限为六年，同时设置分期偿还本金条款，在本期债券存续期的第三年末开始，每年按照债券发行总额２５％的比例偿还债券本金；票面年利率为７．４％，在本期债券存续期内固定不变。

　发行方式及对象：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行和通过上证所市场向机构投资者协议发行。

　还本付息方式：每年付息一次，从本期债券存续期的第三年末开始，每年按照债券发行总额２５％的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。

　担保情况：本期债券无担保。

　信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ。

　发行期限：自２０１２年９月１１日至２０１２年９月１７日。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　发行人、公司、邵阳城投：指邵阳市城市建设投资经营集团有限公司。

　本期债券：指总额为１２亿元的２０１２年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《２０１２年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《２０１２年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

　主承销商：指中国银河证券股份有限公司。

　承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。

　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《２０１２年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券承销团协议》。

　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

　证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

　上证所：指上海证券交易所。

　邵阳市政府：指邵阳市人民政府。

　邵阳市国资委：指邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　元：指人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【２０１２】２７４９号文件批准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：邵阳市城市建设投资经营集团有限公司

　住所：邵阳市双清区邵阳大道旁宝庆科技工业园主孵化楼六楼

　法定代表人：周符波

　联系人：廖继发、刘凡瑜

　联系电话：０７３９－５３２１１１５

　传真：０７３９－５３２２５１０

　邮政编码：４２２０００

　二、承销团

　（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司

　住所：北京市西城区金融大街３５号２－６层

　法定代表人：陈有安

　联系人：代旭、许进军、唐湘黔、吴旭、王艳晖、吴久春

　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２层

　联系电话：０１０－６６５６８０６１、６６５６８１９１

　传真：０１０－６６５６８７０４

　邮政编码：１０００３３

　（二）分销商：

　１、财通证券有限责任公司

　住所：浙江省杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１，５０１，５０２，１１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６室

　法定代表人：沈继宁

　联系人：马登辉

　联系地址：浙江省杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１

　联系电话：０５７１－８７８２８２６７

　传真：０５７１－８７８２８００４

　邮政编码：３１０００７

　２、广州证券有限责任公司

　住所：广州市越秀区先烈中路６９号东山广场主楼５楼、１７楼

　法定代表人：刘东

　联系人：林正雄

　联系地址：广州市珠江新城珠江西路５号广州国际金融中心１９楼

　联系电话： ０２０－８８８３６９９９－１９６０３

　传真：０２０－８８８３６６３４

　邮政编码：５１０６３２

　三、托管机构

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联系人：田鹏

　联系电话：０１０－８８１７０７３８

　传真：０１０－６６０６１８７５

　邮政编码：１０００３３

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

　总经理：王迪彬

　联系电话：０２１－３８８７４８００

　传真：０２１－５８７５４１８５

　邮政编码：２００１２０

　四、审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司

　住所：北京市海淀区复兴路４７号天行健商务大厦２２－２３层

　法定代表人：杨池生

　联系人：李新首、杨旭

　联系地址：湖南省长沙市韶山北路１０９号君临天厦三楼

　联系电话：０７３１－８４１２９４３８

　传真：０７３１－８４１２９３７８

　邮政编码：４１００１１

　五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

　法定代表人：刘思源

　联系人：臧晓娜、陈建明

　联系地址：上海市浦东杨高南路４２８号由由世纪广场３号楼３Ｃ

　联系电话：０２１－５１０３５６７０－８０１６、８０６２

　传真：０２１－５１０３５６７０－８０１５

　邮政编码：２００１２７

　六、发行人律师：湖南天地人律师事务所

　住所：湖南省长沙市韶山北路１３９号文化大厦１５楼

　负责人：翟玉华

　联系人：邹红艳、朱艳春

　联系电话：０７３１－８２７６７１２９

　传真：０７３１－８２７６７１５０

　邮政编码：４１００１１

　七、债权代理人：华融湘江银行邵阳分行

　负责人：夏云飞

　联系人：王衡锋

　联系地址：湖南省邵阳市大祥区曹婆井１号

　联系电话：０７３９－５３６２９９５

　传真：０７３９－５３６１２２１

　邮编：４２２０００

　第三条 发行概要

　一、发行人：邵阳市城市建设投资经营集团有限公司。

　二、债券名称：２０１２年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券（简称“１２邵阳债”）。

　三、发行总额：１２亿元。

　四、债券期限和利率：本期债券期限为六年，同时设置分期偿还本金条款。在本期债券存续期的第三年末开始，每年按照债券发行总额２５％的比例偿还债券本金；票面年利率为７．４％，该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．９９％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数４．４１％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　五、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　六、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为９亿元；在上证所市场预设发行规模为３亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨。

　在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者购买的本期债券在证券登记机构登记托管。

　八、发行期限：５个工作日，自发行首日起至２０１２年９月１７日止。

　九、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年９月１１日。

　十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的９月１１日为该计息年度的起息日。

　十一、计息期限：本期债券的计息期限为２０１２年９月１１日至２０１８年９月１０日止。

　十二、还本付息方式：每年付息一次，从本期债券存续期的第三年末开始，每年按照债券发行总额２５％的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，年度兑付本金款项自兑付日起不另计利息。

　十三、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１８年每年的９月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十四、兑付日：本期债券的兑付日为２０１５年至２０１８年每年的９月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

　十六、承销方式：承销团余额包销。

　十七、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为财通证券有限责任公司和广州证券有限责任公司。

　十八、债券担保：本期债券无担保。

　十九、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ级，发行人长期主体信用级别为ＡＡ级。

　二十、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商财通证券有限责任公司和广州证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

　二、通过上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

　欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。

　三、通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。承销团设置的具体发行网点见附表一。

　第七条 认购人承诺

　本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　三、投资者同意华融湘江银行邵阳分行作为债权代理人与发行人签署《２０１２年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券债权代理协议》和《２０１２年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

　本期债券的债权代理人依有关法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　五、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　（五）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息１次，付息日为２０１３年至２０１８年每年的９月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

　（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券分期偿还本金，从本期债券存续期的第三年末开始，即２０１５年至２０１８年每年的９月１１日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日），每年按照债券发行总额２５％的比例偿还债券本金。年度兑付本金款项自兑付日起不另计利息。

　（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　邵阳市城市建设投资经营集团有限公司成立于２００３年８月，是经邵阳市人民政府批准设立的国有独资公司，是邵阳市城市基础设施建设唯一的投资主体，主要职能包括从事邵阳市基础设施建设、城市水务、城市燃气、土地开发与运营及保障性住房开发建设等业务。

　截至２０１１年末，公司资产总计１，５５０，３２６．０５万元，负债合计７０７，８７６．５７万元，归属母公司的所有者权益合计８４２，４４９．４８万元。公司２０１１年度实现主营业务收入６８，６６４．０１万元，利润总额２３，５６９．７３万元，归属于母公司所有者的净利润２３，４９０．２０万元。

　二、发行人股东情况

　发行人为国有独资有限责任公司，是经邵阳市人民政府批准设立，由邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资有限责任公司。

　三、发行人全资和控股子公司情况

　（一）邵阳市自来水公司

　邵阳市自来水公司于２００１年３月３０日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：自来水供应；水表检定、校准和检测工作；水表、水暖器材、水管配件、五金交电的销售；管道工程专业承包。

　截至２０１１年末，该公司资产总计３３，９４０．４９万元，负债合计２２，５２１．０９万元，所有者权益合计１１，４１９．４０万元。２０１１年度实现主营业务收入７，２８３．９１万元，净利润－５２４．７０万元。

　（二）邵阳市污水处理厂

　邵阳市污水处理厂于２００５年１月２５日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：城市污水处理；污水处理设施的运营、维护、建设、污水处理管网的铺设及维护（涉及许可项目的，凭许可证经营）。

　截至２０１１年末，该公司资产总计２２，７２５．７３万元，负债合计１５，１０１．１３万元，所有者权益合计７，６２４．６０万元。２０１１年度实现主营业务收入６１６．６７万元，净利润－７６０．９６万元。

　（三）邵阳市燃气公司

　邵阳市燃气公司于１９９９年４月２７日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：凭城市燃气企业资质证书从事城市燃气供应、管理，燃气设备安装维修；液化石油气、丁烷气（限分支机构经营）。燃气器具、燃气表、燃气工程所需原材料经营。

　截至２０１１年末，该公司资产总计１４，２２７．０８万元，负债合计７，６６５．４２万元，所有者权益合计６，５６１．６６万元。２０１１年度实现主营业务收入３，８８７．０４万元，净利润１，３６４．６６万元。

　（四）湖南邵阳经济开发区开发总公司

　湖南邵阳经济开发区开发总公司于１９９６年４月１０日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：房地产综合开发、城市基础设施建设投资及管理、建筑材料。

　截至２０１１年末，该公司资产总计１２０，９４５．７３万元，负债合计９６，８１０．２８万元，所有者权益合计２４，１３５．４５万元。２０１１年度实现主营业务收入１３，８４６．６７万元，净利润－８４７．８９万元。

　（五）邵阳市火车站站前区开发建设有限公司

　邵阳市火车站站前区开发建设有限公司于２０００年１０月１３日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：从事与企业资质等级相适应的火车站站前区综合开发与市政建设。

　截至２０１１年末，该公司资产总计１１３，５６０．４９ 万元，负债合计８２，３２４．３２万元，所有者权益合计３１，２３６．１７万元。２０１１年度实现主营业务收入５３９．９５万元，净利润－３６６．００万元。

　（六）邵阳市城投保障性住房开发有限公司

　邵阳市城投保障性住房开发有限公司于２００３年１１月２４日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：凭本企业有效资质证从事保障性住房建设、房地产开发经营。

　截至２０１１年末，该公司资产总计１，７６２．６０万元，负债合计７６７．３８万元，所有者权益合计９９５．２１万元。２０１１年度实现主营业务收入２３９．００万元，净利润３４７．４６万元。

　（七）邵阳市经济建设投资公司

　邵阳市经济建设投资公司于１９９９年５月２８日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：基建项目合资、合作、投资贷款及其他资金拆借。

　截至２０１１年末，该公司资产总计１，８２２．０５万元，负债合计０．２０万元，所有者权益合计１，８２１．８５万元。２０１１年度无主营业务收入，净利润－０．１０万元。

　（八）邵阳市城建监理有限公司

　邵阳市城建监理有限公司于２００４年５月１４日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：凭本企业资质证从事市政工程监理、房屋建筑工程监理、技术咨询业务。

　截至２０１１年末，该公司资产总计３１８．５４万元，负债合计２５９．２１万元，所有者权益合计５９．３２万元。２０１１年度实现主营业务收入２５３．９０万元，净利润－１３．８４万元。

　（九）邵阳市金土地投资开发有限公司

　邵阳市金土地投资开发有限公司于２０１０年８月６日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：凭本企业有效资质证从事土地一级开发、房地产开发与经营。

　截至２０１１年末，该公司资产总计１６，８０２．８３万元，负债合计３，５２５．６２万元，所有者权益合计１３，２７７．２１万元。２０１１年度实现主营业务收入６，８００．００万元，净利润３，２９５．０４万元。

　（十）邵阳市城乡建设投资发展有限公司

　邵阳市城乡建设投资发展有限公司于２００７年１１月８日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：城乡基础设施投资、管理、服务。

　截至２０１１年末，该公司资产总计７４，３９２．０８万元，负债合计６０，５８７．７３万元，所有者权益合计１３，８０４．３５万元。２０１１年度无主营业务收入，净利润－４６５．７２万元。

　（十一）邵阳市宝庆高新技术产业信用担保有限公司

　邵阳市宝庆高新技术产业信用担保有限公司于２００７年２月１日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：中小企业短期银行贷款、中长期银行贷款、票据贴现、融资租赁以及其他经济合同的担保。

　截至２０１１年末，该公司资产总计５，４９５．３６万元，所有者权益合计５，４９５．３６万元。２０１１年度无主营业务收入，净利润５７．６２万元。

　（十二）邵阳市宝庆科技工业园投资开发有限公司

　邵阳市宝庆科技工业园投资开发有限公司于２００６年１月１３日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：城市基础设施项目建设投资。

　截至２０１１年末，该公司资产总计１５４，５１４．４５万元，负债合计１３４，７８３．８７万元，所有者权益合计１９，７３０．５９万元。２０１１年度无主营业务收入，净利润１，９６０．３４万元。

　（十三）邵阳市交通基础设施建设有限公司

　邵阳市交通基础设施建设有限公司于２００６年９月１４日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：城市基础设施项目建设投资。

　截至２０１１年末，该公司资产总计１５，９１７．１６ 万元，负债合计７，５９３．１６万元，所有者权益合计８，３２４．００万元。２０１１年度实现无主营业务收入，净利润１，９９６．３９万元。

　四、发行人董事会、监事会及高级管理人员情况

　周符波：董事长，在读博士研究生，中共党员。

　张建平：董事，本科学历，中共党员。

　周飞鹏：董事，中共党员。

　李志雄：董事，本科学历，中共党员，土建高级工程师。

　陈益华：董事，研究生学历，高级工程师、国家注册咨询（投资）工程师、国家注册设备工程师，中共党员。

　谢景峰：董事，中共党员。

　刘永德：董事，中共党员。

　刘玉江：董事，中共党员。

　石舟云：董事，中共党员。

　唐峰：职工代表董事，本科学历，中共党员。

　曾定保：监事会主席，本科学历，中共党员。

　杨金平：职工代表监事，本科学历。

　罗少林：总经理，本科学历，中共党员，国家注册监理工程师、注册土木工程师、高级工程师。

　蒋小燕：常务副总经理，本科学历。

　许乾明：副总经理，本科学历，中共党员。

　李翠兰：财务总监，本科学历，注册会计师、注册资产评估师。

　胡国民：总工程师，本科学历， 高级岩土工程师，注册监理工程师，注册一级建造师。

　陈路军：总经理助理，大专学历，建筑工程师。

　申红伍：总经理助理，本科学历，建筑工程师。

　第十条 发行人业务情况

　发行人主要从事城市基础设施建设、城市水务、城市燃气、土地开发与运营及保障性住房开发建设等业务。

　一、发行人所在行业现状及前景

　（一）我国城市基础设施建设行业的现状及发展趋势

　城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快我国城市化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自１９９８年以来，我国城市化水平每年都保持１．５％－２．２％的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国ＧＤＰ的贡献率已超过７０％。未来１０－２０年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，对城市基础设施建设的需求不断增加。

　由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。总体来看，我国城市基础设施建设行业面临着较好的发展前景。

　（二）我国城市土地开发与运营行业的现状及发展趋势

　城市土地开发与运营是通过对城市土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和城市基础设施配套建设，对城市国有土地进行开发和再开发的经营活动，包括新城区的土地开发和旧城区土地的再开发。通过使用权转让或出租，土地开发企业可获取一定的经济收益；同时，城市土地开发与运营盘活了存量土地，增加了城市土地的经济供给。围绕城市的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，运用市场经济手段，城市土地开发与运营有利于最大限度地发掘城市土地资源的潜力，实现资源利用和综合效益最大化、最优化，谋求资本的流动和增值，推动城市的可持续发展。

　２０１１年至２０１５年是我国全面建设小康社会的关键时期，工业生产增长、改善人民居住环境将对工业和民用建筑产生巨大需求。随着国内经济的持续发展和我国城市化和工业化进程加快，土地作为不可再生性稀缺资源，长期内将保持升值趋势。总体上，我国房地产行业在国家宏观政策指引和市场供求作用下，仍将保持稳定发展的趋势，使得土地开发与运营行业能够持续稳定的发展。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）发行人在行业中的地位

　１、发行人在邵阳市城市基础设施建设中的地位

　发行人是邵阳市最大的市属国有独资企业，其重要职能为城市基础设施项目建设，其业务性质具有行业垄断性。为加快邵阳市基础设施建设步伐，筹措建设资金，推动城市发展，邵阳市政府决定按照“政府主导、市场运作、目标管理、优化发展”的经营模式，逐步将发行人打造成为具有强大经济实力和可持续发展能力的城市建设骨干企业；逐步全面实现发行人在城市基础设施建设开发的投资和经营方面的市场化。

　２、发行人在土地开发与运营中的地位

　发行人的主要职能之一是土地开发与运营。根据邵阳市政府的规定，发行人与邵阳市土地储备中心进行捆绑运作：由发行人负责邵阳市土地一级开发与运营，邵阳市土地储备中心主要是土地挂牌交易的场所。由此形成了土地一级市场高度垄断的机制，而且未来仍将采用此种方式，使发行人的土地开发与运营业务具有良好的发展前景。

　３、发行人在城市水务行业的地位

　发行人水务业务分为自来水供应、排水和污水处理。发行人负责向整个邵阳城区和邵东县城及沿途四个建制镇提供水务业务。由于水资源作为一项特殊的公共商品，水务行业一直处于政府垄断地位。同时水务项目投资规模大、回收期长，该行业具有典型的垄断性和规模经济效应，因此行业内的竞争往往不会很激烈，盈利较为稳定。

　４、发行人在城市燃气行业的地位

　发行人是邵阳市城市管道燃气唯一的服务单位，负责全市管道燃气的设计、施工、净化、输配、安装和燃器具的销售维修以及燃气用户的信息管理。燃气供应覆盖邵阳市市区和新邵县。发行人在邵阳地区经营上具有绝对的垄断优势，使发行人的燃气业务具有良好的发展前景。

　发行人在立足土地开发与运营领域的同时，有计划、有步骤地拓展和加强城市基础设施建设、水务、燃气等多个领域。一个多层次、跨领域全方位发展的新经营模式正逐步形成。

　（二）发行人的竞争优势

　１、发行人具有良好的区位优势和优越的经营环境

　发行人所在的邵阳市位于湘中而偏西南。境内交通便捷，明清之际，宝庆府城依资江黄金水道和数条驿道而成为水陆要冲，湘中重镇；民国时期，湘黔公路干线贯穿境内，邵阳县城成为东南与西南商品物资转运枢纽；目前交通运输建设情况如下：（１）路网建设：已改造国省道和重要经济干线２，０００多公里，乡镇和建制村的水泥路或沥青路通达率分别达到８８．８％和３７．４％。（２）公路建设：沪昆高速、邵怀高速等六条高速在境内交汇，３２０国道横贯东西，２０７国道纵连南北，省道、县道、乡道及专用公路在境内经纬交织，通车里程达５，８３９公里。（３）铁路建设：娄邵铁路扩改提速、洛湛铁路全线开通、怀邵衡铁路新建，邵阳市即将成为全国铁路交通枢纽城市。（４）水运建设：水路通航河道７条，航道达８００余公里。资水水运可通洞庭湖而达长江。（５）航空建设：市区距长沙黄花国际机场２５０公里。武冈民用机场和邵东军民两用机场已纳入中国民用航空总局正式发布的《全国民用机场布局规划》。

　据初步统计，２０１１年邵阳市各主要经济指标在２０１０年的基础上持续较快增长，其中地区生产总值突破９００亿元大关，达到９０７．２３亿元，增长１２．５％。实现财政总收入２２３．８９亿元，增长２１．３８％；一般预算收入４１．０２亿元，增长３０．１０％。工业经济高位运行。规模工业累计完成增加值２９４．１３亿元，同比增长２２％，增速居全省第二。快速增长的区域经济，为公司提供了优越的经营环境和广阔的发展空间。

　２、发行人所处行业拥有垄断优势

　发行人作为邵阳城市基础设施建设和城市资产经营的核心主体，承担了邵阳市主要的城市基础设施建设项目。其经营领域和投资范围除土地开发与运营外，还涵盖了城市基础设施建设、城市供水、排水、污水处理、燃气等资产运营，且均处于行业垄断地位。市场和业务稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着邵阳市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，城市化进程的不断推进，公司将面临更大的发展机遇，公司的业务量和效益将同步增加。

　３、管理资产规模较大，经营收益稳定

　目前，公司经营管理的资产规模主要包括土地使用权、城市水务、燃气等资产。经过几年的发展，发行人已逐步发展成为一个多层次、跨领域的多元化集团公司。发行人作为邵阳市城市基础设施建设领域的主载体，以邵阳市城市基础设施建设为核心业务，具有稳定的收入来源。

　４、邵阳市政府的政策扶持为公司发展提供了坚实的保障

　根据邵阳市人民政府《邵阳市人民政府关于对市城市建设投资经营集团有限公司及所属子公司有关优惠政策的通知》（市政函【２００３】１０４ 号），发行人在土地开发过程中上缴的土地出让金、耕地占用税等款项，除法律规定应上交国家的以外，全部返还发行人用于城市基础设施建设投入。

　三、发行人主营业务状况及发展规划

　（一）发行人主营业务模式

　发行人作为邵阳市城市基础设施建设唯一的投资主体，肩负着邵阳市城市基础设施及公用事业设施项目的投资、建设和运营等多项重要任务。在市政路网建设、土地开发运营等城市基础设施业务方面，发行人直接经营，具有垄断性，通过与政府签订委托代建回购协议来锁定投资收益或者通过获得项目周边土地出让金返还等方式来保障自身的投资回收和盈利，经过多年的发展，已逐步形成“政府指导投资建设－－土地开发增值或政府回购－－再投资建设”良性互动的业务模式。

　发行人的燃气业务由下属全资子公司负责经营、管理，城市燃气供应、管理，燃气设备销售、安装、维修等业务在区域内处于垄断地位，价格实行政府指导价。市场和业务量稳定增长，持续盈利能力较强，业务经营具有稳定的收益。

　发行人的水务业务亦由下属全资子公司负责经营、管理，正在形成从原水、制水、供水、污水处理到排水的完整水务产业链，在区域内处于垄断地位，价格实行政府指导价，业务经营具有稳定的现金流入。随着邵阳市政府推动的水务市场化定价体制的建立，发行人将逐渐实现自主经营、自负盈亏。

　（二）发行人主营业务状况

　发行人主要从事城市基础设施建设、城市水务、城市燃气、土地开发与运营及保障性住房开发建设等业务。

　２０１１年度，公司实现主营业务收入６８，６６４．０１万元，利润总额２３，５６９．７３万元，净利润２３，４９０．２０万元。２０１１年度，发行人土地开发收入为５３，７１７．６４万元，占公司主营业务收入的７８．２３％；自来水、燃气、污水处理收入为１１，１７０．９５万元，占公司主营业务收入的１６．２７％；工程施工收入为２，９０４．８５万元，占公司主营业务收入的４．２３％；其他收入为８７０．５７万元，占公司主营业务收入的１．２７％。

　１、城市基础设施建设板块

　发行人作为邵阳市城市基础设施建设最重要的主体，充分发挥城市基础设施建设主力军的作用，积极筹措资金，大力推进城市基础设施建设及环境治理。发行人近几年完成各类城市基础设施建设项目包括城市路网、交通基础设施、工业园区建设、城市排水、污水处理、区域环境治理、保障性安居工程等。

　２００９－２０１１年，发行人已完成建设项目包括建设南路延伸段、财神路、沙塘路、新华路一期、立新路一期、张家排路一期、云水路、肥田路、双园路、人大路、西湖南路、魏源广场扩改工程、大祥路、雪峰路等，极大地促进和改善了邵阳市城市基础设施的状况。同时，发行人还启动了两个“中心”项目建设，即文化中心和体育中心，主要是两个中心内的路网等基础设施建设，包括新华路、沙塘路、云水路、肥田路、高新路等五条道路和其它附属设施。２０１１年，新竣工通车６条道路（即建设南路延伸段、新华路、财神路、立新路、沙塘路和张家排路一期）及魏源广场提质扩改。截至２０１１年末，发行人承担的在建项目主要为颜家湖公园、中心医院整体搬迁、湖口井路、西苑公园、蔡锷广场、大祥立交桥及多条道路共１４个项目；拟开工建设项目主要为桂花桥、桂花路、雪峰桥、邵水西路茅坪段、屏丰路等１９个项目。

　２、土地开发与运营板块

　发行人主要从事邵阳土地一级开发，代理邵阳市土地储备中心行使土地储备职能，土地行政管理仍由邵阳市土地储备中心负责管理。发行人代理政府垄断土地一级开发市场，根据土地市场情况将所开发的土地交由土地储备中心以“招、拍、挂”方式出让，并参与分享土地出让净收益。近年来，发行人土地开发收入快速增长，储备规模较大，利润比较稳定。

　邵阳市人民政府不断加大对公司的土地投入，发行人目前拥有土地储备９，１３４亩。２００９－２０１１年，年发行人完成土地征用５，８４４亩，累计出让佘湖新城、桃花新城、站前区、双坡北路、宝科园商住区、魏源东路等地块共２１宗，合计１，５２７．１３亩；２０１１年出让（划拨）成交土地１６宗，出让面积５９３．７１亩。

　３、保障性住房开发建设板块

　２０１１年，邵阳市新增廉租房８，６５７套、公租房１，１３８套，改造城市和国有工矿棚户区６３．２万平方米。发行人承担了邵阳市保障性住房开发建设的部分工作，包括邵阳市的廉租住房、公共租赁住房和棚户区改造项目。目前，发行人还承担了小江湖半岛棚户区改造一期项目、资江南路泥湾段棚户区改造项目、屏丰公共租赁房建设项目和新华片区集中安置小区建设项目等项目的建设。

　４、相关业务经营板块

　（１）水务业务

　发行人的水务业务包括城市自来水供应、排水及污水处理两块业务，由其全资子公司邵阳市自来水公司和邵阳市污水处理厂负责。截至２０１１ 年末，邵阳市自来水公司拥有工业街、洋溪桥、城西、桂花渡四座水厂，日供水能力（设计能力）５１．５ 万立方米，管网总长度（ＤＮ１００ｍｍ 以上）５００ 公里，供水面积４０ 平方公里，供水人口４０ 余万，主要承担整个邵阳城区和邵东县城及沿途四个建制镇的供水任务。邵阳市污水处理厂设计总规模为日处理污水能力２０ 万立方米，纳污面积为２０ 平方公里，服务人口达６０ 万。已完工的投资近２ 亿元的一期工程日处理污水１０ 万立方米，包括提升泵站３ 座，铺设截污干管１５公里。市区及资江下游的水污染问题已得到有效解决。二期工程建成投产后，邵阳市城区７０％以上的生活污水将得到处理，可有效地降低邵阳市污水对资江、邵水水源的污染，改善市区和资江下游水环境质量。

　（２）燃气业务

　邵阳市燃气公司是邵阳市城市管道燃气唯一的服务单位，负责全市管道燃气的设计、施工、净化、输配、安装和燃器具的销售维修以及燃气用户的信息管理。燃气供应覆盖邵阳市市区和新邵县。公司共敷设燃气管网２８０ 公里。截至２０１１年末，拥有居民用户５．６万余户，单位用户１９７ 余家。液化天然气日用气量４．６８ 万立方米。

　（二）发行人的发展规划

　发行人经营的战略目标是贯彻邵阳市区“西移北扩”的发展战略及经营城市的发展理念，充分利用邵阳经济迅速发展时机，以城市基础设施建设和资产经营管理为中心，通过整合各种优质资源，盘活资产，按照市场规律高效运作，形成公司的核心竞争力。使公司逐步发展壮大为一个以城市基础设施建设项目为主的专业化城市建设投资企业集团。

　发行人在未来五年的规划将以拓宽融资渠道、巩固行业地位，提升资产管理效益为核心，深化产业板块的经营发展，增强规模经济优势。同时充分利用资本市场，实现国有资产的保值增值；根据企业的战略发展方向，确定资本运作思路，探索多层次、多途径的融资模式。

　未来五年，发行人将进一步整合集团资源，着力提升各子分公司的行业竞争力，力争在土地开发、商业地产、房地产开发等领域锻造各子公司的核心竞争力，打造行业龙头。同时，深化ＣＩＳ企业形象系统的管理，在各领域规范质量标准，打造品牌信誉。从内部管理、形象设计、宣传推介、市场营销等各个环节全面推进企业的品牌形象，加强公司的社会公信力和认同度，并将其转化为企业的核心竞争力。

　第十一条 发行人财务情况

　中审亚太会计师事务所有限公司已对发行人２００９年末、２０１０年末和２０１１年末的合并资产负债表，２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的合并利润及利润分配表及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。未经特别说明，募集说明书摘要中公司２００９年、２０１０年及２０１１年财务数据均引自上述经审计的财务会计报告。

　发行人主要财务数据如下表所示：

　金额单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年末	２０１０年末	２００９年末
资产总计	１，５５０，３２６．０５	１，０１０，４８６．０６	７４０，３６７．６５
其中：流动资产	１，１０１，５７７．１６	６１７，３８１．４５	３８１，７８５．２６
负债合计	７０７，８７６．５７	５５１，１６５．３３	３６４，００９．７６
其中：流动负债	３００，４１７．５２	２４３，７８６．１７	１７８，１７８．０４
所有者权益合计	８４２，４４９．４８	４５９，３２０．７３	３７６，３５７．８９
流动比率（倍）	３．６７	２．５３	２．１４
速动比率（倍）	１．２０	１．０８	０．６５
资产负债率	４５．６６％	５４．５４％	４９．１７％
项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
主营业务收入	６８，６６４．０１	５５，９７９．０２	１４，００６．４６
利润总额	２３，５６９．７３	２３，９６８．６９	１６，５３０．２１
净利润	２３，４９０．２０	２３，８８２．３４	１６，５０４．３８

　注：１、流动比率＝流动资产／流动负债

　２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　３、资产负债率＝负债总额／资产总额

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　发行人于２０１０年８月２７日发行了１０亿元的２０１０年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券（“１０邵阳城投债”），债券为十年期品种，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，债券在存续期内前五年票面年利率为６．１２％。

　截至本期债券发行前，除上述债券外，发行人及全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

　第十三条 募集资金用途

　一、募集资金投向

　本期债券募集资金总额为１２亿元，全部用于邵阳市小江湖半岛棚户区改造一期保障性住房项目和邵阳市屏丰公共租赁房建设项目。本期债券募集资金投向明细如下：

　金额单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	项目总投资	募集资金使用规模	占项目总投资比例
邵阳市小江湖半岛棚户区改造一期保障性住房项目	３４１，１１８．００	１１０，０００．００	３２．２５％
邵阳市屏丰公共租赁房建设项目	２９，２７８．３６	１０，０００．００	３４．１５％
合计	３７０，３９６．３６	１２０，０００．００	３２．４０％

　（一）邵阳市小江湖半岛棚户区改造一期保障性住房项目

　１、项目建设背景

　小江湖半岛是邵阳市原有工业集中区，下岗职工和困难群众大多居住在简陋的工矿棚户区内，为改善其居住条件，改变城市面貌，提升城市品位，加快邵阳市城市棚户区改造治理，有必要加快实施小江湖半岛棚户区改造一期保障性住房项目。

　２、项目建设内容

　该项目占地面积７８１亩，总建筑面积１２６万平方米，其中住宅建筑面１，１８３，０００平方米，公建建筑面积７７，０００平方米，建设总户数１０，５８０户，单户建筑面积平均为１１１．８１平方米。

　３、项目总投资

　项目总投资３４．１１１８亿元。拟使用本期债券募集资金１１亿元，占项目总投资的３２．２５％。

　该项目属于城市棚户区改造项目，已纳入２０１２年邵阳市保障性住房建设总体规划。该项目已与市政府签署代建回购协议，项目建成后由政府全部回购。

　４、项目审批情况

　该项目已经邵阳市发展和改革委员会《关于邵阳市小江湖半岛棚户区改造一期保障性住房项目可行性研究报告的批复》（市发改投【２０１１】６１５号）批准。

　５、项目进展情况

　本项目于２０１２年１月开工建设。截至２０１２年６月末，已完成围墙施工，完成勘察总工程量的７０％，土建工程已动工，完成土石方开挖总工程量的１８％。

　（二）邵阳市屏丰公共租赁房建设项目

　１、项目建设背景

　随着邵阳市整体经济社会发展的提速，城市建设已进入了一个新的发展阶段，城市化进程明显加快，而加快推进保障性住房建设是贯彻落实国家、省、市有关住房保障政策的重要举措。本项目的建设对于改善邵阳市中等偏低收入住房困难家庭群体及外来务工人员和新就业人员的住房问题，促进和谐社会建设和推进城市化进程均有着极为重要的意义。

　２、项目建设内容

　该项目总建筑面积１６９，８００平方米，其中住宅建筑面１６９，０２２．６４平方米，公建建筑面积７７７．３６平方米，建设总户数２，８２６户，单户建筑面积平均为５９．８１平方米。

　３、项目总投资

　项目总投资２９，２７８．３６万元。拟使用本期债券募集资金１亿元，占项目总投资的３４．１５％。

　该项目属于公租房项目，已纳入２０１２年邵阳市保障性住房建设总体规划。该项目已与市政府签署代建回购协议，项目建成后由政府全部回购。

　４、项目审批情况

　该项目已经邵阳市发展和改革委员会《关于邵阳市屏丰公共租赁房建设项目可行性研究报告的批复》（市发改投【２０１１】３３４号）批准。

　５、项目进展情况

　该项目于２０１０年９月开工建设，目前已完成征地拆迁工作，土建工程已动工，场地已平整，正在进行基础打桩施工，已完成工程量的３５．２５％。

　二、募集资金管理及使用计划

　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。财务管理部执行下列程序：使用部门使用募集资金由财务管理部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金使用由董事会批准。

　由于项目资金投入和融资可能出现时间差，公司或将面临债券资金闲置情况。对此，一方面，公司将加强项目管理，确保项目进度，严格按照公司的项目资金管理制度下拨资金和监控资金使用，避免资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性的债券资金闲置，公司将在获得董事会批准的情况下，本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强、收益稳定的短期投资，如短期国债、金融债投资，以提高债券资金使用效率。

　第十四条 偿债保证措施

　为了最大程度上保护债券持有人利益，发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划，并安排了强有力的偿债保障措施。

　一、偿债计划

　（一）人员安排

　公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　（二）财务安排

　针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

　（三）本期债券债权代理人安排

　为维护全体债券持有人的合法权益，保障本期债券足额及时偿还，同时由于债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人利益聘请华融湘江银行邵阳分行担任本期债券的债权代理人，并签署《２０１２年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券债权代理协议》，同时制订了《２０１２年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券持有人会议规则》。根据该协议及债券持有人会议规则，债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况、偿债资金归集情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

　二、偿债保障措施

　首先，作为发行人，公司是本期债券的法定偿债人，公司业务的未来现金流和净利润构成本期债券偿债资金来源；其次，各金融机构给予的银行授信额度以及其他保障措施也是本期债券还本付息的有力补充。

　（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础

　２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，发行人分别实现主营业务收入１４，００６．４６万元、５５，９７９．０２万元和６８，６６４．０１万元，实现净利润分别为１６，５０４．３８万元、２３，８８２．３４万元和２３，４９０．２０万元，经营收入和盈利能力比较稳定。未来随着邵阳市经济保持快速发展，发行人的经营业绩也将不断提高，发行人主营业务收入产生的现金流和净利润可以很好地支持到期债务的偿还和正常经营活动的开展。

　（二）发行人充足的土地储备是本期债券还本付息的有力支持

　目前，发行人拥有土地储备 ９，１３４亩，按照邵阳市内的同等地块近期市场出让价格１５０万／亩，初步估算该土地储备的可变现金额约为１３７亿元。因此，发行人充足的土地储备为本期债券的偿还提供了有力支持。

　（三）政府对本期债券募集资金拟投入项目的回购资金安排是本期债券还本付息的有力保障

　本期债券募集资金拟全部用于邵阳市小江湖半岛棚户区改造一期保障性住房项目和邵阳市屏丰公共租赁房建设项目两个固定资产投资项目建设。这些建设项目的实施，对于改善邵阳市小江湖半岛棚户区群众、中等偏低收入住房困难家庭群体及外来务工人员和新就业人员的住房问题，促进和谐社会建设和推进城市化进程均有着极为重要的意义。同时，邵阳市政府与发行人就上述项目签署了《项目投资建设委托协议》，协议规定市政府将上述项目委托发行人投资建设，并无条件将项目代建投资款支付给发行人。该协议产生的应收账款金额为５７．０４亿元，在约定的八年支付期限内无条件支付给发行人，其中，在债券存续期第１年和第２年分别支付２亿元，第３年至第６年分别支付６亿元，债券到期后的两年内每年分别支付１４．５２亿元。该项安排为本期债券本息偿还提供了可靠保障。

　（四）较强的融资能力为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑

　发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的声誉，具有通畅的融资渠道。发行人已和多家金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。截至２０１１年末，发行人银行授信额度总计１８．３亿元，未使用额度８．３６亿元。如果由于各种情况致使发行人不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，发行人仍可以凭借自身良好的资信状况，以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

　（五）其他偿债措施安排

　根据发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。同时，为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部工作机制。发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司管理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障。

　第十五条 风险与对策

　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　一、与本期债券相关的风险与对策

　（一）利率风险及对策

　受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

　对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

　（二）偿付风险及对策

　在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。

　对策：发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。

　（三）流动性风险及对策

　由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　对策：本期债券发行结束后，发行人将在１个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

　二、与行业相关的风险与对策

　（一）政策性风险与对策

　城市基础设施建设、城市水务、城市燃气、土地开发与运营及保障性住房开发建设等行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，中央及地方政府高度重视并给予诸多政策扶持，导致这些行业对政策变动高度敏感。如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等发生调整，将可能影响发行人的经营活动，并可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

　对策：针对政策变动风险，发行人将与政府主管部门保持良好的沟通，及时判断国家和地方产业政策调整方向，对业务布局进行周密规划，使业务方向符合国家和地方产业政策，积极应对产业政策变化可能带来的影响。由此提高公司的整体运营效率，增强抵御政策性风险的能力。

　（二）经济周期风险与对策

　如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

　对策：发行人将进一步优化投资布局，从而减少行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响。此外，发行人将保持对经济周期的敏感性，前瞻性地安排项目投资，保留充足的流动资金，从而提高企业在不利经济环境中的生存能力。

　三、与发行人相关的风险与对策

　（一）项目建设风险与对策

　本期债券募集资金拟投入的保障性住房项目投资规模大、工期长，如果在工程建设期间出现原材料价格上涨、各种费率或贷款利率提高、工程方案变动致使拆迁工程量增加、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则可能导致项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长，从而对项目实施产生不利影响。

　对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设中可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了项目可行性的各方面因素。另外，在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期建成投入使用。

　（二）持续融资风险与对策

　发行人作为城市基础设施的建设者和经营者，其运作的基础设施资产普遍带有较强的公益性，盈利能力相对不高，这可能在一定程度上影响发行人的再融资能力。

　对策：发行人自成立以来与邵阳市人民政府一直保持良好的关系，并得到了各方面的大力支持。同时，发行人保持着良好的资信记录，已与邵阳市多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系。此外，发行人计划进一步借助资本市场拓宽融资渠道，构建更为合理的融资结构，不断提高持续融资能力。

　第十六条 信用评级

　经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ级，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ级。

　一、评级报告内容概要

　（一）基本观点

　１、邵阳市近年来经济发展稳定，财政实力不断提升，为公司发展提供了良好的外部环境；

　２、公司作为邵阳市政府授权的城市建设的主要运营实体，获得市政府支持力度较大；

　３、近年来，公司土地出让规模增长较快，带动主营业务收入大幅提升，但毛利率水平有所降低。

　（二）关注

　１、邵阳市是我国中部地区经济欠发达城市，工业基础偏弱，经济总量及财税规模偏低，地区财政收入对上级政府的依赖仍旧较强；

　２、公司未来几年在建项目较多，将面临一定的资金压力；

　３、未来公司土地出让收入易受房地产调控影响。

　二、跟踪评级安排

　根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　定期跟踪评级每年进行一次。届时，邵阳市城市建设投资经营集团有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，邵阳市城市建设投资经营集团有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与邵阳市城市建设投资经营集团有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　如邵阳市城市建设投资经营集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至邵阳市城市建设投资经营集团有限公司提供评级所需相关资料。

　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对邵阳市城市建设投资经营集团有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

　鹏元资信评估有限公司将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送邵阳市城市建设投资经营集团有限公司及相关监管部门。

　第十七条 法律意见

　发行人聘请湖南天地人律师事务所担任本期债券发行人律师。湖南天地人律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。湖南天地人律师事务所接受发行人的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强公司债券管理工作的通知》（发改财金［２００４］１１３４号）及《国家发展改革委关于推进公司债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［２００８］７号），《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金［２０１０］２８８１号），《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改财金［２０１１］１３８８号），以及相关法律、法规和规范性文件的规定，就本期债券发行出具了法律意见书如下：

　（一）发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人，具备本次债券发行的主体资格；

　（二）发行人已经取得发行本次债券申报阶段所需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

　（三）本次债券的发行符合有关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的实质条件；

　（四）本次债券发行的申请文件的原件和复印件一致。发行人在《募集说明书》中所引用本《法律意见书》的内容已经天地人审核。湖南天地人律师事务所认为，《募集说明书》不致因所引用本《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　（五）发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的从业资格。

　综上所述，湖南天地人律师事务所认为：发行人本次债券的发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［２００４］１１３４号、发改财金［２００８］７号、发改办财金［２０１０］２８８１号、发改财金［２０１１］１３８８号以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、上市安排

　本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二、税务说明

　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件

　（一）有关主管部门对本期债券的批准文件

　（二）２０１２年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券募集说明书及其摘要

　（三）发行人经审计的２００９年、２０１０年及２０１１年财务会计报告

　（四）鹏元资信评估有限公司出具的信用评级报告

　（五）湖南天地人律师事务所出具的法律意见书

　（六）２０１２年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券债权代理协议

　（七）２０１２年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券持有人会议规则

　二、查询地址及网址

　（一）发行人：邵阳市城市建设投资经营集团有限公司

　联系地址：邵阳市双清区邵阳大道旁宝庆科技工业园主孵化楼六楼

　联系人：廖继发、刘凡瑜

　联系电话：０７３９－５３２１１１５

　传真：０７３９－５３２２５１０

　邮政编码：４２２０００

　（二）主承销商：中国银河证券股份有限公司

　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２层

　联系人：许进军、唐湘黔

　联系电话：０１０－６６５６８０６１、６６５６８１９１

　传真：０１０－６６５６８７０４

　邮政编码：１０００３３

　投资者可在本期债券发行期内到国家发展和改革委员会网站（ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）、中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）及中国银河证券股份有限公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询本期债券募集说明书全文。

　附表一

　２０１２年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券发行网点表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司名称	发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
１	中国银河证券股份有限公司	债券融资总部	北京市西城区金融大街３５号国企大厦Ｃ座２层	周赫佳	０１０－６６５６８４５１
２	财通证券有限责任公司	投资银行部	浙江省杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１	马登辉	０１０－６８５３０９８８ 　０５７１－８７８２８２６７
３	广州证券有限责任公司	固定收益总部	广州市珠江新城珠江西路５号广州国际金融中心１９楼	林正雄	０２０－８８８３６９９９－１９６０３

　主承销商