证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 公告编号：２０１２－０６４

　广东超华科技股份有限公司

　２０１２年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 重要提示

　１、 本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况；

　２、 本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　二、 会议召开情况

　（一）会议召开时间：

　１、现场会议召开时间：２０１２年９月６日上午１０：００开始；

　２、网络投票时间：２０１２年９月５日—２０１２年９月６日；

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年９月５日１５：００ 至２０１２年９月６日１５：００期间的任意时间。

　（二）会议召开地点：广东省梅州市梅县雁洋镇松坪村公司会议室；

　（三）会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；

　（四）股权登记日：２０１２年８月３１日；

　（五）会议召集人：公司董事会；

　（六）会议主持人：公司董事长梁俊丰先生；

　（七）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

　三、会议出席情况

　１、出席的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共３７人，代表有表决权的股份数为２０４，２３７，９６０股，占公司股份总数的６１．９２％ 。

　２、现场会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共１２人，代表有表决权的股份数为１６６，６８９，１６０股，占公司股份总数的５０．５４％ 。公司全体董事、监事及高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

　３、网络投票情况

　参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代表共２５人，代表股份３７，５４８，８００股，占公司股份总数的１１．３８％ 。

　四、议案审议和表决情况

　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了如下决议：

　（一）审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　表决结果：同意２０４，２３７，２６０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的９９．９９９７％；反对０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０％；弃权７００股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０．０００３％；回避：无。

　同意票数超过三分之二，本议案作为特别决议议案获正式通过。

　（二）逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》；

　为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

　１、本次公司债券的发行规模

　表决结果：同意４４，０４５，９８０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的９９．９９９８％；反对０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０％；弃权１００股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０．０００２％；回避：关联股东梁俊丰、梁健锋回避表决。

　同意票数超过三分之二，本议案作为特别决议议案获正式通过。

　２、向公司股东配售的安排

　表决结果：同意４４，０４５，９８０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的９９．９９９８％；反对０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０％；弃权１００股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０．０００２％；回避：关联股东梁俊丰、梁健锋回避表决。

　同意票数超过三分之二，本议案作为特别决议议案获正式通过。

　３、本次公司债券的期限和品种

　表决结果：同意４４，０４５，９８０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的９９．９９９８％；反对０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０％；弃权１００股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０．０００２％；回避：关联股东梁俊丰、梁健锋回避表决。

　同意票数超过三分之二，本议案作为特别决议议案获正式通过。

　４、本次公司债券的利率

　表决结果：同意４４，０４５，９８０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的９９．９９９８％；反对０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０％；弃权１００股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０．０００２％；回避：关联股东梁俊丰、梁健锋回避表决。

　同意票数超过三分之二，本议案作为特别决议议案获正式通过。

　５、本次发行公司债券募集资金用途

　表决结果：同意４４，０４５，９８０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的９９．９９９８％；反对０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０％；弃权１００股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０．０００２％；回避：关联股东梁俊丰、梁健锋回避表决。

　同意票数超过三分之二，本议案作为特别决议议案获正式通过。

　６、本次公司债券的特别偿债措施

　表决结果：同意４４，０４５，９８０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的９９．９９９８％；反对０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０％；弃权１００股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０．０００２％；回避：关联股东梁俊丰、梁健锋回避表决。

　同意票数超过三分之二，本议案作为特别决议议案获正式通过。

　７、本次公司债券的发行方式

　表决结果：同意４４，０４５，９８０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的９９．９９９８％；反对０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０％；弃权１００股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０．０００２％；回避：关联股东梁俊丰、梁健锋回避表决。

　同意票数超过三分之二，本议案作为特别决议议案获正式通过。

　８、本次公司债券的上市

　表决结果：同意４４，０４５，９８０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的９９．９９９８％；反对０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０％；弃权１００股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０．０００２％；回避：关联股东梁俊丰、梁健锋回避表决。

　同意票数超过三分之二，本议案作为特别决议议案获正式通过。

　９、决议的有效期

　表决结果：同意４４，０４５，９８０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的９９．９９９８％；反对０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０％；弃权１００股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０．０００２％；回避：关联股东梁俊丰、梁健锋回避表决。

　同意票数超过三分之二，本议案作为特别决议议案获正式通过。

　（三）审议通过《关于公司实际控制人梁健锋以其持有的公司股票为本次公司债券本息偿付提供质押担保暨关联交易的议案》；

　表决结果：同意４４，０４５，３８０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的９９．９９８４％；反对０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０％；弃权７００股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０．００１６％；回避：关联股东梁俊丰、梁健锋回避表决。

　同意票数超过三分之二，本议案作为特别决议议案获正式通过。

　（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

　表决结果：同意４４，０４５，３８０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的９９．９９８４％；反对０股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０％；弃权７００股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的０．００１６％；回避：关联股东梁俊丰、梁健锋回避表决。

　同意票数超过三分之二，本议案作为特别决议议案获正式通过。

　上述议案已经公司２０１２年８月２０日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，议案内容详见刊登在２０１２年８月２１日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》。

　五、律师见证情况

　本次股东大会由北京国枫凯文（深圳）律师事务所律师见证，并出具了《法律意见书》。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》规定；出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效；表决程序、表决结果合法、有效。

　六、 备查文件目录

　１、广东超华科技股份有限公司《２０１２年第二次临时股东大会决议》；

　２、北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于广东超华科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司董事会

　二〇一二年九月六日

　证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０６５

　广东超华科技股份有限公司

　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于２０１２年９月６日中午１２：００在股份公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年８月２４日发出。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长梁俊丰先生主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　一、审议通过公司《关于设立全资子公司的议案》

　为进一步推动公司的业务开展、提升业务拓展能力，公司拟在广东省梅州市梅县设立全资子公司，全资子公司名称为梅州超华数控科技有限公司（以工商行政管理部门最终核准的名称为准），公司以自有资金出资，注册资本为人民币１，０００万元。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　（具体内容详见２０１２年９月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））上刊登的公司《关于设立全资子公司的公告》）

　二、审议通过公司《关于受让子公司外方５％股权的议案》

　梅县超华电路板有限公司（以下简称“超华电路板”）于１９９２年设立，注册资本为３００万元人民币。广东超华科技股份公司（以下简称“公司”或“超华科技”）持有９５％的股权，超华企业国际有限公司（以下简称“超华企业国际”）持有５％的股权。鉴于超华企业国际有意将其持有的超华电路板５％股权全部转让给超华科技，公司有意受让前述股权。

　超华科技将超华企业国际持有的超华电路板１５万元出资额（占注册资本５％）参考经审计的《２０１１年度审计报告》的净资产４，０９４，６２１．０３元及以未经审计的《２０１２年１－６月财务报表》的净资产３，５６３，１６２．０３元为计价基准，按超华企业国际持有股份５％的比例计算，以１７８，１５８．１０元对价受让。受让完成后，超华科技拥有超华电路板１００％的股权。

　本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　公司董事会授权公司总经理全权办理和签署上述事项的股权转让协议、合同、有关本次转让的审计报告、承诺书、担保函等相关文件等共同构成本次转让的交易文件，授权叶标飞先生全权办理有关工商登记变更事宜。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见：本次交易符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司利益和股东利益的行为。因此，我们同意公司受让子公司外方５％股权的议案。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　（具体内容详见２０１２年９月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））上刊登的公司《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》）

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年九月六日

　证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０６６

　广东超华科技股份有限公司

　关于设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　１、对外投资的基本情况

　为进一步推动广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的业务开展、提升业务拓展能力，公司拟在广东省梅州市梅县设立全资子公司，全资子公司名称为梅州超华数控科技有限公司（以工商行政管理部门最终核准的名称为准），公司以自有资金出资，注册资本为人民币１，０００万元。

　２、董事会审议的情况

　２０１２年９月６日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准。

　３、本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的的基本情况

　１、公司名称：梅州超华数控科技有限公司

　２、法定代表人：梁小玲

　３、注册地址：广东梅县雁洋镇松坪村

　４、注册资本：人民币１，０００万元

　５、持股比例：１００％

　６、资金来源及出资方式：以公司自有资金出资

　７、公司类型：有限责任公司

　８、经营范围：数控设备技术的研究、开发、咨询及技术转让服务；制造、加工、销售：电子模具、数控机械设备及配件、金属制品。

　上述信息，以工商行政管理部门最终核准的名称为准。

　三、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

　四、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　公司结合当前的行业发展情况、未来发展趋势及公司的中长期发展战略，以自有资金投资设立全资子公司，既实现了公司在技术、产品、服务上产业链的自然延伸，同时也是营销模式的创新，有利于进一步完善和提升公司产业发展布局，扩展产品服务区域。

　存在的风险：存在经营管理及市场变化等方面的不确定因素带来的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

　对公司的影响：本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。若未来项目顺利实施则能进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力。

　五、备查文件

　广东超华科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议。

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一二年九月六日