本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、恢复上市及股改进展情况

　本公司因２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，公司股票已于２００７年４月３０日披露２００６ 年年报后暂停上市交易，２００７年５月２５日公司股票正式被深圳证券交易所通知暂停上市。目前公司恢复上市以及股改进展情况如下：

　１、相关恢复上市工作进展情况

　公司于２００８年４月３０日公布了《２００７年年度报告》，按照有关规定，在２００８年５月７日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于２００８年５月１２日正式受理公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。

　目前，公司在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的相关资料。

　２、股权分置改革的情况

　公司于２００９年３月启动股权分置改革，并于２００９ 年４ 月２０ 日召开了股权分置改革相关股东会议，经表决，公司股权分置改革方案未获得通过。公司已于２００９年４月２１日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上对此进行了披露。

　公司于２０１０年１０月启动股权分置改革，并于２０１０年１２月２０日召开了股权分置改革相关股东会议，经表决，公司股权分置改革方案未获得通过。公司已于２０１０年１２月２１日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上对此进行了披露。

　二、公司董事会拟采取的措施

　为进一步提高公司的资产质量，增强公司持续经营能力和资产的盈利能力，经各方初步协商，拟将公司的资产重组与股权分置改革相结合，同步进行。经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司已于２０１２年４月２５日与上海舜元企业投资发展有限公司及赣州晨光稀土新材料股份有限公司及其实际控制人黄平先生，签订了《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》（以下简称“意向书”或“本意向书”）。

　相关进展情况，公司已于２０１２年４月２６日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上对此进行了披露。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，及时就上述资产重组进展情况履行信息披露义务。

　目前，各中介机构已进场开展工作，将尽快完成相关交易资产的审计、评估及本次重大资产重组相关材料的编制工作。

　三、公司股权分置改革保荐机构情况

　公司已经聘请招商证券股份有限公司担任公司股改保荐机构。

　四、保密义务及董事责任

　本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

　公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关业务规则的规定及时披露股改相关事项。

　公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

　五、风险提示

　上述重大资产重组事项尚需公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证券监督管理委员会等监管部门的核准。

　２０１２年６月２８日，深圳证券交易所发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》。根据该方案，本公司属于２０１２年１月１日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在２０１２年１２月３１日之前对本公司作出是否核准恢复上市的决定。若截至２０１２年１２月３１日深圳证券交易所未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　特此公告。

　舜元地产发展股份有限公司董事会

　２０１２年９月６日