证券代码：００２５１２ 证券简称：达华智能 公告编号：２０１２－０３２

　中山达华智能科技股份有限公司

　第二届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于２０１２年９月６日在公司会议室召开，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于２０１２年８月３０日以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事７名，实际出席会议的董事 ７名。本次董事会会议由董事长蔡小如先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

　一、审议《关于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的议案》

　全体董事一致同意：公司以超募资金人民币２，６１０．２０万元认购苏州工业园区迪隆科技发展有限公司原有股东转让的６２．００％的该公司股权，认购后公司持有该公司注册资本的６２．００％，为该公司控股股东。本次投资不构成关联交易，亦不构成重大重组，无需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事发表意见如下：公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司有利于增强公司在行业内的竞争力，提升公司的市场形象，同时为公司带来良好的回报。此次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司上述事项。

　公司保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见如下：本次超募资金运用于收购达华智能竞争对手股权，可扩大市场占有率，巩固市场地位，符合达华智能发展战略需要，有利于提高市场竞争力，增强其盈利能力；本次超募资金运用所存在的风险已采取有效措施。本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。本次投资收购价格合理，不属于关联交易，不存在损害公司和股东利益情形。综上，民生证券同意本次超募资金使用。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　详情请见公司２０１２年９月７日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告。

　二、审议《关于公司注销武汉达华智慧科技有限公司的议案》

　２０１１年９月８日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金人民币２０００万元在湖北省武汉市设立全资子公司，其中１８２０万元用于购买６５亩土地（２８万元／亩），主要用于投资兴建公司武汉子公司的生产研发基地项目（具体见公司于２０１１年９月１３日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网［ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］刊登的公告）。

　２０１２年４月２６日，武汉智慧经武汉市工商行政管理局洪山分局核准设立，颁发注册号为４２０１１１０００２３５１３３的企业法人营业执照。

　全体董事一致同意注销该公司，并终止在武汉市洪山区青菱乡都市工业园区购买土地的项目投资计划。

　公司独立董事发表意见如下：公司注销全资子公司武汉达华智慧科技有限公司并终止在武汉市洪山区青菱乡都市工业园区购买土地的计划，符合公司目前发展的实际情况与公司未来发展的战略，且该笔投资款项收回后将存储在公司募集资金专项账户里，有效地保护了公司及全体股东的合法权益。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　详情请见公司２０１２年９月７日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告。

　备查文件：

　１、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》

　２、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司拟将部分超募资金用于投资的专项核查意见》

　特此公告。

　中山达华智能科技股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一二年九月七日

　证券代码：００２５１２ 证券简称：达华智能 公告编号：２０１２－０３３

　中山达华智能科技股份有限公司关于投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　１、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州工业园区迪隆科技发展有限公司（以下简称“苏州迪隆”）于２０１２年９月６日在中山市签署《投资协议》，公司使用超募资金人民币２，６１０．２０万元认购苏州迪隆现有股东转让的６２．００％的股权。

　苏州迪隆是一家主要从事生产、销售智能卡、磁卡、塑胶卡、包装装潢印刷品印刷的企业，目前的注册资本为人民币贰仟零肆拾万元（人民币２，０４０．００万元），根据苏州迪隆章程，单荣明、单荣华分别持有苏州迪隆８０．００％、２０．００％的股权；苏州迪隆的控股股东及实际控制人为单荣明。

　２、２０１２年９月６日，公司第二届董事会第四次审议通过《关于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的议案》。

　３、本次公司认购完成后，公司持有苏州迪隆６２．００％的股权，单荣明持有苏州迪隆３０．００％的股权，单荣华持有苏州迪隆８．００％的股权。苏州迪隆为公司控股子公司，公司合并报表范围将发生变化。

　４、苏州迪隆、单荣明、单荣华与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，且本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　二、交易方基本情况

　（一）姓名：单荣明

　身份证号码：３２０５０２１９６７１１２６２５１Ｘ

　住所地：江苏省苏州市金阊区金门路９１９号６幢３０２室

　（二）姓名：单荣华

　身份证号码：３２０５０４１９６３０３０３１０１０

　住所地：江苏省苏州市沧浪区解放新村１０幢１０９室

　注：单荣明与单荣华为兄弟关系。

　三、苏州迪隆的基本情况

　１． 名称：苏州工业园区迪隆科技发展有限公司

　２． 成立时间：２００３年６月２日

　３． 企业类型：有限公司（自然人控股）

　４． 经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。

　一般经营项目：生产智能卡、磁卡、塑胶卡及电脑外部设备，销售本公司生产的产品。

　５． 注册地址：苏州工业园区唯亭镇浦田路２０２号

　６． 法定代表人：单荣明

　７． 注册资本：人民币２，０４０．００万元

　８． 股权结构：单荣明持有苏州迪隆８０．００％的股权，单荣华持有苏州迪隆２０．００％

　的股权。

　９． 财务状况：根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１２年６月１５日出具的“深鹏所审字【２０１２】１２６４号”审计报告，截至２０１２年４月月３０日，苏州迪隆总资产为人民币６，６０４．６３万元，净资产为人民币１，２３６．８９万元，营业收入为人民币９４６．６５万元，净利润为人民币－４５．３９万元。根据北京湘资国际资产评估有限公司于２０１２年８月１３日出具的“湘资国际评字【２０１１】第０８０５９号” 评估报告，以２０１２年４月３０日为评估基准日，苏州迪隆总资产账面价值为人民币６，６０４．６３万元，总资产评估值为人民币８，４２６．２９万元；净资产账面价值为人民币１，２３６．８９万元，净资产评估值为人民币３，０５８．５５万元。评估报告中资产增值较大的说明：其中无形资产—土地账面价值为１５０．９４万元，评估值为９３０．８１万元，增值７７９．８７万元；固定资产—建设物账面价值３，０７８．２０万元，评估值为４，１１９．９９万元，增值１，０４１．７９万元。

　１０． 其他情况：本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为

　苏州迪隆担保、委托其理财的情况，苏州迪隆不存在占用公司资

　金的情况。

　四、投资协议的主要内容

　１、单荣明、单荣华持有的苏州迪隆股权中的６２．００％以人民币２６１０．２０万元的价格转让给公司，其中，单荣明转让５０．００％股权，单荣华转让１２．００％股权。

　本次转让完成后，单荣明持有苏州迪隆３０．００％股权，单荣华持有苏州迪隆８．００％股权，公司持有苏州迪隆６２．００％股权。

　２、股权转让作价依据：依据苏州迪隆截至评估基准日２０１２年４月３０日经评估的净资产值人民币３，０５８．５５万元，各方同意按经评估净资产的１．３８倍（四舍五入）确定收购价格即按人民币４，２１０．００万元计算，约定公司受让６２．００％的股权所支付的总价款为人民币２６１０．２０万元。

　３、单荣明、单荣华保证：苏州迪隆股权上不存在任何负担、不涉及任何诉讼、纠纷、仲裁；苏州迪隆已取得其资产和经营其业务所必需资质；不会直接或间接通过任何关联方从事或参与苏州迪隆相关业务竞争的任何业务活动；苏州迪隆在所有重大方面一直遵守与其业务相关的所有适用的环保、安全、税务、工商、海关、外汇、劳动保障等法律法规的规定，如因交割前违反上述法律法规而致使公司遭受一切直接或间接损失，由现有股东单荣明、单荣华以其拥有苏州迪隆股权或其个人财产承担。

　４、单荣明、单荣华和苏州迪隆向公司保证苏州迪隆２０１３年度的净利润不低于人民币３００．００万元，２０１４年度的净利润不低于人民币５００．００万元，２０１５年度的净利润不低于人民币７００．００万元。协议所指净利润以国家会计准则及会计制度为准，净利润与扣除非经常性损益后的净利润孰低者为准。

　５、如果苏州迪隆未能实现协议规定任一年度的盈利目标，且公司仍持有苏州迪隆股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的１８０日内要求单荣明、单荣华以现金方式向公司进行补偿，现金补偿金额＝（年度盈利目标－该年度实际净利润）×６２％；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求单荣明、单荣华以向公司无偿转让苏州迪隆股权的方式进行补偿，无偿转让股权所对应的价值＝（年度盈利目标－该年度实际净利润）×６２％－现金补偿金额。对于公司的收购要求，现有股东应当予以满足并承担连带责任，补偿后不再视为违约。

　６、如果苏州迪隆在２０１３、２０１４、２０１５年任一年度实现人民币７００．００万元的净利润，且单荣明在苏州迪隆任职总经理期间，盈利目标达成之日起的１８０日内，苏州迪隆管理团队有权以苏州迪隆净资产或股本孰高原则回购公司持有苏州迪隆２．００％的股权。

　７、苏州迪隆设立董事会，董事会成员为５人，公司委派３人，单荣明、单荣华共同委派２人；苏州迪隆设立监事会，监事会成员为１人，由单荣明、单荣华共同委派；法定代表人和总经理为单荣明。

　８、单荣明、单荣华和苏州迪隆向公司保证苏州迪隆执行公司的会计政策；服从公司的财务垂直管理（包括但不限于财务组织架构及岗位设置、财务人员编制、财务人员的招聘、录用、任命、调换岗及解聘等）。

　９、公司支付给现有股东的股权转让款人民币２，６１０．２０万元，应用于支付单荣明所欠公司款项人民币２，３３８．８０万元。

　１０、协议任何一方违约，需赔偿守约方的一切损失；在重大违约的情况下，守约方有权要求违约方赔付增资认购款２５％的违约金并同时要求违约方赔偿其他因违约而蒙受的一切损失。

　１１、本协议的制定、有效性、解释和履行应受中国法律的管辖。协议过程中或协议的有关争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会并依照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

　１２、协议自各方签署之日起，且公司履行完相应审批和／或披露程序时生效。

　五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

　苏州迪隆作为一家生产与销售智能卡、磁卡、塑胶卡、包装装潢印刷品印刷的专业化企业，与公司属同一行业，与公司的产品类型相近，公司通过控股该公司，可以实现：

　１、迅速提高公司的产品产量，满足物联网行业对公司产品日益增长的需求，在保证满足现有客户需求的基础上，便于公司扩展更多潜在的市场客户；

　２、可以实现公司与苏州迪隆的采购协同，通过规模化、集团化采购可以在采购过程中增强议价能力，在芯片等主要原材料采购过程中，可以降低双方采购成本；

　３、可以实现公司对华东地区的战略布局，苏州迪隆作为该地区本土企业，较之公司更熟悉该地区市场需求、当地文化等，能协助公司提升在华东地区的市场知名度、占有率，有利于协助公司对华东地区市场的快速反应；

　４、苏州迪隆的产品可以迅速供应华东地区的客户，在节约供货时间的同时，因其地理区域优势，又能为公司节省物流成本。

　５、苏州迪隆在有源卡、接触式卡方面可以与公司产品形成互补，弥补公司此种卡产量不足的现状，完善公司产品种类。

　因此，通过此次控股苏州迪隆，可以增强公司在行业内的综合竞争力，提升公司的市场形象，为公司带来良好的经济效益回报。

　但苏州迪隆未来业绩取决于市场因素、行业政策及该公司的经营水平，存在一定的风险。

　六、资金来源

　本次公司投资苏州迪隆所需资金为人民币２，６１０．２０万元，资金来源为公司超募资金，该笔超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　七、 独立董事意见

　公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司有利于增强公司在行业内的竞争力，提升公司的市场形象，同时为公司带来良好的回报。此次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司上述事项。

　八、 保荐机构核查意见

　公司保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见如下：本次超募资金运用于收购达华智能竞争对手股权，可扩大市场占有率，巩固市场地位，符合达华智能发展战略需要，有利于提高市场竞争力，增强其盈利能力；本次超募资金运用所存在的风险已采取有效措施。本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。本次投资收购价格合理，不属于关联交易，不存在损害公司和股东利益情形。综上，民生证券同意本次超募资金使用。

　九、备查文件

　１、《苏州工业园区迪隆科技发展有限公司截至２０１２年４月３０日评估报告》

　２、《苏州工业园区迪隆科技发展有限公司截至２０１２年４月３０日审计报告》

　３、《苏州工业园区迪隆科技发展有限公司投资协议》

　４、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》

　５、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司拟将部分超募资金用于投资的专项核查意见》

　特此公告。

　中山达华智能科技股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一二年九月七日

　证券代码：００２５１２ 证券简称：达华智能 公告编号：２０１２－０３４

　中山达华智能科技股份有限公司

　关于注销全资子公司武汉达华智慧科技有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　１、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销全资子公司武汉达华智慧科技有限公司（以下简称“武汉智慧”），并终止在武汉市洪山区青菱都市工业园（以下简称“青菱工业园”）购买土地进行项目建设的计划。

　２、２０１２年９月６日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司注销武汉达华智慧科技有限公司的议案》。

　３、注销武汉智慧并终止购买土地计划对公司生产经营无重大影响。

　二、武汉智慧设立情况

　２０１１年９月８日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金人民币２０００万元在湖北省武汉市设立全资子公司，其中约１８２０万元用于购买青菱工业园６５亩工业用地（土地单价为２８万元／亩），购买后该宗土地主要用于投资兴建公司的生产研发基地项目。（详情请见公司于２０１１年９月１３日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告）。

　２０１２年４月２６日，武汉智慧经武汉市工商行政管理局洪山分局核准设立，颁发注册号为４２０１１１０００２３５１３３的企业法人营业执照。

　三、武汉智慧基本情况

　武汉智慧总投资额为人民币２０００万元，其中约１８２０万元用于购买武汉青菱都市工业园６５亩工业用地，其余１８０万元用于相关税费的支付。

　名称：武汉达华智慧科技有限公司

　注册号：４２０１１１０００２３５１３３

　成立日期：２０１２年４月２６日

　注册资本：２０００万元人民币

　住所：武汉市洪山区青菱都市工业园南效路６号

　法定代表人：蔡小如

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　股东情况：公司持有其１００％的股权

　经营范围：ＩＣ智能卡、ＩＣ读卡器、电子标签、ＬＥＤ灯的研发、生产及销售；计算机信息系统集成工程及技术服务；货物、技术进出口。

　财务数据：截止２０１２年６月３０日，武汉达华智慧科技有限公司总资产２，００３．０９万元人民币、净资产２，００３．０９万元人民币、营业收入０元，净利润３．０９万元。（未经审计）

　四、注销武汉智慧的原因

　董事会审批通过该项投资后，公司积极与武汉当地政府及青菱工业园管理委员会沟通该宗土地招拍挂程序及后续施工、设计、投产等事宜，同时公司董事会、高管层积极论证具体投资项目并多次派专人到达武汉进行实地考察、论证。

　针对该宗土地目前仍未进行招拍挂程序，同时在实施过程中公司发现存在以下问题，因此公司决定终止该项投资，并注销武汉智慧：

　１、根据公司之前与武汉当地政府的约定，公司取得该宗土地的单价为２８万元／亩，但经过后续接触了解到，该宗土地公司单价成本已发生变化，超出了公司对该项投资计划的预算支出，不利于公司各方面成本和费用的控制，继续进行投资已实现不了公司当初预计的经济效益。

　２、因规划原因，公司取得该宗土地面积与原计划有较大差距，如果继续实施该项目的投资，公司实际取得的该宗土地面积在４５亩左右，与原计划需求的６５亩土地相差近２０亩，土地面积的减少将导致公司原先投资计划调整，同时调整后的土地面积无法满足公司对于生产的需求，也不利于该投资项目整体的布局规划、生产和运营。

　３、２０１２年９月６日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的议案》，公司使用超募资金２６１０．２万元认购苏州工业园区迪隆科技发展有限公司（以下简称“苏州迪隆”）原股东转让的６２％的股权，（详情请见公司于２０１２年９月６日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告）。苏州迪隆是一家主要从事生产、销售智能卡、磁卡、塑胶卡、包装装潢印刷品印刷的企业，苏州迪隆目前拥有２８亩工业用地，并已建设厂房面积１８，４６９．３１平方米，公司控股苏州迪隆后，可以满足在武汉购买土地后的项目投资效益。如苏州迪隆未能满足公司目标效益，公司控股子公司青岛融佳安全印务有限公司拥有的工业用地可以进行扩建。因此为避免重复投资，公司不需要再进行购买该宗土地进行项目建设。

　基于以上原因，同时为保障广大中小投资者及公司的利益，公司将终止在武汉购买土地的投资，并注销全资子公司武汉智慧，公司将收回之前投资的２０００万元将并存储于公司募集资金专项账户。

　五、注销子公司对本公司的影响

　子公司武汉智慧注册后暂未从事生产经营活动，注销后不会对公司产生任何影响，用于投资武汉达华智慧科技有限公司的超募资金收回后将继续存储在公司的募集资金专项账户中。

　六、独立董事意见

　公司独立董事审阅了相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：公司注销全资子公司武汉达华智慧科技有限公司并终止在武汉市洪山区青菱乡都市工业园区购买土地的计划，符合公司目前发展的实际情况与公司未来发展的战略，且该笔投资款项收回后将存储在公司募集资金专项账户里，有效地保护了公司及全体股东的合法权益。

　七、备查文件

　《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》

　特此公告。

　中山达华智能科技股份有限公司董事会

　二Ｏ一二年九月七日