本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接办理相关股份转让和过户手续。

　一、本次权益变动情况：

　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）原实际控制人宋伯康先生于２０１２年６月２０日因病逝世。根据上海市青浦公证处于２０１２ 年９ 月３ 日出具的沪青证字第３０５５号《公证书》及第３０７７号《公证书》，宋伯康先生及郭亚娟女士名下全部的公司股份共计２０７，２８０，０８７股，属于夫妻共有财产，上述股份的一半即１０３，６４０，０４３股应归郭亚娟女士所有，上述股份的另一半即１０３，６４０，０４４股为宋伯康先生的遗产，应由权益人继承。

　根据 ２０１２ 年９月４日上海市青浦区公证处出具的沪青证字第３０７７号《公证书》所公证的由权益人于２０１２年９月３日签署的《遗产分割协议》，宋伯康先生之遗产１０３，６４０，０４４股公司股份，由郭亚娟女士继承３３，１４５，１３４股，宋琳先生继承７０，４９４，９１０股。

　在本次权益变动后，郭亚娟女士持有公司１３６，７８５，１７７股股份，宋琳先生持有公司１６２，０００，０００股股份，分别占公司股份总数的３０．４％及３６．００％。

　二、控股股东及实际控制人变更情况

　（一）控股股东变更情况

　在本次权益变动前，宋伯康先生家族（包括宋伯康先生及其配偶郭亚娟女士、儿子宋琳先生）共计持有公司２９８，７８５，１７７ 股股份，占公司股份总数的６６．４０％，为公司的控股股东。本次权益变动完成后，宋琳先生持有公司股份１６２，０００，０００股，郭亚娟女士持有公司股份１３６，７８５，１７７股，共计持有公司２９８，７８５，１７７股股份，占公司股份总数的６６．４０％，郭亚娟女士系宋琳先生母亲，故在本次权益变动后，公司的控股股东为宋琳先生及郭亚娟女士。

　（二）实际控制人变更情况

　宋伯康先生在死亡前为公司的第一大股东，并担任公司董事长，为公司的实际控制人。在本次权益变动后，公司的控股股东变更为宋琳先生及郭亚娟女士，其中宋琳先生为公司的第一大股东，根据２０１２年６月２１日召开的公司第二届董事会第１９ 次临时会议之决议，宋琳先生经选举担任公司董事长。宋琳先生对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等事项具有实质性影响力，故在本次权益变动后，公司的实际控制人为宋琳先生。

　（三）控股股东及实际控制人承诺

　１、宋琳先生于２０１２年９月３日出具承诺，原实际控制人宋伯康先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《上市公告书中》所有承诺由其承继并履行。

　２、郭亚娟女士于２０１２年９月３日出具承诺，就本次权益变动取得的股份，将遵守并履行宋伯康先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《上市公告书中》做出的有关股份限售的承诺。

　３、宋琳先生及郭亚娟女士于２０１２年９月３日分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》以及《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

　特此公告。

　上海新朋实业股份有限公司董事会

　二〇一二年九月六日