证券代码：００２３１９ 证券简称：乐通股份 公告编号：２０１２－０２３
珠海市乐通化工股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
特别提示：
１、本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
２、公司股票于２０１２年９月３日开市起复牌。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年８月２２日以电话方式发出通知，并于２０１２年８月３０日以现场方式在公司办公楼一楼小会议室召开。本次董事会会议应出席董事７人，现场出席董事７人，公司高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长张彬贤先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、会议以７票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
二、会议通过分项表决审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
因本议案涉及公司控股股东珠海市智明有限公司认购本次发行的部分股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避了相关议案的表决，由其他５名非关联董事进行了分项表决，逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计为６，０００万股。其中向珠海市智明有限公司发行１，９００万股，向郑素贞发行３，１００万股，向欧阳华珍发行１，０００万股。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为珠海市智明有限公司和自然人郑素贞、欧阳华珍，发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％为原则，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为９．３２元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为８．３９元／股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价进行相应调整。
表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，全部发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。
（八）本次募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金为５０，３４０万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
１、公司全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司“年产３万吨油墨涂料生产线项目”后续投入；
２、补充公司营运资金。
表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由公司股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起２４个月。
表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以５票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。
因本议案涉及公司控股股东珠海市智明有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。《公司向特定对象非公开发行股票预案》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案须经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后实施。
四、会议以５票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与珠海市智明有限公司签署附生效条件的认购协议的议案》。
因本议案涉及公司控股股东珠海市智明有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。 公司与珠海市智明有限公司签署的附生效条件的《认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
五、会议以５票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。
因本议案涉及公司控股股东珠海市智明有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。
公司独立董事对本议案已于事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
六、会议以７票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与郑素贞签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前２４个月内，发行对象郑素贞与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与郑素贞签署的附生效条件的《认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
七、会议以７票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与欧阳华珍签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前２４个月内，发行对象欧阳华珍与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与欧阳华珍签署的附生效条件的《认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
八、会议以７票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。
关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
九、会议以５票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
１、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
２、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
３、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
４、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
５、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
６、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
７、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
８、上述第５至６项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起２４个月内有效。
因本议案涉及公司控股股东珠海市智明有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
十、会议以７票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，董事会制定并审议通过《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的制定，能实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
十一、会议以７票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会证监发【２０１２】３７号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局广东证监【２０１２】９１ 号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，董事会拟对《珠海市乐通化工股份有限公司章程》第八章第一节中关于利润分配政策相关条款进行相应的修改。
修改后的《公司章程》 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
十二、会议以７票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告的议案》。
大华会计师事务所有限公司对公司《前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了编号为大华核字［２０１２］４７２号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
十三、会议以７票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
同意聘任张勇先生为公司证券事务代表，任期与公司第二届董事会任期相同。
张勇先生个人简历详见本公告附件。
十四、会议以７票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。
决定于２０１２年９月２１日上午９时在公司办公楼一楼会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会。公司《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知公告》已刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
二〇一二年八月三十日
附件：
张勇先生简介：
张勇，男，汉族，１９８４年９月出生，本科学历。２００７年７月进入珠海市乐通化工股份有限公司工作至今。曾任珠海市乐通化工股份有限公司投资发展部经理助理、采购部经理，现为公司证券部员工。张勇先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；除担任本公司证券事务代表外不在其他机构任职；不持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
联系方式：
办公地址：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园证券部
邮编：５１９０８５
联系电话：０７５６－３３８３３３８－６０３６
Ｅｍａｉｌ：ｚｈａｎｇｙｏｎｇ＠ｌｅｔｏｎｇｉｎｋ．ｃｏｍ
证券代码：００２３１９ 证券简称：乐通股份 公告编号：２０１２－０２４
珠海市乐通化工股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十三次会议于２０１２年８月２２日以电话方式发出通知，并于２０１２年８月３０日上午１０：００在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席何喜森先生主持，本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以３票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
二、会议通过分项表决审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计为６，０００万股。其中向珠海市智明有限公司发行１，９００万股，向郑素贞发行３，１００万股，向欧阳华珍发行１，０００万股。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为珠海市智明有限公司和自然人郑素贞、欧阳华珍，发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％为原则，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为９．３２元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为８．３９元／股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价进行相应调整。
表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，全部发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。
（八）本次募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金为５０，３４０万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
１、“年产３万吨油墨涂料生产线项目”后续投入；
２、补充公司营运资金。
表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由公司股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起２４个月。
表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以３票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。
《公司向特定对象非公开发行股票预案》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。本议案须经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后实施。
四、会议以３票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与珠海市智明有限公司签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司与珠海市智明有限公司签署的附生效条件的《认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
五、会议以３票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。
因本议案涉及公司控股股东珠海市智明有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，监事会认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
六、会议以３票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与郑素贞签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司与郑素贞签署的附生效条件的《认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
七、会议以３票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与欧阳华珍签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司与欧阳华珍签署的附生效条件的《认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
八、会议以３票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。
关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
九、会议以３票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
１、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
２、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
３、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
４、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
５、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
６、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
７、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
８、上述第５至６项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起２４个月内有效。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
十、会议以３票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，董事会制定并审议通过了《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。 监事会认为《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的制定，能实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
十一、会议以３票同意；０票反对；０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告的议案》。
大华会计师事务所有限公司对公司《前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了编号为大华核字［２０１２］４７２号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
珠海市乐通化工股份有限公司监事会
二〇一二年八月三十日
证券代码：００２３１９ 证券简称：乐通股份 公告编号：２０１２－０２５
珠海市乐通化工股份有限公司
关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
根据珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十次会议决议，公司决定于２０１２年９月２１日上午９时在公司办公楼一楼会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：本次股东大会会议召集人为公司董事会
（二）现场会议时间：２０１２年９月２１日（星期五）上午９时
网络投票时间：２０１２年９月２０日－２０１２年９月２１日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年９月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年９月２０日１５：００至２０１２年９月２１日１５：００期间的任意时间。
（三）会议召开地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘本公司办公楼一楼会议室
（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）本次股东大会的股权登记日：２０１２年９月１３日
（六）出席本次股东大会的对象：
１、截至２０１２年９月１３日下午１５：００时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
２、本公司董事、监事和高级管理人员。
３、本公司聘请的见证律师、保荐机构代表。
二、会议审议事项
１、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
２、分项表决审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（一） 发行股票的种类和面值
（二）发行方式和发行时间
（三）发行数量
（四）发行对象及认购方式
（五）定价基准日、发行价格
（六）本次非公开发行股票的限售期
（七）股票上市地点
（八）本次募集资金用途
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
（十）本次非公开发行决议有效期
３、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》
４、审议《关于公司与珠海市智明有限公司签署附生效条件的认购合同的议案》
５、审议《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》
６、审议《关于公司与郑素贞签署附生效条件的认购合同的议案》
７、审议《关于公司与欧阳华珍签署附生效条件的认购合同的议案》
８、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
９、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
１０、审议《关于制定公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》
１１、审议《关于修改公司章程的议案》
１２、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，内容详见２０１２年９月３日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
三、会议登记方法
（一）登记时间：２０１２年９月２０日上午９：００－１１：００，下午１４：３０－１７：００。
（二）登记地点：珠海市乐通化工股份有限公司证券部
（三）登记办法：
１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
４、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票操作流程：
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；
２、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６２３１９ | 乐通投票 | 买入 | 对应申报价格 |
３、股东投票的具体程序为：
（１）输入买入指令；
（２）输入投票代码３６２３１９；
（３）输入对应申报价格；
Ａ、整体表决
| 序号 | 议案 | 对应申报价格 |
| １ | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | １．００元 |
| ２ | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | ２．００元 |
| （一） 发行股票的种类和面值 | ２．０１元 |
| （二）发行方式和发行时间 | ２．０２元 |
| （三）发行数量 | ２．０３元 |
| （四）发行对象及认购方式 | ２．０４元 |
| （五）定价基准日、发行价格 | ２．０５元 |
| （六）本次非公开发行股票的限售期 | ２．０６元 |
| （七）股票上市地点 | ２．０７元 |
| （八）本次募集资金用途 | ２．０８元 |
| （九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 | ２．０９元 |
| （十）本次非公开发行决议有效期 | ２．１０元 |
| ３ | 《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》 | ３．００元 |
| ４ | 《关于公司与珠海市智明有限公司签署附生效条件的认购合同的议案》 | ４．００元 |
| ５ | 《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》 | ５．００元 |
| ６ | 《关于公司与郑素贞签署附生效条件的认购合同的议案》 | ６．００元 |
| ７ | 《关于公司与欧阳华珍签署附生效条件的认购合同的议案》 | ７．００元 |
| ８ | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》 | ８．００元 |
| ９ | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | ９．００元 |
| １０ | 《关于制定公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》 | １０．００元 |
| １１ | 《关于修改公司章程的议案》 | １１．００元 |
| １２ | 《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》 | １２．００ |
注：“总议案”指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
Ｂ、分项表决
在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案（１），１．０２元代表议案１中子议案（２），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：
（４）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | １股 | ２股 | ３股 |
（５）确认投票完成。
４、注意事项：
（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（２）股东通过网络投票系统重复投票的，第一次有效投票为准。
（二）采用互联网投票的操作流程
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可
以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程
登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 ６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００元 | ４位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（３）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电子邮件地址：ｃａ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ
网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１１９２，８３９９０７２８
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。
（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择“珠海市乐通化工股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年９月２０日下午 １５：００ 至 ２０１２年９月２１日下午１５：００ 的任意时间。
五、其他
（一）联系方式
会议联系人：李华
联系部门：珠海市乐通化工股份有限公司证券部
联系电话：０７５６－３３８３３３８
传真号码：０７５６－３３８３３３９
联系地址：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘 邮编： ５１９０８５
（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
六、备查文件
１、公司第二届董事会第二十次会议决议
２、其他备查文件
附：授权委托书
珠海市乐通化工股份有限公司
董事会
二〇一二年八月三十日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席珠海市乐通化工股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
| 序号 | 议案 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| ２ | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | |
| （一） 发行股票的种类和面值 | | | |
| （二）发行方式和发行时间 | | | |
| （三）发行数量 | | | |
| （四）发行对象及认购方式 | | | |
| （五）定价基准日、发行价格 | | | |
| （六）本次非公开发行股票的限售期 | | | |
| （七）股票上市地点 | | | |
| （八）本次募集资金用途 | | | |
| （九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 | | | |
| （十）本次非公开发行决议有效期 | | | |
| ３ | 《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》 | | | |
| ４ | 《关于公司与珠海市智明有限公司签署附生效条件的认购合同的议案》 | | | |
| ５ | 《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》 | | | |
| ６ | 《关于公司与郑素贞签署附生效条件的认购合同的议案》 | | | |
| ７ | 《关于公司与欧阳华珍签署附生效条件的认购合同的议案》 | | | |
| ８ | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》 | | | |
| ９ | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
| １０ | 《关于制定公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》 | | | |
| １１ | 《关于修改公司章程的议案》 | | | |
| １２ | 《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》 | | | |
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
附注：
１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：００２３１９ 证券简称：乐通股份 公告编号：２０１２－０２６
珠海市乐通化工股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
１、珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了本公司于２０１２年采用非公开方式向珠海市智明有限公司（以下简称“珠海智明”）、郑素贞、欧阳华珍等三名认购对象发行人民币普通股股票６，０００万股等相关议案；本公司已与珠海市智明有限公司签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与珠海市智明有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。
由于珠海市智明有限公司为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。
２、本次非公开发行事宜尚需本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会审议涉及关联交易事项时回避表决。
３、为便于投资者准确理解本次非公开发行事项，提醒投资者仔细阅读本公司于２０１２年９月３日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的关于本次非公开发行股票相关公告。
一、本公司与珠海智明的关联交易
（一）关联交易概述
１、本次关联交易基本情况
本次非公开发行股票数量合计为６，０００万股。其中向珠海智明发行１，９００万股。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行的数量将相应调整。
本次非公开发行的发行对象珠海智明以现金认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告之日。本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％为原则，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为９．３２元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为８．３９元／股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价亦将作相应调整。
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，全部发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
２、董事会表决情况
２０１２年８月３０日，本公司召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，包括《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与珠海市智明有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》等。
由于珠海智明为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。就本公司向珠海智明非公开发行股票、签署《附生效条件的股份认购协议》等涉及关联交易事项的议案事项或议案，张彬贤先生、刘明先生等２名关联董事回避表决，其余５名非关联董事一致表决通过了相关议案。
３、独立董事的表决情况和意见
本公司的独立董事陈法光、汤金木、陈铁群事前认可了相关议案，一致同意将相关议案提交董事会审议并发表了独立意见。
４、本次关联交易尚需获得的批准程序
本次向珠海智明非公开发行股票、与珠海智明签署《附生效条件的股份认购协议》等关联交易事项尚需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会等机构的核准后方可实施。关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
５、本次关联交易是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联方基本情况
１、关联方基本情况
公司名称：珠海市智明有限公司
公司住所： 珠海市香洲红山路１０１号商铺
企业类型：有限责任公司
成立日期：２００１年８月２２日
注册资本：人民币５５０万元
经营范围：企业投资策划；商业的批发和零售（不含许可经营项目）；煤炭批发经营（有效期至２０１４年８月１４日）。
２、关联方最近财务数据
最近一年的主要财务数据如下（经珠海公信会计师事务所有限公司审计）：
简要资产负债表
单位：元
| 本协议 | 指本《附条件生效的股份认购协议》，包括其附件和补充协议（如有） |
| 本次发行、非公开发行Ａ 股股票 | 指甲方采用非公开发行的方式，向乙方发行Ａ 股股票的行为 |
| 非公开发行完成 | 指以非公开发行Ａ 股股票在证券登记结算公司登记于乙方名下之日为准 |
| 本次交易 | 指根据本协议乙方以其所拥有现金认购甲方向其非公开发行Ａ股股份的交易行为 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指人民币元、人民币万元 |
| Ａ股 | 指发行人于中国境内上市的人民币普通股 |
简要利润表
单位：元
| 财务指标 | ２０１１年末 |
| 资产总额 | １８３，１２０，８２４．７８ |
| 负债总额 | １，８３９，３６３．４８ |
| 股东权益总额 | １８１，２８１，４６１．３０ |
简要现金流量表
单位：元
| 财务指标 | ２０１１年度 |
| 营运收入 | １，０９６，９９７．７０ |
| 营运成本 | １，５５１，４８９．９ |
| 利润总额 | －１，２１０，８２１．１１ |
| 净利润 | －１，２１０，８２１．１１ |
３、关联关系构成说明
截至公告日，珠海智明直接持有本公司３２％的股份，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，珠海智明是本公司的关联方，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。
（三）交易的定价政策及定价依据
１、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告之日。本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％为原则，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为９．３２元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为８．３９元／股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价亦将作相应调整。
２、定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》的主要内容
１、协议主体、签订时间
发行人：乐通股份
认购人：珠海智明
签订时间：２０１２年８月２９日
２、认购方式及数量、认购价格、支付方式
（１）认购方式及数量：
珠海智明以现金作为认购甲方本次非公开发行Ａ股股票的对价。珠海智明不可撤销地同意按８．３９元／股的价格使用人民币现金认购发行人本次非公开发行股票总数的约３１．６７％，即１，９００万股。如发行数量在实际发行过程中调整，珠海智明认购之数量按同比例增减。在此情况下，珠海智明应向甲方支付的标的股份认购款（认购款总金额）为：发行价格乘以认购数量。
（２）认购价格：８．３９元／股
珠海智明同意不可撤销地按该价格认购发行人本次发行的部分股票。双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（３）支付方式：
协议生效后，按照发行人的通知及本协议的约定认购非公开发行的Ａ股股票并以现金方式一次性将非公开发行Ａ股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。
３、协议生效条件和生效时间
协议由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：
本协议经双方法定代表人或其受权代表签字并加盖公司印章；
本次交易经发行人董事会、股东大会审议批准；
认购人已履行其内部审批手续，批准本次交易；
本次发行经中国证监会核准。
４、违约责任条款
除协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
（五）本次关联交易的目的以及对本公司的影响
上述关联交易对公司的持续经营能力并无不利影响。
（六）公司与该关联人最近２４个月内的重大交易情况
最近２４个月内，发行对象珠海智明及其控股股东与公司之间均不存在发生重大交易的情形。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司
董事会
二〇一二年九月三日
备查文件：
１、公司第二届董事会第二十次会议决议；
２、公司独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议审议关联交易相关事项的事前认可意见及独立意见；
３、公司与珠海市智明有限公司签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与珠海市智明有限公司之附生效条件的股份认购协议》；
证券代码：００２３１９ 证券简称：乐通股份 公告编号：２０１２－０２７
珠海市乐通化工股份有限公司关于与珠海市智明有限公司签订附生效条件的股份认购
协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司与珠海市智明有限公司（以下简称“珠海智明”），于２０１２年８月２９日在广东省珠海市签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与珠海市智明有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，现将协议内容公告如下：
本《珠海市乐通化工股份有限公司与珠海市智明有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于２０１２年８月２９日在中国珠海市签署。
甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司
法定代表人：张彬贤
住所地：珠海市金鼎官塘乐通工业园
乙方（认购人）：珠海市智明有限公司
法定代表人：刘秋华
住所地：珠海市香洲红山路１０１号商铺
鉴于：
１、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为００２３１９，公司总股本１０，０００万股。
２、乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限公司。公司注册资本为５５０万元，目前持有甲方３２％的股份，为甲方的控股股东。
３、甲方拟通过非公开发行Ａ股股票６，０００万股的方式增加注册资本，乙方拟认购甲方本次非公开发行的Ａ股股票１，９００万股。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行Ａ股股票之股份认购事宜，达成如下协议：
第一条 释义
除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
| 财务指标 | ２０１１年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | －１，９０５，２９５．５７ |
| 投资活动产生的现金流量 | ３，０９６，１０５．００ |
| 筹资活动产生的现金流量 | １，５００，０００．００ |
| 汇率变动对现金的影响 | － |
| 现金及现金等价物余额 | ３，６２１，５１９．８１ |
第二条 认购方式
乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行Ａ股股票的对价。
第三条 认购价格及定价依据
３．１ 本次非公开发行以公司第二届董事会第二十次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即８．３９元／股作为发行价格。乙方同意不可撤销地按该价格认购发行人本次发行的部分股票。
甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
３．２ 本次非公开发行股份的其他条款如下：
股票种类：境内上市的人民币普通股（Ａ股）
每股面值：１．００元
锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易
上市地点：深圳证券交易所
３．３ 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第四条 认购数量
乙方不可撤销地同意按８．３９元／股的价格使用人民币现金认购发行人本次非公开发行股票总数的约３１．６７％，即１，９００万股。如发行数量在实际发行过程中调整，乙方认购之数量按同比例增减。在此情况下，乙方应向甲方支付的标的股份认购款（认购款总金额）为：发行价格乘以认购数量。
第五条 对价支付
乙方同意，在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购非公开发行的Ａ股股票并以现金方式一次性将非公开发行Ａ股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。
第六条 相关费用的承担
６．１ 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
６．２ 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
第七条 双方的声明和保证
７．１ 双方均为依中国法律合法成立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
７．２ 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。
７．３ 本协议的签署和履行将不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
第八条 保密
８．１ 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
８．２ 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
８．３ 甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
第九条 本协议的生效条件
９．１ 本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（１）本协议经甲乙双方法定代表人或其受权代表签字并加盖公司印章；
（２）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（３）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（４）本次发行经中国证监会核准。
９．２ 除非上述第９．１款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第９．１款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十条 协议的变更、解除和终止
１０．１ 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
１０．２ 本协议可依据下列情况之一而终止：
（１） 双方协商一致终止；
（２） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准／认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（３） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（４） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
１０．３ 本协议终止的效力如下：
（１）如发生本协议第１０．２条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（２）如发生本协议第１０．２条第（４）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十一条 违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十二条 不可抗力
１２．１ 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起７个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
１２．２ 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十三条 适用法律和争议的解决
１３．１ 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
１３．２ 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
１３．３ 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
第十四条 其他
１４．１ 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。
１４．２ 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
１４．３ 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
１４．４ 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
１４．５ 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。
甲方：珠海市乐通化工股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：珠海市智明有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
特此公告！
珠海市乐通化工股份有限公司
董事会
二〇一二年九月三日
证券代码：００２３１９ 证券简称：乐通股份 公告编号：２０１２－０２８
珠海市乐通化工股份有限公司关于与郑素贞签订附生效条件的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司与自然人郑素贞女士，于２０１２年８月２９日在广东省珠海市签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与郑素贞关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案披露前２４个月内，发行对象郑素贞与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。现将协议内容公告如下：
本《珠海市乐通化工股份有限公司与郑素贞关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于２０１２年８月２９日在中国珠海市签署。
甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司
法定代表人：张彬贤
住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园
乙方（认购人）：郑素贞
身份证号码：３３０２０５１９５２０４１３＊＊＊＊
住所地：浙江省宁波市江东区贺丞路＊＊＊弄＊＊号＊＊＊室
鉴于：
１、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为００２３１９，公司总股本１０，０００万股。
２、乙方系具有完全民事行为能力的自然人。
３、甲方拟通过非公开发行Ａ股股票６，０００万股的方式增加注册资本，乙方拟认购甲方本次非公开发行的Ａ股股票３，１００万股。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行Ａ股股票之股份认购事宜，达成如下协议：
第一条 释义
除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
| 本协议 | 指本《附生效条件的股份认购协议》，包括其附件和补充协议（如有） |
| 本次发行、非公开发行Ａ 股股票 | 指甲方采用非公开发行的方式，向乙方发行Ａ 股股票的行为 |
| 非公开发行完成 | 指以非公开发行Ａ 股股票在证券登记结算公司登记于乙方名下之日为准 |
| 本次交易 | 指根据本协议乙方以其所拥有现金认购甲方向其非公开发行Ａ股股份的交易行为 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指人民币元、人民币万元 |
| Ａ股 | 指发行人于中国境内上市的人民币普通股 |
第二条 认购方式
乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行Ａ股股票的对价。
第三条 认购价格及定价依据
３．１ 本次非公开发行以公司第二届董事会第二十次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即８．３９元／股作为发行价格。乙方同意不可撤销地按该价格认购发行人本次发行的部分股票。
甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
３．２ 本次非公开发行股份的其他条款如下：
股票种类：境内上市的人民币普通股（Ａ股）
每股面值：１．００元
锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易
上市地点：深圳证券交易所
３．３ 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第四条 认购数量
乙方不可撤销地同意按８．３９元／股的价格使用人民币现金认购发行人本次非公开发行股票总数的约５１．６７％，即３，１００万股。如发行数量在实际发行过程中调整，乙方认购之数量按同比例增减。在此情况下，乙方应向甲方支付的标的股份认购款（认购款总金额）为：发行价格乘以认购数量。
第五条 对价支付
乙方同意，在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购非公开发行的Ａ股股票并以现金方式一次性将非公开发行Ａ股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。
第六条 相关费用的承担
６．１ 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
６．２ 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
第七条 双方的声明和保证
７．１ 甲方为具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力的企业法人，乙方为具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力的自然人。
７．２ 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。
７．３ 本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
７．４ 乙方在认购甲方股份及持有期间，不得投资于与甲方属于同一行业的其他公司。
第八条 保密
８．１ 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
８．２ 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
８．３ 甲乙双方分别对其关联自然人或关联法人、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
第九条 本协议的生效条件
９．１ 本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（１）本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字；
（２）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（３）乙方已同意本次交易；
（４）本次发行经中国证监会核准。
９．２ 除非上述第９．１款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第９．１款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十条 协议的变更、解除和终止
１０．１ 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
１０．２ 本协议可依据下列情况之一而终止：
（１） 双方协商一致终止；
（２） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准／认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（３） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（４） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
１０．３ 本协议终止的效力如下：
（１）如发生本协议第１０．２条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（２）如发生本协议第１０．２条第（４）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十一条 违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十二条 不可抗力
１２．１ 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起７个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
１２．２ 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十三条 适用法律和争议的解决
１３．１ 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
１３．２ 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
１３．３ 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
第十四条 其他
１４．１ 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。
１４．２ 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
１４．３ 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
１４．４ 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
１４．５ 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。
甲方：珠海市乐通化工股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：郑素贞（签字）
特此公告！
珠海市乐通化工股份有限公司
董事会
二〇一二年九月三日
证券代码：００２３１９ 证券简称：乐通股份 公告编号：２０１２－０２９
珠海市乐通化工股份有限公司
关于与欧阳华珍签订附生效条件的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司与自然人欧阳华珍女士，于２０１２年８月２９日在广东省珠海市签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与欧阳华珍关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案披露前２４个月内，发行对象欧阳华珍与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。现将协议内容公告如下：
本《珠海市乐通化工股份有限公司与欧阳华珍关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于２０１２年８月２９日在中国珠海市签署。
甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司
法定代表人：张彬贤
住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园
乙方（认购人）：欧阳华珍
身份证号码：４２０１０３１９４６１２１２＊＊＊＊
住所地：武汉市江岸区模范新村＊＊号＊楼＊号
鉴于：
１、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为００２３１９，公司总股本１０，０００万股。
２、乙方系具有完全民事行为能力的自然人。
３、甲方拟通过非公开发行Ａ股股票６，０００万股的方式增加注册资本，乙方拟认购甲方本次非公开发行的Ａ股股票１，０００万股。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行Ａ股股票之股份认购事宜，达成如下协议：
第一条 释义
除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
| 本协议 | 指本《附生效条件的股份认购协议》，包括其附件和补充协议（如有） |
| 本次发行、非公开发行Ａ 股股票 | 指甲方采用非公开发行的方式，向乙方发行Ａ 股股票的行为 |
| 非公开发行完成 | 指以非公开发行Ａ 股股票在证券登记结算公司登记于乙方名下之日为准 |
| 本次交易 | 指根据本协议乙方以其所拥有现金认购甲方向其非公开发行Ａ股股份的交易行为 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指人民币元、人民币万元 |
| Ａ股 | 指发行人于中国境内上市的人民币普通股 |
第二条 认购方式
乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行Ａ股股票的对价。
第三条 认购价格及定价依据
３．１ 本次非公开发行以公司第二届董事会第二十次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即８．３９元／股作为发行价格。乙方同意不可撤销地按该价格认购发行人本次发行的部分股票。
甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
３．２ 本次非公开发行股份的其他条款如下：
股票种类：境内上市的人民币普通股（Ａ股）
每股面值：１．００元
锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易
上市地点：深圳证券交易所
３．３ 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第四条 认购数量
乙方不可撤销地同意按８．３９元／股的价格使用人民币现金认购发行人本次非公开发行股票总数的约１６．６７％，即１，０００万股。如发行数量在实际发行过程中调整，乙方认购之数量按同比例增减。在此情况下，乙方应向甲方支付的标的股份认购款（认购款总金额）为：发行价格乘以认购数量。
第五条 对价支付
乙方同意，在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购非公开发行的Ａ股股票并以现金方式一次性将非公开发行Ａ股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。
第六条 相关费用的承担
６．１ 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
６．２ 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
第七条 双方的声明和保证
７．１ 甲方为具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力的企业法人，乙方为具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力的自然人。
７．２ 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。
７．３ 本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
７．４ 乙方在认购甲方股份及持有期间，不得投资于与甲方属于同一行业的其他公司。
第八条 保密
８．１ 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
８．２ 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
８．３ 甲乙双方分别对其关联自然人或关联法人、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
第九条 本协议的生效条件
９．１ 本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（１）本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字；
（２）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（３）乙方已同意本次交易；
（４）本次发行经中国证监会核准。
９．２ 除非上述第９．１款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第９．１款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十条 协议的变更、解除和终止
１０．１ 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
１０．２ 本协议可依据下列情况之一而终止：
（１） 双方协商一致终止；
（２） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准／认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（３） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（４） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
１０．３ 本协议终止的效力如下：
（１）如发生本协议第１０．２条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（２）如发生本协议第１０．２条第（４）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十一条 违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十二条 不可抗力
１２．１ 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起７个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
１２．２ 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十三条 适用法律和争议的解决
１３．１ 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
１３．２ 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
１３．３ 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
第十四条 其他
１４．１ 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。
１４．２ 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
１４．３ 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
１４．４ 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
１４．５ 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。
甲方：珠海市乐通化工股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：欧阳华珍（签字）
特此公告！
珠海市乐通化工股份有限公司
董事会
二〇一二年九月三日
上一期 下一期
