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2012年08月31日 星期五 上一期  下一期
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吉林吉恩镍业股份有限公司

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

????本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司半年度财务报告未经审计。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

1.6 公司负责人吴术、主管会计工作负责人王若冰及会计机构负责人(会计主管人员)金龙国声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

持有至到期投资   
长期应收款   
长期股权投资 960,937,610.59962,236,890.65
投资性房地产   
固定资产 2,610,770,645.512,659,471,472.38
在建工程 5,292,318,609.444,342,577,905.91
工程物资 51,332,335.41119,806,881.91
固定资产清理   
生产性生物资产   
油气资产   
无形资产 967,218,330.61504,602,623.36
开发支出   
商誉 18,777,048.2018,777,048.20
长期待摊费用   
递延所得税资产 91,006,231.9413,213,176.21
其他非流动资产   
非流动资产合计 10,057,001,694.688,705,666,341.10
资产总计 15,505,127,117.5613,330,890,282.64
流动负债: 
短期借款 7,006,687,343.816,034,248,584.34
向中央银行借款   
吸收存款及同业存放   
拆入资金   
交易性金融负债   
应付票据 91,265,511.32300,725,723.71
应付账款 740,654,773.56902,041,474.06
预收款项 17,763,225.9718,272,520.26
卖出回购金融资产款   
应付手续费及佣金   
应付职工薪酬 7,124,241.8220,474,865.76
应交税费 -93,562,415.73-329,570,543.46
应付利息   
应付股利   
其他应付款 25,357,847.4057,371,176.15
应付分保账款   
保险合同准备金   
代理买卖证券款   
代理承销证券款   
一年内到期的非流动负债 445,751,756.04419,436,612.26
其他流动负债   
流动负债合计 8,241,042,284.197,423,000,413.08
非流动负债: 
长期借款 3,819,501,985.481,849,099,822.55
应付债券   
长期应付款 291,165,854.87299,159,058.29
专项应付款   
预计负债 151,186,176.15146,044,071.29
递延所得税负债 2,047,352.22 
其他非流动负债 33,122,502.9734,250,859.84
非流动负债合计 4,297,023,871.692,328,553,811.97
负债合计 12,538,066,155.889,751,554,225.05
所有者权益(或股东权益): 
实收资本(或股本) 811,121,542.00811,121,542.00
资本公积 1,286,142,084.891,505,564,823.85
减:库存股   
专项储备 22,465,477.1216,120,294.00
盈余公积 207,655,010.18207,655,010.18
一般风险准备   
未分配利润 725,483,850.951,044,080,432.41
外币报表折算差额 -11,361,307.606,730,160.02
归属于母公司所有者权益合计 3,041,506,657.543,591,272,262.46
少数股东权益 -74,445,695.86-11,936,204.87
所有者权益合计 2,967,060,961.683,579,336,057.59
负债和所有者权益总计 15,505,127,117.5613,330,890,282.64

2.2 主要财务数据和指标

2.2.1 主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

股票简称吉恩镍业
股票代码600432
股票上市交易所上海证券交易所
 董事会秘书证券事务代表
姓名王行龙 
联系地址吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号 
电话0432-65610887 
传真0432-65614429 
电子信箱zhq@jlnickel.com.cn 

2.2.2 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

 本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产15,505,127,117.5613,330,890,282.6416.31
所有者权益(或股东权益)3,041,506,657.543,591,272,262.46-15.31
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)3.754.43-15.35
 报告期(1-6月)上年同期本报告期比上年同期增减(%)
营业利润-450,467,317.4128,083,735.45-1,704.01
利润总额-454,143,094.4228,929,631.16-1,669.82
归属于上市公司股东的净利润-318,596,581.4641,177,587.71-873.71
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-317,321,541.9539,382,744.09-905.74
基本每股收益(元)-0.390.05-880.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)-0.390.05-880.00
稀释每股收益(元)-0.390.05-880.00
加权平均净资产收益率(%)-9.281.12减少10.40个百分点
经营活动产生的现金流量净额-217,573,133.62269,184,785.96-180.83
每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.270.33-181.82

§3 股本变动及股东情况

3.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

3.2 股东数量和持股情况

单位:股

项目附注期末余额年初余额
流动资产: 
货币资金 1,961,493,951.411,705,392,375.58
交易性金融资产   
应收票据 356,627,406.45751,291,055.06
应收账款 271,877,328.42156,357,434.57
预付款项 2,304,301,096.832,215,199,274.43
应收利息   
应收股利 11,853,000.0011,853,000.00
其他应收款 73,211,388.9153,518,407.92
存货 1,248,172,353.88924,744,348.44
一年内到期的非流动资产   
其他流动资产 3,042,887.68 
流动资产合计 6,230,579,413.585,818,355,896.00
非流动资产: 
可供出售金融资产   
持有至到期投资   
长期应收款   
长期股权投资 3,081,196,704.462,485,192,083.82
投资性房地产   
固定资产 1,707,075,912.501,782,971,746.46
在建工程 285,348,368.00221,698,945.40
工程物资   
固定资产清理   
生产性生物资产   
油气资产   
无形资产 42,590,015.9245,552,517.54
开发支出   
商誉   
长期待摊费用   
递延所得税资产 85,389,546.169,704,790.22
其他非流动资产   
非流动资产合计 5,201,600,547.044,545,120,083.44
资产总计 11,432,179,960.6210,363,475,979.44
流动负债: 
短期借款 5,145,518,790.914,275,700,000.00
交易性金融负债   
应付票据 100,265,511.32229,675,723.71
应付账款 654,357,041.22189,948,334.13
预收款项 15,993,584.6916,897,698.19
应付职工薪酬 303,386.2215,167,471.98
应交税费 -33,326,681.422,094,498.90
应付利息   
应付股利   
其他应付款 390,821,970.5823,191,308.54
一年内到期的非流动负债 415,918,421.96411,668,421.96
其他流动负债   
流动负债合计 6,689,852,025.485,164,343,457.41
非流动负债: 
长期借款 915,140,809.641,114,669,822.55
应付债券   
长期应付款 251,243,848.55297,859,498.78
专项应付款   
预计负债   
递延所得税负债   
其他非流动负债 33,122,502.9734,250,859.84
非流动负债合计 1,199,507,161.161,446,780,181.17
负债合计 7,889,359,186.646,611,123,638.58
所有者权益(或股东权益): 
实收资本(或股本) 811,121,542.00811,121,542.00
资本公积 1,572,546,648.471,572,546,648.47
减:库存股   
专项储备 15,369,162.0010,278,960.00
盈余公积 207,655,010.18207,655,010.18
一般风险准备   
未分配利润 936,128,411.331,150,750,180.21
所有者权益(或股东权益)合计 3,542,820,773.983,752,352,340.86
负债和所有者权益(或股东权益)总计 11,432,179,960.6210,363,475,979.44

3.3 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§4 董事、监事和高级管理人员情况

4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

§5 董事会报告

5.1 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

报告期末股东总数101,892户
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
吉林昊融有色金属集团有限公司国有法人54.23439,838,766质押294,450,000
鞍山钢铁集团公司国有法人2.6721,690,200 
盟科投资控股有限公司其他2.4619,956,473 
广东华创化工有限公司其他0.423,424,900-197,700 
华夏银行股份有限公司-东吴行业轮动股票型证券投资基金其他0.393,143,4973,143,497 
中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金其他0.262,140,028-79,100 
中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金其他0.241,967,9941,967,994 
营口青花耐火材料股份有限公司其他0.221,761,473 
中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金其他0.201,599,9651,599,965 
中国工商银行股份有限公司-华夏沪深300指数证券投资基金其他0.181,460,000150,000 
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量
吉林昊融有色金属集团有限公司439,838,766人民币普通股
鞍山钢铁集团公司21,690,200人民币普通股
盟科投资控股有限公司19,956,473人民币普通股
广东华创化工有限公司3,424,900人民币普通股
华夏银行股份有限公司-东吴行业轮动股票型证券投资基金3,143,497人民币普通股
中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金2,140,028人民币普通股
中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金1,967,994人民币普通股
营口青花耐火材料股份有限公司1,761,473人民币普通股
中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金1,599,965人民币普通股
中国工商银行股份有限公司-华夏沪深300指数证券投资基金1,460,000人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明未知上述股东是否存在关联关系或一致行动关系

其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额0万元。

5.2 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目金额
非流动资产处置损益-3,405,021.46
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,325,600.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-128,126.73
所得税影响额-132,740.36
少数股东权益影响额(税后)1,065,249.04
合计-1,275,039.51

5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.4 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

√适用 □不适用

报告期,欧债危机持续升级,全球经济复苏乏力,全球供应过剩且需求疲软,国际国内宏观环境对实体经济特别是钢铁有色行业影响较大,今年上半年镍价持续走低,直接影响公司各种产品的售价。目前,公司原料自给率偏低,生产所需原料约70%外购,运费、辅助材料、电力等成本居高不下,财务费用等成本费用上升,导致当期亏损。公司通过以市场为导向,科学合理安排生产布局和营销策略,强化内部管理,节能降耗等多种措施,努力降低价格下降及成本费用上升给公司带来的不利影响。

5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

5.6 募集资金使用情况

5.6.1 募集资金运用

□适用 √不适用

5.6.2 变更项目情况

□适用 √不适用

5.7 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)营业利润率比上年同期增减(%)
(%)
分行业
冶金行业744,510,199.87827,687,278.91-11.17-25.1213.31减少37.70个百分点
分产品
硫酸镍446,360,096.50453,628,204.36-1.63-16.4734.09减少38.32个百分点

5.8 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

5.10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

5.11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

√适用 □不适用

1、吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司(以下简称吉恩国际)2011年度财务报表被加拿大BDO出具了无保留意见带强调事项段的审计报告。强调事项内容为:"2011年度吉恩国际净亏损28,767,736加元,截止2011年12月31日营运资本为-354,157,880加元,不包括欠母公司的金额,累计亏损47,385,348加元。截至2011年12月31日,吉恩镍业已经预付给吉恩国际284,060,484加元。吉恩国际仍需吉恩镍业持续的财务支持或融资以支付到期负债。吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性"。此外,截止2011年12月31日吉恩镍业流动资产为人民币485,862万元,流动负债为人民币765,640万元,营运资本为人民币-279,778万元。

吉恩国际是公司在加拿大的投资平台,主要子公司皇家矿业目前处于项目建设阶段,尚未投产,没有收入,因此亏损。吉恩国际是公司的全资子公司,公司必然对其提供财务支持或融资以保证其旗下公司的项目建设,促使其顺利建成投产,产生经济效益。公司2011年第二次临时股东大会审议通过了:鉴于吉恩国际控股子公司Canadian Royalties Inc. Nunavik镍矿项目的建设需要,公司同意其向国内银行申请不超过5 亿加元(折合人民币约310,585万元)的借款,借款期限为8年,公司为其借款提供担保,承担连带担保责任;2011年度股东大会审议通过了皇家矿业Nunavik铜镍矿项目增加投资4.19亿加元(总投资为9.69亿加元),资金来源为公司、吉恩国际及皇家矿业自筹和借款,吉恩国际、皇家矿业从境内外借款,公司为其提供担保。因此吉恩国际及其子公司持续经营不存在重大不确定性。由于公司收购、投资建设的境外项目目前处于建设阶段,大部分资金来源于银行短期借款,导致营运资本短期内为负数,这是暂时的。随着皇家矿业Nunavik镍矿等项目的建成投产,公司的盈利能力和流动比率等财务指标将大幅改善。

2、吉林证监局于2012年4月27日下发了《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。2011年度公司以往来款形式向控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司支付4.93亿元,构成控股股东占用上市公司资金行为。截止2011年12月31日,吉林昊融有色金属集团有限公司已累计偿还4.96亿元。

公司董事会对该事项进行了深刻的反思和自我检讨,公司及时安排董事、监事、高级管理人员、控股股东和公司相关工作人员认真学习,深刻领会文件的精神,并部署和落实整改,制订了整改计划,并立即进行了整改。公司董事会制定了关于防范大股东及关联方非经营性资金占用的专项管理制度,严格规定关联方资金往来的审批、支付流程。由财务总监牵头,组织了财务部、原料公司等部门对所有关联方与上市公司之间逐项逐笔进行对账,公司已按照吉林监管局(吉证监决 [2012]2号)《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的文件要求,完成了整改工作。

§6 重要事项

6.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:加拿大元

地区营业收入营业收入比上年增减(%)
国内688,955,605.82-21.84
国外63,355,218.94-48.89

6.2 出售资产

□适用 √不适用

6.3 担保事项

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称项目金额项目进度项目收益情况
吉恩国际采矿工程484,004.34正在建设中

6.4 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

交易对方或最终控制方被收购资产购买日收购价格自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润自本年初至本期末为公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并)是否为关联交易(如是,说明定价原则)所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
Goldbrook ventures Inc.100%股权100%股权2012年3月12日

其中:报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额18,688.37元,余额0元。

6.5 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

6.6.1 证券投资情况

□适用 √不适用

6.6.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位:元

公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计224,249.53
报告期末对子公司担保余额合计(B)354,041.36
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额(A+B)354,041.36
担保总额占公司净资产的比例(%)116.40
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)327,141.36
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)201,966.03
上述三项担保金额合计(C+D+E)529,107.39

6.6.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

§7 财务会计报告

7.1 审计意见

关联方向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金
发生额余额发生额余额
朝阳昊天有色金属有限公司及其子公司3,838.375,909.78
吉林昊融有色金属集团有限公司14,800.0014,653.79147.08
吉林昊融技术开发有限公司50.00 42.00
合计18,688.3720,563.57189.08

7.2 财务报表

合并资产负债表

2012年6月30日

编制单位:吉林吉恩镍业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

证券代码证券简称最初投资成本占该公司股权比例(%)期末账面价值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
GZZGolden Valley Mines Ltd.5,685,030.004.162,387,697.00 -3,297,333.00可供出售金融资产购买
NIVictory25,482,213.5812.6712,268,299.42 -10,942,919.50可供出售金融资产购买
MLMMetallica35,553,943.681935,106,071.45 -6,787,523.76可供出售金融资产购买
POSPoseidon1,005,565.650.06151,702.86 -124,025.23可供出售金融资产购买
ORMOrion7,052,607.8016.1814,319,734.40 7,439,328.30可供出售金融资产认购
 "Canadian Royalties Inc.持有的BCU、IMT等8家股权和TD*DIN、TD*DIV等4家基金"3,175,148.96 407,377.85 -3,686.32可供出售金融资产并购
合计77,954,509.6764,640,882.98 -13,716,159.51

项目附注期末余额年初余额
流动资产: 
货币资金 3,116,682,053.502,442,737,079.44
结算备付金   
拆出资金   
交易性金融资产   
应收票据 376,451,244.05771,521,766.16
应收账款 216,778,240.1596,756,885.66
预付款项 309,624,499.08219,941,022.25
应收保费   
应收分保账款   
应收分保合同准备金   
应收利息   
应收股利 11,853,000.0011,853,000.00
其他应收款 29,621,783.5834,832,949.00
买入返售金融资产   
存货 1,383,018,432.851,046,753,601.33
一年内到期的非流动资产   
其他流动资产 4,096,169.67827,637.70
流动资产合计 5,448,125,422.884,625,223,941.54
非流动资产: 
发放委托贷款及垫款   
可供出售金融资产 64,640,882.9884,980,342.48

法定代表人:吴术 主管会计工作负责人:王若冰 会计机构负责人:金龙国

母公司资产负债表

2012年6月30日

编制单位:吉林吉恩镍业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

财务报告√未经审计      □审计

法定代表人:吴术 主管会计工作负责人:王若冰 会计机构负责人:金龙国

合并利润表

2012年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金流量:   
销售商品、提供劳务收到的现金 654,432,142.831,040,989,300.44
收到的税费返还  196,447.81
收到其他与经营活动有关的现金 24,859,764.897,842,021.19
经营活动现金流入小计 679,291,907.721,049,027,769.44
购买商品、接受劳务支付的现金 559,190,071.57610,490,756.40
支付给职工以及为职工支付的现金 108,519,568.4794,885,948.87
支付的各项税费 42,307,980.0730,329,272.55
支付其他与经营活动有关的现金 25,579,565.4626,651,981.21
经营活动现金流出小计 735,597,185.57762,357,959.03
经营活动产生的现金流量净额 -56,305,277.85286,669,810.41
二、投资活动产生的现金流量:   
收回投资收到的现金   
取得投资收益收到的现金   
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 101,295.0034,338.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额   
收到其他与投资活动有关的现金   
投资活动现金流入小计 101,295.0034,338.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,148,552.3864,431,083.47
投资支付的现金 264,607,424.351,272,582.26
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额   
支付其他与投资活动有关的现金   
投资活动现金流出小计 269,755,976.7365,703,665.73
投资活动产生的现金流量净额 -269,654,681.73-65,669,327.73
三、筹资活动产生的现金流量:   
吸收投资收到的现金   
取得借款收到的现金 3,600,518,790.911,460,000,000.00
发行债券收到的现金   
收到其他与筹资活动有关的现金 340,121,579.09200,000,000.00
筹资活动现金流入小计 3,940,640,370.001,660,000,000.00
偿还债务支付的现金 2,925,979,012.911,343,929,150.11
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 85,108,886.08106,309,400.64
支付其他与筹资活动有关的现金 1,120,673,432.09803,334,325.05
筹资活动现金流出小计 4,131,761,331.082,253,572,875.80
筹资活动产生的现金流量净额 -191,120,961.08-593,572,875.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 10,978.30-1,010,276.07
五、现金及现金等价物净增加额 -517,069,942.36-373,582,669.19
加:期初现金及现金等价物余额 762,539,871.69886,176,608.59
六、期末现金及现金等价物余额 245,469,929.33512,593,939.40

法定代表人:吴术 主管会计工作负责人:王若冰 会计机构负责人:金龙国

母公司利润表

2012年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目本期金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额811,121,542.001,505,564,823.85 16,120,294.00207,655,010.18 1,044,080,432.416,730,160.02-11,936,204.873,579,336,057.59
加:会计政策变更          
前期差错更正          
其他          
二、本年年初余额811,121,542.001,505,564,823.85 16,120,294.00207,655,010.18 1,044,080,432.416,730,160.02-11,936,204.873,579,336,057.59
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) -219,422,738.96 6,345,183.12  -318,596,581.46-18,091,467.62-62,509,490.99-612,275,095.91
(一)净利润      -318,596,581.46 -57,123,737.56-375,720,319.02
(二)其他综合收益 -23,911,834.21     -18,091,467.62 -42,003,301.83
上述(一)和(二)小计 -23,911,834.21    -318,596,581.46-18,091,467.62-57,123,737.56-417,723,620.85
(三)所有者投入和减少资本 -195,510,904.75      -5,614,452.90-201,125,357.65
1.所有者投入资本          
2.股份支付计入所有者权益的金额 250,656.00       250,656.00
3.其他 -195,761,560.75      -5,614,452.90-201,376,013.65
(四)利润分配          
1.提取盈余公积          
2.提取一般风险准备          
3.对所有者(或股东)的分配          
4.其他          
(五)所有者权益内部结转          
1.资本公积转增资本(或股本)          
2.盈余公积转增资本(或股本)          
3.盈余公积弥补亏损          
4.其他          
(六)专项储备   6,345,183.12    228,699.476,573,882.59
1.本期提取   6,345,183.12    228,699.476,573,882.59
2.本期使用          
(七)其他          
四、本期期末余额811,121,542.001,286,142,084.89 22,465,477.12207,655,010.18 725,483,850.95-11,361,307.60-74,445,695.862,967,060,961.68

法定代表人:吴术 主管会计工作负责人:王若冰 会计机构负责人:金龙国

合并现金流量表

2012年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目上年同期金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额811,121,542.001,521,250,917.52 12,015,207.15191,050,182.84 1,109,347,858.8723,136,817.87101,521,202.753,769,443,729.00
加:会计政策变更          
前期差错更正          
其他          
二、本年年初余额811,121,542.001,521,250,917.52 12,015,207.15191,050,182.84 1,109,347,858.8723,136,817.87101,521,202.753,769,443,729.00
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 24,745,016.21 2,245,608.75  -39,934,566.4910,946,273.92-57,979,708.66-59,977,376.27
(一)净利润      41,177,587.71 -29,936,837.6611,240,750.05
(二)其他综合收益 -170,755.63     10,946,273.922,570,795.3613,346,313.65
上述(一)和(二)小计 -170,755.63    41,177,587.7110,946,273.92-27,366,042.3024,587,063.70
(三)所有者投入和减少资本 24,915,771.84      -30,203,810.61-5,288,038.77
1.所有者投入资本 19,931.70      -730,744.67-710,812.97
2.股份支付计入所有者权益的金额 746,459.05       746,459.05
3.其他 24,149,381.09      -29,473,065.94-5,323,684.85
(四)利润分配      -81,112,154.20 -571,619.37-81,683,773.57
1.提取盈余公积          
2.提取一般风险准备          
3.对所有者(或股东)的分配      -81,112,154.20 -571,619.37-81,683,773.57
4.其他          
(五)所有者权益内部结转          
1.资本公积转增资本(或股本)          
2.盈余公积转增资本(或股本)          
3.盈余公积弥补亏损          
4.其他          
(六)专项储备   2,245,608.75    161,763.622,407,372.37
1.本期提取   2,245,608.75    161,763.622,407,372.37
2.本期使用          
(七)其他          
四、本期期末余额811,121,542.001,545,995,933.73 14,260,815.90191,050,182.84 1,069,413,292.3834,083,091.7943,541,494.093,709,466,352.73

项目附注本期金额上期金额
一、营业总收入 760,471,884.861,132,505,670.78
其中:营业收入 760,471,884.861,132,505,670.78
利息收入   
已赚保费   
手续费及佣金收入   
二、营业总成本 1,226,169,902.211,119,141,062.81
其中:营业成本 848,410,458.67867,039,501.49
利息支出   
手续费及佣金支出   
退保金   
赔付支出净额   
提取保险合同准备金净额   
保单红利支出   
分保费用   
营业税金及附加 4,896,909.852,960,236.17
销售费用 16,706,054.5815,899,286.44
管理费用 119,597,012.0298,317,171.38
财务费用 188,774,302.98144,367,964.41
资产减值损失 47,785,164.11-9,443,097.08
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)   
投资收益(损失以“-”号填列) 15,230,699.9414,719,127.48
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -1,299,280.0614,719,127.48
汇兑收益(损失以“-”号填列)   
三、营业利润(亏损以“-”号填列) -450,467,317.4128,083,735.45
加:营业外收入 1,344,384.242,864,293.65
减:营业外支出 5,020,161.252,018,397.94
其中:非流动资产处置损失 3,421,022.92440,617.73
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -454,143,094.4228,929,631.16
减:所得税费用 -78,422,775.4017,688,881.11
五、净利润(净亏损以“-”号填列) -375,720,319.0211,240,750.05
归属于母公司所有者的净利润 -318,596,581.4641,177,587.71
少数股东损益 -57,123,737.56-29,936,837.66
六、每股收益:   
(一)基本每股收益 -0.390.05
(二)稀释每股收益 -0.390.05
七、其他综合收益 -42,003,301.8313,346,313.65
八、综合收益总额 -417,723,620.8524,587,063.70
归属于母公司所有者的综合收益总额 -360,599,883.2951,953,106.00
归属于少数股东的综合收益总额 -57,123,737.56-27,366,042.30

法定代表人:吴术 主管会计工作负责人:王若冰 会计机构负责人:金龙国

母公司现金流量表

2012年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目本期金额
实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额811,121,542.001,572,546,648.47 10,278,960.00207,655,010.18 1,150,750,180.213,752,352,340.86
加:会计政策变更        
前期差错更正        
其他        
二、本年年初余额811,121,542.001,572,546,648.47 10,278,960.00207,655,010.18 1,150,750,180.213,752,352,340.86
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)   5,090,202.00  -214,621,768.88-209,531,566.88
(一)净利润      -214,621,768.88-214,621,768.88
(二)其他综合收益        
上述(一)和(二)小计      -214,621,768.88-214,621,768.88
(三)所有者投入和减少资本        
1.所有者投入资本        
2.股份支付计入所有者权益的金额        
3.其他        
(四)利润分配        
1.提取盈余公积        
2.提取一般风险准备        
3.对所有者(或股东)的分配        
4.其他        
(五)所有者权益内部结转        
1.资本公积转增资本(或股本)        
2.盈余公积转增资本(或股本)        
3.盈余公积弥补亏损        
4.其他        
(六)专项储备   5,090,202.00   5,090,202.00
1.本期提取   5,090,202.00   5,090,202.00
2.本期使用        
(七)其他        
四、本期期末余额811,121,542.001,572,546,648.47 15,369,162.00207,655,010.18 936,128,411.333,542,820,773.98

法定代表人:吴术 主管会计工作负责人:王若冰 会计机构负责人:金龙国

合并所有者权益变动表

2012年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期金额上期金额
一、营业收入 837,767,288.131,286,984,733.27
减:营业成本 893,182,940.811,020,945,348.38
营业税金及附加 2,290,085.92495,818.04
销售费用 11,010,174.6910,656,740.03
管理费用 49,670,412.0344,127,613.18
财务费用 122,028,119.49127,292,918.53
资产减值损失 47,616,478.12-6,192,346.99
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)   
投资收益(损失以“-”号填列) -1,299,280.0616,623,546.24
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -1,299,280.0614,719,127.48
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -289,330,202.99106,282,188.34
加:营业外收入 733,601.462,398,323.35
减:营业外支出 1,709,923.291,197,523.38
其中:非流动资产处置损失 241,694.475,000.00
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -290,306,524.82107,482,988.31
减:所得税费用 -75,684,755.9417,356,565.66
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -214,621,768.8890,126,422.65
五、每股收益:   
 (一)基本每股收益   
 (二)稀释每股收益   
六、其他综合收益   
七、综合收益总额 -214,621,768.8890,126,422.65

单位:元 币种:人民币

项目上年同期金额
实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额811,121,542.001,572,546,648.47 7,406,608.00191,050,182.84 1,082,418,888.363,664,543,869.67
加:会计政策变更        
前期差错更正        
其他        
二、本年年初余额811,121,542.001,572,546,648.47 7,406,608.00191,050,182.84 1,082,418,888.363,664,543,869.67
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)   1,357,936.00  9,014,268.4510,372,204.45
(一)净利润      90,126,422.6590,126,422.65
(二)其他综合收益        
上述(一)和(二)小计      90,126,422.6590,126,422.65
(三)所有者投入和减少资本        
1.所有者投入资本        
2.股份支付计入所有者权益的金额        
3.其他        
(四)利润分配      -81,112,154.20-81,112,154.20
1.提取盈余公积        
2.提取一般风险准备        
3.对所有者(或股东)的分配      -81,112,154.20-81,112,154.20
4.其他        
(五)所有者权益内部结转        
1.资本公积转增资本(或股本)        
2.盈余公积转增资本(或股本)        
3.盈余公积弥补亏损        
4.其他        
(六)专项储备   1,357,936.00   1,357,936.00
1.本期提取   1,357,936.00   1,357,936.00
2.本期使用        
(七)其他        
四、本期期末余额811,121,542.001,572,546,648.47 8,764,544.00191,050,182.84 1,091,433,156.813,674,916,074.12

法定代表人:吴术 主管会计工作负责人:王若冰 会计机构负责人:金龙国

母公司所有者权益变动表

2012年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金流量:   
销售商品、提供劳务收到的现金 840,650,833.611,215,838,206.38
客户存款和同业存放款项净增加额   
向中央银行借款净增加额   
向其他金融机构拆入资金净增加额   
收到原保险合同保费取得的现金   
收到再保险业务现金净额   
保户储金及投资款净增加额   
处置交易性金融资产净增加额   
收取利息、手续费及佣金的现金   
拆入资金净增加额   
回购业务资金净增加额   
收到的税费返还  196,447.81
收到其他与经营活动有关的现金 30,740,579.5316,904,964.45
经营活动现金流入小计 871,391,413.141,232,939,618.64
购买商品、接受劳务支付的现金 826,612,869.89729,228,424.72
客户贷款及垫款净增加额   
存放中央银行和同业款项净增加额   
支付原保险合同赔付款项的现金   
支付利息、手续费及佣金的现金   
支付保单红利的现金   
支付给职工以及为职工支付的现金 165,712,833.57140,470,705.10
支付的各项税费 63,968,584.3755,257,078.99
支付其他与经营活动有关的现金 32,670,258.9338,798,623.87
经营活动现金流出小计 1,088,964,546.76963,754,832.68
经营活动产生的现金流量净额 -217,573,133.62269,184,785.96
二、投资活动产生的现金流量:   
收回投资收到的现金   
取得投资收益收到的现金   
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 147,275.002,528,160.66
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额   
收到其他与投资活动有关的现金   

单位:元 币种:人民币

投资活动现金流入小计 147,275.002,528,160.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,184,145,099.89698,827,110.24
投资支付的现金 660,791,817.951,272,582.26
质押贷款净增加额   
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额   
支付其他与投资活动有关的现金   
投资活动现金流出小计 1,844,936,917.84700,099,692.50
投资活动产生的现金流量净额 -1,844,789,642.84-697,571,531.84
三、筹资活动产生的现金流量:   
吸收投资收到的现金   
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金   
取得借款收到的现金 6,204,803,082.112,021,454,172.07
发行债券收到的现金   
收到其他与筹资活动有关的现金 129,768,463.73200,000,000.00
筹资活动现金流入小计 6,334,571,545.842,221,454,172.07
偿还债务支付的现金 3,242,712,159.711,483,296,435.01
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 117,873,958.34129,134,678.03
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润  947,619.37
支付其他与筹资活动有关的现金 1,035,684,521.56815,915,859.19
筹资活动现金流出小计 4,396,270,639.612,428,346,972.23
筹资活动产生的现金流量净额 1,938,300,906.23-206,892,800.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 13,300,801.76-2,391,527.87
五、现金及现金等价物净增加额 -110,761,068.47-637,671,073.91
加:期初现金及现金等价物余额 1,277,070,201.741,211,485,535.98
六、期末现金及现金等价物余额 1,166,309,133.27573,814,462.07

法定代表人:吴术 主管会计工作负责人:王若冰 会计机构负责人:金龙国

7.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

7.4 本报告期无前期会计差错更正。

7.5 企业合并及合并财务报表

7.5.1 合并范围发生变更的说明

与上年相比本年新增合并单位3家,原因为:公司本年投资设立了全资子公司JHG International (Luxembourg);本公司的子公司JHG International (Luxembourg)本年投资设立全资子公司0931017 B.C;本公司的子公司的子公司通过非同一控制下的企业合并取得了加拿大Goldbrook Venture Inc.的100%控制权。

7.5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

7.5.2.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位:元 币种:人民币

项目期末净资产本期净利润
JHG International (Luxembourg)579,246,469.24-2,628,798.66

7.5.3 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

(1)主要财务报表项目的折算汇率

公司期末折算吉恩国际投资有限公司财务报表时,资产和负债项目折算汇率为:1加元等于6.1223元人民币;所有者权益项目(除未分配利润)分别采用发生时点的汇率;利润表项目主要采用了2012年1-6月的平均汇率。

公司期末折算JHG International (Luxembourg)公司财务报表时,资产和负债项目折算汇率为:1加元等于6.1223元人民币;所有者权益项目(除未分配利润)分别采用发生时点的汇率;利润表项目主要采用了2012年1-6月的平均汇率。

公司期末折算澳大利亚吉恩矿业有限责任公司财务报表时,资产和负债项目折算汇率为:1澳元等于6.3474元人民币;股本和资本公积采用发生时点的汇率;利润表项目主要采用了2012年1-6月的平均汇率。

公司期末折算吉恩香港有限公司财务报表时,资产和负债项目折算汇率为:1美元等于6.3249元人民币;所有者权益项目(除未分配利润)分别采用发生时点的汇率;利润表项目主要采用了2012年1-6月的平均美元汇率。

(2)外币报表折算差额的处理方法

外币财务报表折算时产生的折算差额,在编制合并会计报表时,在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为"外币报表折算差额"项目列示。

董事长:吴术

吉林吉恩镍业股份有限公司

2012年8月31日

证券代码:600432 证券简称:吉恩镍业 编号:临2012—27

吉林吉恩镍业股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年8月20日,吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面形式发出第四届董事会第二十八次会议的通知。会议于2012年8月30日上午8:00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名,实到8名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议由董事长吴术先生主持。

一、审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司2012年半年度报告全文及摘要》的议案。

表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计会计师事务所》的议案。

鉴于公司内控工作需要,公司拟聘请大华会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构,大华会计师事务所是公司2012年度财务审计机构,提请股东大会授权董事会,与财务审计一起根据业务量确定支付其报酬的数额。(大华会计师事务所简介详见附件)。

表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了关于《修订公司章程》的议案。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及吉林证监局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》(吉证监发〔2012〕159号)文件的精神要求,为更加完善现金分红政策,进一步增强公司分红透明度,使投资者形成稳定的回报预期,给予投资者合理投资回报。公司对《章程》第七十七条和第一百五十五条做出修订:

1、章程原“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

修改为“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)利润分配方案;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

2、章程原“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。”

修改为 “第一百五十五条 公司应当重视对投资者(特别是中小投资者)的合理投资回报,充分听取投资者(中小投资者)和独立董事的意见,自主决策公司利润分配事项,制定持续、稳定,有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策,充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。

(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下,符合利润分配条件,公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)利润分配形式:公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。分配利润股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。以每10股表述分红派息、转增股本的比例,如扣税的,说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。董事会可以根据公司经营状况和有关规定拟定中期采取现金或者股票方式分红,提交股东大会审议决定。

(三)利润分配的条件和比例:

股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快速增长时,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。

现金分红条件:公司在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当优先采取现金方式分配股利。若公司满足现金分红条件,因特殊原因而不进行分红时,董事会应就不进行现金分红具体原因,未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在指定媒体上予以披露。

现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%,其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分配利润的10%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

(四)利润分配的决策程序和机制:公司应当制定年度利润分配预案,具体方案由公司证券部与财务部等部门根据市场资金供需情况和公司经营状况拟定,董事会应就利润分配预案合理性进行充分讨论、研究,独立董事发表意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。当公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案,以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%时,公司利润分配方案提交股东大会审议时,公司应为股东提供网络投票方式。

(五)公司利润分配方案的实施:按本章程第一百五十四条执行,即公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(六)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司不得随意调整利润分配政策而降低对股东的回报水平,如因新的法律法规或规范性文件,外部环境或公司自身经营等状况发生较大变化,需对公司利润分配政策进行调整或变更的,董事会应以维护公司股东利益为出发点,严格履行决策程序,进行详细的论证和说明原因,形成书面论证报告经独立董事审议后,提交股东大会以特别决议方式审议通过。公司在召开股东大会审议变更利润分配政策方案时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台且独立董事对变更利润分配政策发表独立意见。

(七)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。”

表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了关于《吉恩镍业前次募集资金使用情况专项报告》的议案。

内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn《吉恩镍业前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了关于《公司向吉林昊融有色金属集团有限公司借款》的议案。

因公司短期资金周转需要,拟向吉林昊融有色金属集团有限公司(简称“昊融集团”)借款,额度不超过10亿元人民币,用于公司流动资金周转、偿还贷款及加拿大Nunavik镍矿项目建设等。借款利率为银行同期贷款基准利率,借款期限为一年。该议案需提交股东大会审议,待股东大会审议通过后,董事会授权经营层签署相关协议。

本议案涉及关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事吴术、徐广平、于然波回避表决,由5名非关联董事进行表决。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

(一)交易概述

因公司短期资金周转需要,拟向昊融集团借款,额度不超过10亿元人民币,用于公司流动资金周转、偿还贷款及加拿大Nunavik镍矿项目建设等。借款利率为银行同期贷款基准利率,借款期限为一年。由于吉林昊融有色金属集团有限公司是公司控股股东,本议案涉及关联交易。

(二)关联方介绍

1、吉林昊融有色金属集团有限公司

法定代表人:徐广平

注册资本:人民币叁亿两千万元

注册地址:吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号

主营业务:镍、铜冶炼及副产品加工;本企业自产产品及相关技术的出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口;经营本企业的进料加工和"三来一补"业务;镍矿开采(由分支机构凭许可证经营)。

2、与上市公司的关系

吉林昊融有色金属集团有限公司为公司的控股股东。

3、关联方主要财务数据

截至2011年12月31日,昊融集团总资产为2,354,458.57万元人民币,净资产为492,210.62万元人民币,实现净利润29,809.06万元人民币。

(三)关联交易标的基本情况

额度不超过10亿元人民币,借款利率为银行同期贷款基准利率,借款期限为一年。

(四)关联交易主要内容和定价政策

因公司短期资金周转需要,拟向昊融集团借款,额度不超过10亿元人民币。借款利率为银行同期贷款基准利率,借款期限为一年。

(五)进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易即向昊融集团借款,可以缓解公司流动资金周转,保证加拿大Nunavik镍矿项目建设的正常进行等。借款利率为银行同期贷款基准利率,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不影响公司独立性。

(六)独立董事意见

独立董事认为:本次关联交易符合公司实际情况,遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审批此关联交易事项时,关联董事回避了表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,所涉及关联交易没有发现损害公司和非关联股东利益的情形,决策程序符合法律法规的规定。

六、审议通过了关于《召开公司2012年第二次临时股东大会》的议案。

表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2012年8月30日

附件:大华会计师事务所简介

大华会计师事务所简介

大华会计师事务所是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所。截止到2011年12月,大华拥有从业人员2638人,具有中国注册会计师资格者868人,其中具有5年以上审计经验的注册会计师600多人。业务板块包括审计、管理咨询、税务服务、资产评估等业务,并拥有证券期货业务审计资格、证券期货业务资产评估资格等资质。

证券代码:600432 证券简称:吉恩镍业 编号:临2012—28

吉林吉恩镍业股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司” )第四届监事会第十三次会议于2012年8月30日上午10:00在公司二楼会议室现场召开。会议通知于2012年8月20日以专人送达至各位监事,有关召开程序合规合法。会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,会议由监事会主席宿跃德先生主持,审议通过了如下决议:

一、审议通过了《公司2012年半年度报告全文及摘要》的议案。

根据《证券法》的有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与形式准

则第3号〈半年度报告的内容与格式〉(2007年修订)》的有关要求,全体监事对公司编制的2012年半年度报告进行了认真严格的审核,并提出如下书面审核意见:

1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2012年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。

3、公司监事会成员没有发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会成员保证公司2012年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《吉恩镍业关于前次募集资金使用情况专项报告》的议案

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《公司向吉林昊融有色金属集团有限公司借款》的议案

监事会认为本次关联交易符合公司实际情况,目的是为了补充公司经营所需流动资金,偿还银行还贷,建设加拿大皇家矿业 Nunavik 镍矿项目。同时,借款利率为银行同期贷款基准利率,定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的根本利益没有损害非关联股东的利益。

表决结果: 3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司监事会

2012年8月30日

证券代码:600432 证券简称:吉恩镍业 编号:临2012—29

吉林吉恩镍业股份有限公司

召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会决定于2012年9月17日上午8:00时,在公司会议室以现场表决方式召开2012年第二次临时股东大会,会期一天。股权登记日为2012年9月10日。

二、会议内容

1、审议关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计会计师事务所》的议案。

2、审议关于《修订公司章程》的议案。

3、审议关于《公司向吉林昊融有色金属集团有限公司借款》的议案。

该项议案涉及关联交易,在股东大会表决时,关联股东回避表决。

三、参加人员

1、公司董事、监事、高级管理人员等。

2、2012年9月10日上海交易所闭市后,中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加,并可以委托代理人出席和参加表决。

四、会议登记办法

股东凭股东账户、个人身份证;授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户;法人股东代理人持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。

五、出席会议登记时间:2012年9月11日—14日上午7:30—11:00时,下午13:30—17:00时。

六、出席会议登记地点:吉林吉恩镍业股份有限公司证券部。

七、其他事项

1、与会代表交通及食宿费自理

2、联系地址:吉林省磐石市红旗岭镇吉林吉恩镍业股份有限公司证券部

3、邮政编码:132311

4、联系电话:0432—65610887

5、传 真:0432—65614429

6、电子信箱:zhq@jlnickel.com.cn

7、联 系 人:王行龙、郭凯

附件:授权委托书

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2012年8月30日

附:授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林吉恩镍业股份有限公司股份有限公司 2012年9月17日召开的 2012年第二次临时股东大会,并按以下权限行使股东权力:

议案序号议案内容赞成反对弃权
议案1审议关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计会计师事务所》的议案   
议案2审议关于《修订公司章程》的议案   
议案3审议关于《公司向吉林昊融有色金属集团有限公司借款》的议案   
     
     

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表决。

委托人(签字或法人单位盖章): 法定代表人签字:

委托人上海证券账户卡号: 委托人身份证号码:

委托人持有股份:

代理人签字: 代理人身份证号码:

委托日期:

2012年 月 日

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