本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）董事会根据本公司章程有关规定，以接纳书面议案形式召开临时董事会会议。公司董事会共有九名董事，董事会已将议案派发给全体董事，经书面审议，九名董事一致通过如下决议：

　一、同意修改公司章程，具体修改内容如下：

　１、修改公司章程第一百零六条：

　原公司章程“第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；

　（二）发行公司债券；

　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　（四）公司章程的修改；

　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（六）股权激励计划；

　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　修改为：

　“第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；

　（二）发行公司债券；

　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　（四）公司章程的修改；

　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（六）股权激励计划；

　（七）调整利润分配政策；

　（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　２、修改公司章程第二百零二条：

　原公司章程“ 第二百零二条 公司可以下列形式分配股利：

　（一）现金；

　（二）股票。”

　修改为：

　“第二百零二条 公司利润分配事项的决策程序：

　（一）公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制定公司年度的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　（二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（四）公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　（五）公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。

　（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。”

　２、修改公司章程第二百零三条：

　原公司章程“第二百零三条 若公司根据第一百九十七条将税后利润依其中第（一）至（四）项分配后有盈余，公司须派发股利，公司股利每年至少派付一次，当年的股利于次年的第二季度内派付。

　公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　公司分派股利时，应公告股东。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。

　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。”

　修改为：

　“第二百零三条 公司的利润分配政策：

　（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　若公司根据第一百九十七条将税后利润按照其中第（一）至（四）项分配后有盈余，公司须派发股利，公司股利每年至少派付一次。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　（三）公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　（四）现金分红应同时满足以下条件：

　１、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　２、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　（六）公司分派股利时，应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　（七）公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。”

　３、修改公司章程第二百零五条：

　原公司章程“第二百零五条 除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付股利的，汇率应采用宣布股利当日之前一个公历星期深圳外汇调剂中心每一外币单位调剂平均收盘价。”

　修改为：

　“第二百零五条 除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付股利的，相关汇率将以中国人民银行于股息宣派日前一个公历星期公布的人民币兑外币的平均汇率计算。”

　二、审议通过《南京熊猫电子股份有限公司股东回报规划》。

　三、同意将上述章程修改内容提交下次股东大会审议通过。

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　２０１２年８月２４日