本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月２４日在上海市钦江路２１２号公司会议室召开了公司董事会三届二十次会议，会议审议并通过《关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，具体内容如下：

一、 编制基础

募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据上海证券交易所上证上字［２００８］５９号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制。

二、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４９７号文核准，上海电气集团股份有限公司（“本公司”）于２０１０年５月以非公开发行的方式向西部建元控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司增发人民币普通股３１５，９４０，２５５股，每股发行价格为人民币７．０３元，共募集资金人民币２，２２１，０５９，９９２．６５元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币２，１７６，８４６，４７９．５９元。该募集资金已于２０１０年５月１３日全部到位，业经安永华明会计师事务所以安永华明（２０１０）验字第６０４６４４３２＿Ｂ０１号验资报告验证。

于２０１０年８月２０日，本公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，因实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，本公司按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投资项目为９项，各项目拟投入募集资金总额为人民币１７．４５亿元，补充营运资金人民币４．３２亿元。调整后募集资金使用计划如下：

单位：亿元

募集资金总额

２１．７７

本报告期投入募集资金总额：

１．０９

变更用途的募集资金总额

０

已累计投入募集资金总额

１７．９９

变更用途的募集资金总额比例

０

承诺投资项目

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额 （１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益）

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目（二期）

３．７

３．７

不适用

０．２３

２．５８

不适用

不适用

２０１２年

０

不适用

否

４５０吨电渣炉技术改造项目 注１

１．１

１．１

不适用

０

０．８８

不适用

不适用

２０１１年

０

不适用

否

核电核岛主设备集成制造扩能改造项目（核准名称为“核电核岛主设备扩能（二期）技术改造项目”）

３．０２

３．０２

不适用

０．３１

２．６７

不适用

不适用

２０１２年

０

不适用

否

核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目

０．６

０．６

不适用

０

０．３５

不适用

不适用

２０１２年

０

不适用

否

新建风电临港基地一期建设项（核准名称为“风电临港基地目建设项目”）

３．１４

３．１４

不适用

０．０５

２．２１．

不适用

不适用

２０１２年

０

不适用

否

风机设计分析软件引进及培训项目

１．１

１．１

不适用

０

０．９８

不适用

不适用

２０１１年

０

不适用

否

２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目

２．７９

２．７９

不适用

０．０２

２．２５

不适用

不适用

２０１１年

０

不适用

否

风电工程技术研究中心建设项目

０．５

０．５

不适用

０

０．２７

不适用

不适用

２０１１年

０

不适用

否

机床产品、产能升级改造项目（核准名称为“大型数控精密磨床产品升级技术改造项目”）

１．５

１．５

不适用

０．４８

１．４８

不适用

不适用

２０１２年

０

不适用

否

补充流动资金

４．３２

４．３２

不适用

０

４．３２

不适用

不适用

２０１０年

不适用

不适用

否

合计

２１．７７

２１．７７

—

１．０９

１７．９９

—

—

—

—

—

—

具体募投项目由公司及所属控股子公司上海第一机床厂有限公司（以下简称“一机床”）、上海重型机器厂有限公司（以下简称“重机厂”）、上海电气核电设备有限公司（以下简称“核电设备”）、上海电气风电设备有限公司（以下简称“风电设备”）、上海电气风电设备东台有限公司（以下简称“风电东台”）、上海机床厂有限公司（以下简称“机床厂”）、上海电气临港重型机械装备有限公司（以下简称“临港装备”）具体执行。

截至２０１２年６月３０日止，募集资金累计投入人民币２１．４６亿元。本公司募集资金专户余额为人民币０．４１亿元（募集资金净额为人民币０．３１亿，利息收入为人民币０．１０亿）。目前投入资金已实际使用人民币１７．９９亿元，已投入相关子公司而根据项目进度未实际使用的资金，根据项目继续实施需要，存放于各子公司银行账户。

截至２０１０年５月３１日，本公司已利用自筹资金预先投入共计人民币４．０８亿元。根据本公司截至２０１０年５月３１日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告，截至２０１２年６月３０日，本公司已将人民币４．０８亿元从募集资金中置换，该金额已包含于上述已实际使用的人民币１７．９９亿元中。

三、 募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，本公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于２０１０年５月１８日与开户银行及保荐机构瑞银证券有限责任公司就本公司专户（账号１００１２６２１２９０４０５０６５０８）签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至２０１２年６月３０日止，募集资金专户存储余额情况如下：

单位：亿元

序号	项目名称	总投资 规模	募集资金 投入
１	核电产业投资项目	８．４２	８．４２
１．１	百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术 改造项目（二期）	３．７０	３．７０
１．２	４５０ 吨电渣炉技术改造项目	１．１０	１．１０
１．３	核电核岛主设备集成制造扩能改造项目（核准名称为 “核电核岛主设备扩能（二期）技术改造项目”）	３．０２	３．０２
１．４	核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目	０．６０	０．６０
２	风电产业投资项目	７．５３	７．５３
２．１	新建风电临港基地一期建设项（核准名称为“风电临港 基地建设项目” ）	３．１４	３．１４
２．２	风电产品研发项目	４．３９	４．３９
２．２．１	风机设计分析软件引进及培训项目	１．１０	１．１０
２．２．２	２ＭＷ 和３．６ＭＷ 风机研制项目	２．７９	２．７９
２．２．３	风电工程技术研究中心建设项目	０．５０	０．５０
３	其他投资项目	１．５０	１．５０
３．１	机床产品、产能升级改造项目（核准名称为“大型数控 精密磨床产品升级技术改造项目”）	１．５０	１．５０
合计		１７．４５	１７．４５

注：截至２０１２年６月３０日止，募集资金专户余额为人民币０．４１亿元，其中募集资金净额为人民币０．３１亿元，利息收入为人民币０．１０亿元。

四、 本年度募集资金的实际使用情况

根据本公司非公开股票发行预案，本公司将以非公开发行股票所募集资金向上述所属控股子公司进行增资，再由各子公司分别实施上述募集资金投资项目，截至报告期末，相关进展如下：

１、本公司以非公开发行股票所募集资金人

民币３．７０亿元向上海第一机床厂有限公司实施增资，用于百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目（二期），２０１２年１－６月累计投入金额为人民币０．２３亿元，截至２０１２年６月３０日止累计投入金额为人民币２．５８亿元。

２、本公司以非公开发行股票所募集资金人民币５．４２亿元向上海重型机器厂有限公司实施增资，其中人民币４．３２亿元用于补充其营运资金，其余人民币１．１０亿元用于其４５０吨电渣炉技术改造项目，２０１２年１－６月累计投入金额为人民币０亿元，截至２０１２年６月３０日止累计投入金额为人民币０．８８亿元。

３、本公司以非公开发行股票所募集资金人民币３．０２亿元向上海电气核电设备有限公司实施增资，用于其核电核岛主设备集成制造扩能改造项目。２０１２年１－６月累计投入金额为人民币０．３１亿元，截至２０１２年６月３０日止，累计募集资金投入金额为人民币２．６７亿元。

４、本公司以非公开发行股票所募集资金人民币６．４３亿元向上海电气风电设备有限公司实施增资，用于其风电临港基地建设项目、２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目及风电工程技术研究中心建设项目。风电临港基地建设项目２０１２年１－６月累计投入金额为人民币０．０５亿元，截至２０１２年６月３０日止，累计投入金额为人民币２．２１亿元；２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目２０１２年１－６月累计投入金额为人民币０．０２亿元，截至２０１２年６月３０日止累计投入金额为人民币２．２５亿元；风电工程技术研究中心建设项目，２０１２年１－６月累计投入金额为人民币０亿元，截至２０１２年６月３０日止累计投入金额为人民币０．２７亿元。

５、本公司以非公开发行股票所募集资金人民币１．５０亿元向上海机床厂有限公司实施增资，用于其机床产品、产能升级改造项目。２０１２年１－６月累计投入金额为人民币０．４８亿元，截至２０１２年６月３０日止，累计投入金额为人民币１．４８亿元。

６、此外，本公司自行实施风机设计分析软件引进及培训项目，项目总投资金额为人民币１．１０亿元；２０１２年１－６月累计投入金额为人民币０亿元，截至２０１２年６月３０日止，累计投入金额为人民币０．９８亿元。同时本公司通过委托子公司临港装备实施核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目，该项目总投资金额为人民币０．６０亿元。２０１２年１－６月累计投入金额为人民币０亿元，截至２０１２年６月３０日止，累计投入金额人民币０．３５亿元。有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见附表１

于２０１２年５月２９日，经本公司２０１１年度股东大会审议并通过《关于公司本次非公开发行部分募集资金投资项目实施转让的议案》及《关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司风电产业投资项目：风电临港基地建设项目、２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目、风电工程技术研究中心建设项目及风机设计分析软件引进及培训项目，已全部实施完成，根据募投项目的实际进展情况及公司风电业务的最新发展，同意对本次募集资金风电产业投资项目实施转让，相关项目节余募集资金人民币１．６７亿元，永久补充公司流动资金。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海电气集团股份有限公司董事会

２０１２年８月２４日

附表１：

募集资金使用情况对照表

单位：亿元

开户公司	开户行	账号	金额
上海电气集团股份有限公司	中国工商银行外滩支行	１００１２６２１２９０４０５０６５０８	０．４１

附表１（续）：

募集资金使用情况对照表

单位：亿元

未达到计划进度原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	于２０１０年８月２０日，本公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，截至２０１０年５月３１日，本公司募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目共计人民币４．０８亿元，董事会已批准本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币４．０８亿元。截至报告期末，上述资金已全部置换完成。 安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至２０１０年５月３１日止的先期投入情况进行了审核，并出具了安永华明（２０１０）专字第６０４６４４３２＿Ｂ０９号《自筹资金投入募投项目专项审核报告》。保荐机构瑞银证券也已对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	项目尚未完成
募集资金其他使用情况	无

注１：该项目已于２０１１年基本完工，尚待有关主管部门验收。