§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司半年度财务报告未经审计。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

１．６ 公司董事长张润钢先生；副董事长、总经理左祥先生；主管会计工作负责人杨军女士及会计机构负责人（会计主管人员）钟琦先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 主要财务数据和指标

２．２．１ 主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币

■

２．２．２ 非经常性损益项目

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

■

§３ 股本变动及股东情况

３．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用单位：股

■

３．２ 股东数量和持股情况单位：股

■

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

§５ 董事会报告

５．１ 主营业务分行业、产品情况表单位：元 币种：人民币

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额１７，２７８，１６３．７４万元。

５．２ 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

■

５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

５．６ 募集资金使用情况

５．６．１ 募集资金运用

□适用 √不适用

５．６．２ 变更项目情况

□适用 √不适用

５．７ 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

５．８ 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

５．１０ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

５．１１ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§６ 重要事项

６．１ 担保事项

□适用√不适用

６．２ 关联债权债务往来

√适用□不适用单位：元 币种：人民币

■

６．３ 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

６．４ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

６．４．１ 证券投资情况

□适用√不适用

６．４．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用□不适用单位：元

■

６．４．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用√不适用

§７ 财务会计报告

７．１审计意见

■

7.2财务报表

７．3本报告期无会计政策、会计估计的变更。

７．4本报告期无前期会计差错更正。

董事长：张润钢

北京首都旅游股份有限公司

２０１２年８月２５日

股票代码： ６００２５８ 股票简称： 首旅股份 编号： 临２０１２－０２５

北京首都旅游股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

一、重要提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、董事会召开

北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三次会议于２０１２年８月２３日（星期四）上午９：００在北京市民族饭店３０１会议室召开。本次会议的通知已于８月１３日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长张润钢先生主持，本次会议应到董事９名，实到董事９名。公司３名监事、３名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：

１、以赞成９票，占全体董事表决票数的１００％；反对０票；弃权０票的表决结果通过《２０１２年度半年度报告全文及摘要》；

公司２０１２年半年度报告全文刊登在上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；半年报摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

２、以赞成９票，占全体董事表决票数的１００％；反对０票；弃权０票的表决结果通过《关于修改公司章程的提案》；

第一项：《公司章程》原第４．２．２款为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产３０％的担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修订内容：以上（一）至（五）条款保持不变，增加如下内容：

对未按前述规定进行审议违规对外提供担保的，将依法追究直接责任人的法律责任，并按公司规定给予相应的处罚。

第二项：公司章程原第４．４．４条款为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在１年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）公司发行新股；

（七）公司发行债券；

（八）回购本公司股票；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订内容：增加一条内容（九）公司调整利润分配政策。并将原第九条变为第十条，修订内容如下：

（十）公司调整利润分配政策；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三项：公司章程原８．１．９和８．１．１０进行修订补充，增加８．１．１０至８．１．１３。

修订为：

８．１．９公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

８．１．１０ 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的１０％。

特殊情况是指：公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公司净资产２０％以上；公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次经审计的公司净资产５０％以上；公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

８．１．１１公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司因前述第８．１．１０条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

８．１．１２公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后６０日内完成股利（或股份）的派发事项。

８．１．１３公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

修订后的《北京首都旅游股份有限公司章程》全文刊登在上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本项提案提交公司２０１２年度第三次临时股东大会审议通过。

３、以赞成９票，占全体董事表决票数的１００％；反对０票；弃权０票的表决结果通过《北京首都旅游股份有限公司全面内控建设发展规划》；

《北京首都旅游股份有限公司全面内控建设发展规划》全文刊登在上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、以赞成９票，占全体董事表决票数的１００％；反对０票；弃权０票的表决结果通过《关于召开公司２０１２年度第三次临时股东大会的提案》；

会议通知详见公司临２０１２－０２６号公告。

北京首都旅游股份有限公司董事会

２０１２年８月２５日

股票代码： ６００２５８ 股票简称： 首旅股份 编号： 临２０１２－０２６

北京首都旅游股份有限公司董事会

关于召开公司２０１２年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第五届董事会第三次会议决议，公司决定召开２０１２年度第三次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：

（一）会议时间：２０１２年９月１４日（星期五），上午１０：００。

（二）会议地点：民族饭店３０１会议室。

（三）会议议题：

审议《关于修改公司章程的提案》。

（四）出席对象

１、截止２０１２年９月７日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托人（授权委托书见附件）；

２、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。

（五）会议登记办法

１、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年９月１１日（星期二），上午９：００－１１：３０点，下午２： ００－５：３０点。

３、登记地点：北京西城区复兴门内大街５１号民族饭店３６２房间

（六）其他事项

１、涉及融资融券业务的，相关人员应按照上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字〔２０１０〕２４号，详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ“法律规则”—“本所业务规则”）的有关规定执行。

２、与会股东住宿及交通费自理。

３、联系电话：０１０－６６０１４４６６转２４４６

联系人：吕晓萍 张蕾

传真：０１０－６６０６３０３６；０１０－６６０１９４７１

邮编：１０００３１

特此公告。

北京首都旅游股份有限公司董事会

２０１２年８月２５日

附件：

授权委托书（本授权委托书打印和复印件均有效）

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席北京首都旅游股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会，并对会议提案内容行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受权人有权／无权按照自己的意思表决。

■

注：委托人应在委托书中同意、反对、弃权中画√以明确授意受托人投票，其他空格内划—。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

本委托书有效期为股东大会召开当天。

２０１２年 月 日

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股票简称	首旅股份
股票代码	６００２５８
股票上市交易所	上海证券交易所
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	段中鹏	李欣
联系地址	北京市西城区复兴门内大街５１号民族饭店３层	北京市西城区复兴门内大街５１号民族饭店３层
电话	（０１０）６６０１４４６６－２４４６	（０１０）６６０１４４６６－２３４５
传真	（０１０）６６０６３０３６	（０１０）６６０１９４７１
电子信箱	ｄｚｐｘｘ＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ	ｌｉｘ＠ｂｃｔ２００２．ｃｏｍ

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产	２，１９２，０１７，６０５．９８	２，３５７，３９５，１７４．７０	－７．０２
所有者权益（或股东权益）	９６１，９０１，４７８．８６	１，１１３，４１８，２９２．３４	－１３．６１
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．１６	４．８１	－１３．５１
	报告期（１－６月）	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业利润	１１６，２６４，０８１．２１	９９，６４８，４９０．１３	１６．６７
利润总额	１１５，４１３，８６０．３７	９９，９３８，１２４．１０	１５．４９
归属于上市公司股东的净利润	６７，３２６，２０３．１０	６２，６７７，８６３．７１	７．４２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	７０，２２５，３６９．０５	５８，９８０，８６２．２６	１９．０６
基本每股收益（元）	０．２９１０	０．２７０９	７．４２
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	０．３０３５	０．２５４９	１９．０７
加权平均净资产收益率（％）	６．２６	５．６９	增加０．５７个百分点
经营活动产生的现金流量净额	１２６，６３３，６３５．２１	－１９１，９９２，８６７．２０	不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	０．５４７２	－０．８２９７	不适用

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	－８７２，１７６．９３
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	－１０，８２３，８１１．４７
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	６，４７０，９４６．１８
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１３，５８４．０９
所得税影响额	２，９２２，１５３．１９
少数股东权益影响额（税后）	－６０９，８６１．０１
合计	－２，８９９，１６５．９５

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份	０	０						０	０
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	２３１，４００，０００	１００						２３１，４００，０００	１００
１、人民币普通股	２３１，４００，０００	１００						２３１，４００，０００	１００
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	２３１，４００，０００	１００						２３１，４００，０００	１００

报告期末股东总数						３１，７２３户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数		报告期内增减			持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
北京首都旅游集团有限责任公司	国有法人	６０．１２	１３９，１０８，０５６		０			０	无
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	其他	２．１６	５，０００，０００		－５，４３４，１９７			０	未知
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	其他	０．６０	１，３９２，９００		０			０	未知
全国社保基金一零八组合	其他	０．５３	１，２１５，２９６		０			０	未知
刘砚	其他	０．３４	７８０，０００		１５，０００			０	未知
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪	其他	０．３０	７００，６８８		０			０	未知
华泰人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	其他	０．１９	４５０，０００		４５０，０００			０	未知
宏源证券－建行－宏源３号红利成长集合资产管理计划	其他	０．１８	４２３，０００		１０，０００			０	未知
祁振林	其他	０．１４	３１５，９００		３１５，９００			０	未知
黄月香	其他	０．１３	３１０，３００		３１０，３００			０	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
北京首都旅游集团有限责任公司				１３９，１０８，０５６			人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金				５，０００，０００			人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品				１，３９２，９００			人民币普通股
全国社保基金一零八组合				１，２１５，２９６			人民币普通股
刘砚				７８０，０００			人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪				７００，６８８			人民币普通股
华泰人寿保险股份有限公司－万能－个险万能				４５０，０００			人民币普通股
宏源证券－建行－宏源３号红利成长集合资产管理计划				４２３，０００			人民币普通股
祁振林				３１５，９００			人民币普通股
黄月香				３１０，３００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明				公司控股股东首旅集团与上述其他流通股股东不存在关联关系。

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 （％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	营业利润率比上年同期增减（％）
分行业
酒店运营	２２１，４９９，４４９．３９	２９，１６３，３８９．０４	８６．８３	５．４９	－２．９９	增加１．１５个百分点
酒店管理	９３，７５１，４７８．２２	１，５０７，６９３．８１	９８．３９	３１．３３	－６．８３	增加０．６６个百分点
展览广告	１６，２４０，４６２．８２	１４，４３６．８５	９９．９１	－３０．９５	１４４．２９	减少０．０６个百分点
景区运营	１８８，２４１，０８７．９５	２１，６３４，９７０．６６	８８．５１	１２．８４	１１．５９	增加０．１３个百分点
旅游服务	８９９，９３３，７３８．１６	８６１，９３０，５８２．４６	４．２２	１９．８７	１９．９１	减少０．０３个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京	１，２３０，０３２，７７４．４３	１６．５２
海南	１８８，２４１，０８７．９５	１２．８４
陕西	１，３９２，３５４．１６

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
北京首都旅游集团有限责任公司				３３５，０００，０００．００

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
６００２７０	外运发展	３，０３０，０００	０．６５	４１，９６３，２９３．５２	１，１７８，７４４．２０	５，４３６，９５７．６２	可供出售金融资产	发起人股东
合计		３，０３０，０００	／	４１，９６３，２９３．５２	１，１７８，７４４．２０	５，４３６，９５７．６２	／	／

财务报告	√未经审计　　　　　 □审计

序号	提案内容	赞成	反对	弃权
１	《关于修改公司章程的提案》