§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司半年度财务报告未经审计。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
1.6 公司负责人王柏华、主管会计工作负责人王洪添及会计机构负责人(会计主管人员)王静莲声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
| 合并资产负债表(续) |
| 编制单位:山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 | 2012年6月30日 | 单位:人民币元 |
| 项 目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动负债: | | | |
| 短期借款 | | | |
| 向中央银行借款 | | | |
| 吸收存款及同业存放 | | | |
| 拆入资金 | | | |
| 交易性金融负债 | | | |
| 应付票据 | | 3,768,026.60 | 19,036,104.00 |
| 应付账款 | | 246,832,732.59 | 268,014,458.57 |
| 预收款项 | | 61,128,519.32 | 60,386,966.34 |
| 卖出回购金融资产款 | | | |
| 应付手续费及佣金 | | | |
| 应付职工薪酬 | | 13,540,113.41 | 14,704,182.26 |
| 应交税费 | | 7,142,049.89 | 11,100,446.93 |
| 应付利息 | | | |
| 应付股利 | | | |
| 其他应付款 | | 17,932,026.93 | 14,299,642.16 |
| 应付分保账款 | | | |
| 保险合同准备金 | | | |
| 代理买卖证券款 | | | |
| 代理承销证券款 | | | |
| 一年内到期的非流动负债 | | | |
| 其他流动负债 | | | |
| 流动负债合计 | | 350,343,468.74 | 387,541,800.26 |
| 非流动负债: | | | |
| 长期借款 | | | |
| 应付债券 | | | |
| 长期应付款 | | | |
| 专项应付款 | | 1,830,000.00 | 1,830,000.00 |
| 预计负债 | | | |
| 递延所得税负债 | | | |
| 其他非流动负债 | | 10,700,000.00 | 10,350,000.00 |
| 非流动负债合计 | | 12,530,000.00 | 12,180,000.00 |
| 负债合计 | | 362,873,468.74 | 399,721,800.26 |
| 所有者权益: | | | |
| 股 本 | | 278,747,280.00 | 185,831,520.00 |
| 资本公积 | | 79,461,959.91 | 158,427,451.45 |
| 减:库存股 | | | |
| 专项储备 | | | |
| 盈余公积 | | 76,084,417.26 | 76,084,417.26 |
| 一般风险准备 | | | |
| 未分配利润 | | 310,723,600.25 | 353,915,539.48 |
| 外币报表折算差额 | | | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | | 745,017,257.42 | 774,258,928.19 |
| 少数股东权益 | | 88,107.70 | 610,570.73 |
| 所有者权益合计 | | 745,105,365.12 | 774,869,498.92 |
| 负债和所有者权益总计? | | 1,107,978,833.86 | 1,174,591,299.18 |
| 法定代表人:王柏华 主管会计工作负责人: 王洪添 会计机构负责人:王静莲 |
| 母公司资产负债表 |
| 编制单位:山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 | 2012年6月30日 | 单位:人民币元 |
| 项 目 | | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产: | | | |
| 货币资金 | | 226,907,102.64 | 333,494,102.95 |
| 交易性金融资产 | | | |
| 应收票据 | | 800,886.80 | 147,772.80 |
| 应收账款 | | 231,728,527.66 | 216,618,237.48 |
| 预付款项 | | 35,844,884.47 | 34,678,674.06 |
| 应收利息 | | | |
| 应收股利 | | | 1,309,780.49 |
| 其他应收款 | | 35,540,952.09 | 25,563,394.66 |
| 存货 | | 121,818,306.82 | 101,884,478.11 |
| 一年内到期的非流动资产 | | | |
| 其他流动资产 | | | |
| 流动资产合计 | | 652,640,660.48 | 713,696,440.55 |
| 非流动资产: | | | |
| 可供出售金融资产 | | | |
| 持有至到期投资 | | | |
| 长期应收款 | | | |
| 长期股权投资 | | 426,548,566.53 | 404,927,657.87 |
| 投资性房地产 | | | |
| 固定资产 | | 5,287,846.66 | 7,483,112.32 |
| 在建工程 | | | |
| 工程物资 | | | |
| 固定资产清理 | | | |
| 生产性生物资产 | | | |
| 油气资产 | | | |
| 无形资产 | | 27,734,834.30 | 11,638,466.72 |
| 开发支出 | | 12,531,769.21 | 16,451,593.17 |
| 商誉 | | | |
| 长期待摊费用 | | 2,064,054.39 | 1,979,588.33 |
| 递延所得税资产 | | 10,555,216.52 | 9,840,103.07 |
| 其他非流动资产 | | | |
| 非流动资产合计 | | 484,722,287.61 | 452,320,521.48 |
| 资产总计 | | 1,137,362,948.09 | 1,166,016,962.03 |
| 法定代表人:王柏华 主管会计工作负责人: 王洪添 会计机构负责人:王静莲 |
2.2主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
| 股票简称 | 浪潮软件 |
| 股票代码 | 600756 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 王静莲 | 孙清法 |
| 联系地址 | 山东省济南市高新区浪潮路1036号 | 山东省济南市高新区浪潮路1036号 |
| 电话 | 0531-85105606 | 0531-85105606 |
| 传真 | 0531-85105600 | 0531-85105600 |
| 电子信箱 | 600756@Inspur.com | 600756@Inspur.com |
2.2.2非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
| 调整后 | 调整前 |
| 总资产 | 1,107,978,833.86 | 1,174,591,299.18 | 1,161,634,322.34 | -5.67 |
| 所有者权益(或股东权益) | 745,017,257.42 | 774,258,928.19 | 753,763,702.85 | -3.78 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 2.673 | 4.166 | 4.056 | -35.84 |
| | 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 调整后 | 调整前 |
| 营业利润 | 3,833,025.99 | 318,650.70 | 1,866,760.44 | 1,102.89 |
| 利润总额 | 4,030,980.25 | 3,305,258.76 | 3,585,595.51 | 21.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,265,940.77 | 2,322,835.21 | 2,616,096.10 | 40.60 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,102,865.63 | 863,503.71 | 1,156,120.58 | 259.33 |
| 基本每股收益(元) | 0.0117 | 0.0125 | 0.014 | -6.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.0111 | 0.0046 | 0.006 | 141.30 |
| 稀释每股收益(元) | 0.0117 | 0.0125 | 0.014 | -6.40 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 0.420 | 0.30 | 0.35 | 增加0.12个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -83,532,670.81 | -43,902,576.14 | -41,774,276.26 | -90.27 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.2996 | -0.24 | -0.225 | 26.85 |
§3股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位:股
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 145,799.95 |
| 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 52,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 154.31 |
| 所得税影响额 | -34,887.15 |
| 少数股东权益影响额(税后) | 8.03 |
| 合计 | 163,075.14 |
3.2 股东数量和持股情况
单位:股
| | 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 |
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) |
| 一、有限售条件股份 |
| 1、国家持股 | | | | | | | | | |
| 2、国有法人持股 | | | | | | | | | |
| 3、其他内资持股 | | | | | | | | | |
| 其中: | | | | | | | | | |
| 境内非国有法人持股 | | | | | | | | | |
| 境内自然人持股 | | | | | | | | | |
| 4、外资持股 | | | | | | | | | |
| 其中: | | | | | | | | | |
| 境外法人持股 | | | | | | | | | |
| 境外自然人持股 | | | | | | | | | |
| 二、无限售条件流通股份 |
| 1、人民币普通股 | 185,831,520 | 100 | | 37,166,304 | 55,749,456 | | 92,915,760 | 278,747,280 | 100 |
| 2、境内上市的外资股 | | | | | | | | | |
| 3、境外上市的外资股 | | | | | | | | | |
| 4、其他 | | | | | | | | | |
| 三、股份总数 | 185,831,520 | 100 | | 37,166,304 | 55,749,456 | | 92,915,760 | 278,747,280 | 100 |
前十名股东持股情况
单位:股
| 合并资产负债表(续) |
| 编制单位:山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 | 2012年6月30日 | 单位:人民币元 |
| 项 目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动负债: | | | |
| 短期借款 | | | |
| 交易性金融负债 | | | |
| 应付票据 | | 3,768,026.60 | 19,036,104.00 |
| 应付账款 | | 246,102,336.40 | 279,359,624.56 |
| 预收款项 | | 49,268,550.39 | 43,992,225.20 |
| 应付职工薪酬 | | 9,056,584.84 | 9,845,970.18 |
| 应交税费 | | 7,358,029.67 | 6,376,898.74 |
| 应付利息 | | | |
| 应付股利 | | | |
| 其他应付款 | | 85,051,457.84 | 63,704,470.27 |
| 一年内到期的非流动负债 | | | |
| 其他流动负债 | | | |
| 流动负债合计 | | 400,604,985.74 | 422,315,292.95 |
| 非流动负债: | | | |
| 长期借款 | | | |
| 应付债券 | | | |
| 长期应付款 | | | |
| 专项应付款 | | 1,830,000.00 | 1,830,000.00 |
| 预计负债 | | | |
| 递延所得税负债 | | | |
| 其他非流动负债 | | 7,650,000.00 | 7,650,000.00 |
| 非流动负债合计 | | 9,480,000.00 | 9,480,000.00 |
| 负债合计 | | 410,084,985.74 | 431,795,292.95 |
| 所有者权益: | | | |
| 股 本 | | 278,747,280.00 | 185,831,520.00 |
| 资本公积 | | 83,831,262.78 | 141,839,158.29 |
| 减:库存股 | | | |
| 专项储备 | | | |
| 盈余公积 | | 76,084,417.26 | 76,084,417.26 |
| 一般风险准备 | | | |
| 未分配利润 | | 288,615,002.31 | 330,466,573.53 |
| 所有者权益合计 | | 727,277,962.35 | 734,221,669.08 |
| 负债和所有者权益总计 | | 1,137,362,948.09 | 1,166,016,962.03 |
| 法定代表人:王柏华 主管会计工作负责人: 王洪添 会计机构负责人:王静莲 |
前十名无限售条件股东持股情况
单位:股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结股份数量 |
| 浪潮齐鲁软件产业有限公司 | 境内法人 | 22.2 | 61,881,000 | 20,627,000 | | 无 |
| 中国证券投资者保护基金有限责任公司 | 境内法人 | 5.06 | 14,112,071 | 4,704,024 | | 未知 |
| 泰安市泰山宾馆有限责任公司 | 境内法人 | 2.51 | 7,007,309 | 2,335,770 | | 未知 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 境内法人 | 1.36 | 3,788,559 | 1,262,853 | | 未知 |
| 贵州汇新科技发展有限公司 | 境内法人 | 0.53 | 1,474,247 | 491,416 | | 未知 |
| 傅志平 | 境内自然人 | 0.31 | 854,000 | 517,180 | | 未知 |
| 马革 | 境内自然人 | 0.24 | 663,900 | 663,900 | | 未知 |
| 李良寅 | 境内自然人 | 0.23 | 642,749 | 642,749 | | 未知 |
| 中船重工科技投资发展有限公司 | 境内法人 | 0.22 | 612,785 | 204,262 | | 未知 |
| 朱先康 | 境内自然人 | 0.22 | 611,836 | 203,945 | | 未知 |
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4董事、监事和高级管理人员情况
4.1董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用□不适用
§5董事会报告
5.1主营业务分行业、产品情况表
单位:元?币种:人民币
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 浪潮齐鲁软件产业有限公司 | 61,881,000 | 人民币普通股 | 61,881,000 |
| 中国证券投资者保护基金有限责任公司 | 14,112,071 | 人民币普通股 | 14,112,071 |
| 泰安市泰山宾馆有限责任公司 | 7,007,309 | 人民币普通股 | 7,007,309 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 3,788,559 | 人民币普通股 | 3,788,559 |
| 贵州汇新科技发展有限公司 | 1,474,247 | 人民币普通股 | 1,474,247 |
| 傅志平 | 854,000 | 人民币普通股 | 854,000 |
| 马革 | 663,900 | 人民币普通股 | 663,900 |
| 李良寅 | 642,749 | 人民币普通股 | 642,749 |
| 中船重工科技投资发展有限公司 | 612,785 | 人民币普通股 | 612,785 |
| 朱先康 | 611,836 | 人民币普通股 | 611,836 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司上述股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。 |
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 合 并 利 润 表 |
| 编制单位:山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 | 2012年1-6月 | 单位:人民币元 |
| 项 目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | | 233,519,739.91 | 200,811,508.62 |
| 其中:营业收入 | | 233,519,739.91 | 200,811,508.62 |
| 利息收入 | | | |
| 已赚保费 | | | |
| 手续费及佣金收入 | | | |
| 二、营业总成本 | | 240,386,971.15 | 195,043,657.35 |
| 其中:营业成本 | | 154,555,703.45 | 131,358,992.91 |
| 利息支出 | | | |
| 手续费及佣金支出 | | | |
| 退保金 | | | |
| 赔付支出净额 | | | |
| 提取保险合同准备金净额 | | | |
| 保单红利支出 | | | |
| 分保费用 | | | |
| 营业税金及附加 | | 4,922,023.07 | 4,112,551.18 |
| 销售费用 | | 14,118,436.30 | 10,384,862.83 |
| 管理费用 | | 64,033,808.76 | 49,531,351.55 |
| 财务费用 | | -1,355,325.61 | -1,806,648.41 |
| 资产减值损失 | | 4,112,325.18 | 1,462,547.29 |
| 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | | 10,700,257.23 | -5,449,200.57 |
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 7,707,435.32 | -6,976,049.88 |
| 汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 3,833,025.99 | 318,650.70 |
| 加:营业外收入 | | 305,632.87 | 3,008,782.43 |
| 减:营业外支出 | | 107,678.61 | 22,174.37 |
| 其中:非流动资产处置净损失 | | 102,777.92 | 18,872.61 |
| 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 4,030,980.25 | 3,305,258.76 |
| 减:所得税费用 | | 801,538.05 | 1,024,066.74 |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 3,229,442.20 | 2,281,192.02 |
| 其中:归属于母公司所有者的净利润 | | 3,265,940.77 | 2,322,835.20 |
| 少数股东损益 | | -36,498.57 | -41,643.19 |
| 六、每股收益: | | | |
| (一)基本每股收益(元/股)? | | 0.0117 | 0.0125 |
| (二)稀释每股收益(元/股) | | 0.0117 | 0.0125 |
| 七、其他综合收益 | | | |
| 八、综合收益总额 | | 3,229,442.20 | 2,281,192.02 |
| 其中:归属于母公司所有者的综合收益总额 | | 3,265,940.77 | 2,322,835.20 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | | -36,498.57 | -41,643.19 |
| 法定代表人:王柏华 主管会计工作负责人: 王洪添 会计机构负责人:王静莲 |
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.4 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 姓名 | 职务 | 年初持股数 | 本期增持股份数量 | 本期减持股份数量 | 期末持股数 | 变动原因 |
| 王柏华 | 董事长 | | | | | |
| 王洪添 | 董事、首席执行官、总经理 | | | | | |
| 王静莲 | 董事、副总经理、董秘、财务总监 | | | | | |
| 张晖 | 董事、副总经理 | | | | | |
| 李华忠 | 独立董事 | | | | | |
| 李玉春 | 独立董事 | | | | | |
| 李伟 | 监事长 | | | | | |
| 王春生 | 监事 | 400.00 | | | 600.00 | 分配股票股利 |
| 许国彬 | 监事 | | | | | |
| 迟延坤 | 副总经理 | | | | | |
| 匡立武 | 副总经理 | | | | | |
注:
1)、销售费用较上年同期增加35.95%,主要系支付的职工薪酬增加和增强市场拓展力度所致;
2)、投资收益较上年增加296.36%,主要系参股公司浪潮乐金数字移动通信有限公司净利润较上年增加所致;
3)、营业外收入较去年减少89.84%,主要系本期收到政府补助减少所致;
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
□适用 √不适用
5.6.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.7 非募集资金项目情况
报告期内,公司无非募集资金投资项目。
5.8 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6重要事项
6.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
| 软件及系统集成 | 233,519,739.91 | 154,555,703.45 | 33.81 | 16.29 | 17.66 | 减少0.77个百分点 |
| 合计 | 233,519,739.91 | 154,555,703.45 | 33.81 | 16.29 | 17.66 | |
6.2出售资产
□适用 √不适用
6.3 担保事项
□适用 √不适用
6.4 关联债权债务往来
□适用 √不适用
6.5 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.6.1 证券投资情况
□适用 √不适用
6.6.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
6.6.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
§7财务会计报告
7.1 审计意见
| 地区 | 营业务收入 | 营业收入比上年增减(%) |
| 东部地区 | 120,275,621.33 | 21.18 |
| 北方地区 | 48,996,787.69 | 34.99 |
| 南方地区 | 43,351,026.76 | 63.96 |
| 西部地区 | 20,896,304.13 | -46.18 |
| 合计 | 233,519,739.91 | 16.29 |
7.2财务报表
| 合并现金流量表 |
| 编制单位:山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 | 2012年1-6月 | 单位:人民币元 |
| 项 目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | | 222,895,198.67 | 193,930,832.71 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | | | |
| 向中央银行借款净增加额 | | | |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | | | |
| 收到再保险业务现金净额 | | | |
| 保户储金及投资款净增加额 | | | |
| 处置交易性金融资产净增加额 | | | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | | | |
| 拆入资金净增加额 | | | |
| 回购业务资金净增加额 | | | |
| 收到的税费返还 | | | 1,270,688.17 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | | 44,327,401.36 | 6,252,588.14 |
| 经营活动现金流入小计 | | 267,222,600.03 | 201,454,109.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | | 217,488,672.64 | 157,800,221.69 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | | | |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | | | |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | | | |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | | | |
| 支付保单红利的现金 | | | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | | 38,666,368.11 | 25,221,419.90 |
| 支付的各项税费 | | 16,737,737.35 | 10,905,600.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | | 77,862,492.74 | 51,429,442.63 |
| 经营活动现金流出小计 | | 350,755,270.84 | 245,356,685.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | | -83,532,670.81 | -43,902,576.14 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | | | |
| 收回投资收到的现金 | | | |
| 取得投资收益收到的现金 | | 2,992,821.91 | 1,526,849.31 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 26,652.00 | 36,282.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 投资活动现金流入小计 | | 3,019,473.91 | 1,563,131.31 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 21,833,423.49 | 7,258,298.56 |
| 投资支付的现金 | | 23,639,600.00 | |
| 质押贷款净增加额 | | | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 投资活动现金流出小计 | | 45,473,023.49 | 7,258,298.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | | -42,453,549.58 | -5,695,167.25 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
| 吸收投资收到的现金 | | | |
| 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | |
| 取得借款收到的现金 | | | |
| 发行债券收到的现金 | | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流入小计 | | | |
| 偿还债务支付的现金 | | | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 6,258,719.54 | |
| 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流出小计 | | 6,258,719.54 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | | -6,258,719.54 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | | -132,244,939.93 | -49,597,743.39 |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | | 369,305,173.28 | 418,625,682.03 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | | 237,060,233.35 | 369,027,938.64 |
| 法定代表人:王柏华 主管会计工作负责人: 王洪添 会计机构负责人:王静莲 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年1-6月 | 增减幅度(%) |
| 金额 | 占利润总额比例% | 金额 | 占利润总额比例% |
| 营业收入 | 233,519,739.91 | 5,798.49 | 200,811,508.62 | 6,075.52 | 16.29 |
| 营业成本 | 154,555,703.45 | 3,837.74 | 131,358,992.91 | 3,974.24 | 17.66 |
| 销售费用 | 14,118,436.30 | 350.57 | 10,384,862.83 | 314.19 | 35.95 |
| 管理费用 | 64,033,808.76 | 1,590.01 | 49,531,351.55 | 1,498.56 | 29.28 |
| 投资收益 | 10,700,257.23 | 265.70 | -5,449,200.57 | -164.86 | 296.36 |
| 营业利润 | 3,829,299.46 | 95.08 | 318,650.70 | 9.64 | 1,101.72 |
| 营业外收入 | 305,632.87 | 7.59 | 3,008,782.43 | 91.03 | -89.84 |
| 利润总额 | 4,027,253.72 | 100.00 | 3,305,258.76 | 100.00 | 21.84 |
| 合 并 利 润 表 |
| 编制单位:山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 | 2012年1-6月 | 单位:人民币元 |
| 项 目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | | 213,504,407.70 | 181,816,846.86 |
| 减:营业成本 | | 144,179,903.52 | 124,773,821.52 |
| 营业税金及附加 | | 4,485,202.49 | 3,882,901.68 |
| 销售费用 | | 12,257,635.34 | 8,710,177.88 |
| 管理费用 | | 48,738,286.09 | 33,440,214.15 |
| 财务费用 | | -1,254,994.64 | -1,749,146.49 |
| 资产减值损失 | | 3,792,822.38 | 1,773,221.04 |
| 加:公允价值变动收益 | | | |
| 投资收益 | | 3,872,170.08 | 1,536,769.16 |
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 879,348.17 | 9,919.85 |
| 二、营业利润 | | 5,177,722.60 | 12,522,426.24 |
| 加:营业外收入 | | 224,413.06 | 1,735,881.88 |
| 减:营业外支出 | | 96,626.14 | 19,259.19 |
| 其中:非流动资产处置净损失 | | | |
| 三、利润总额 | | 5,305,509.52 | 14,239,048.93 |
| 减:所得税费用 | | 699,200.74 | 738,102.78 |
| 四、净利润 | | 4,606,308.78 | 13,500,946.15 |
| 法定代表人:王柏华 主管会计工作负责人: 王洪添 会计机构负责人:王静莲 |
| 合并资产负债表 |
| 编制单位:山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 | 2012年6月30日 | 单位:人民币元 |
| 项 目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产: | | | |
| 货币资金 | | 237,060,233.35 | 369,305,173.28 |
| 结算备付金 | | | |
| 拆出资金 | | | |
| 交易性金融资产 | | | |
| 应收票据 | | 800,886.80 | 147,772.80 |
| 应收账款 | | 237,372,792.54 | 221,767,217.80 |
| 预付款项 | | 37,989,242.64 | 38,897,725.99 |
| 应收保费 | | | |
| 应收分保账款 | | | |
| 应收分保合同准备金 | | | |
| 应收利息 | | | |
| 应收股利 | | | |
| 其他应收款 | | 35,071,602.26 | 29,157,573.07 |
| 买入返售金融资产 | | | |
| 存货 | | 139,854,598.97 | 119,936,127.05 |
| 一年内到期的非流动资产 | | | |
| 其他流动资产 | | | |
| 流动资产合计 | | 688,149,356.56 | 779,211,589.99 |
| 非流动资产: | | | |
| 发放委托贷款及垫款 | | | |
| 可供出售金融资产 | | | |
| 持有至到期投资 | | | |
| 长期应收款 | | | |
| 长期股权投资 | | 354,187,693.01 | 346,480,257.69 |
| 投资性房地产 | | | |
| 固定资产 | | 5,963,939.86 | 8,190,134.91 |
| 在建工程 | | | |
| 工程物资 | | | |
| 固定资产清理 | | | |
| 生产性生物资产 | | | |
| 油气资产 | | | |
| 无形资产 | | 27,734,834.30 | 11,638,466.72 |
| 开发支出 | | 18,578,429.34 | 16,451,593.17 |
| 商誉 | | | |
| 长期待摊费用 | | 2,064,054.39 | 1,979,588.33 |
| 递延所得税资产 | | 11,300,526.40 | 10,639,668.37 |
| 其他非流动资产 | | | |
| 非流动资产合计 | | 419,829,477.30 | 395,379,709.19 |
| 资产总计 | | 1,107,978,833.86 | 1,174,591,299.18 |
| 法定代表人:王柏华 主管会计工作负责人: 王洪添 会计机构负责人:王静莲 |
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润 | 自本年初至本期末为公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并) | 是否为关联交易(如是,说明定价原则) | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 浪潮(山东)电子信息有限公司 | 山东浪潮电子政务软件有限公司 | 2012年1月18日 | 2,300 | | -449.41 | 是??以被收购方净资产为基础 | 是 | 是 |
| 母公司现金流量表 |
| 编制单位:山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 | 2012年1-6月 | 单位:人民币元 |
| 项 目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | | 205,053,162.05 | 176,798,793.14 |
| 收到的税费返还 | | | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | | 57,426,707.40 | 50,050,795.06 |
| 经营活动现金流入小计 | | 262,479,869.45 | 226,849,588.20 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | | 220,442,867.05 | 157,508,149.55 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | | 31,792,589.59 | 19,728,448.68 |
| 支付的各项税费 | | 10,811,794.69 | 7,936,131.63 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | | 65,439,809.39 | 37,117,230.41 |
| 经营活动现金流出小计 | | 328,487,060.72 | 222,289,960.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | | -66,007,191.27 | 4,559,627.93 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | | | |
| 收回投资收到的现金 | | | |
| 取得投资收益收到的现金 | | 4,302,602.40 | 1,526,849.31 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 17,696.00 | 27,638.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 投资活动现金流入小计 | | 4,320,298.40 | 1,554,487.31 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 15,641,387.90 | 7,258,298.56 |
| 投资支付的现金 | | 23,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 投资活动现金流出小计 | | 38,641,387.90 | 7,258,298.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | | -34,321,089.50 | -5,703,811.25 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
| 吸收投资收到的现金 | | | |
| 取得借款收到的现金 | | | |
| 发行债券收到的现金 | | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流入小计 | | | |
| 偿还债务支付的现金 | | | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 6,258,719.54 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流出小计 | | 6,258,719.54 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | | -6,258,719.54 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | | -106,587,000.31 | -1,144,183.32 |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | | 333,494,102.95 | 355,287,884.61 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | | 226,907,102.64 | 354,143,701.29 |
| 法定代表人:王柏华 主管会计工作负责人: 王洪添 会计机构负责人:王静莲 |
合并股东权益变动表
编制单位:山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2012年1-6月 单位:人民币
| 项 目 | 本 期 金 额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者 |
| 股本 | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | 权益合计 |
| |
| 一、上年年末余额 | 185,831,520.00 | 158,427,451.45 | | | 76,084,417.26 | | 353,915,539.48 | | 774,258,928.19 | 610,570.73 | 774,869,498.92 |
| 加:会计政策变更 | | | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | 185,831,520.00 | 158,427,451.45 | | | 76,084,417.26 | | 353,915,539.48 | | 774,258,928.19 | 610,570.73 | 774,869,498.92 |
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 92,915,760.00 | -78,965,491.54 | | | | | -43,191,939.23 | | -29,241,670.77 | -522,463.03 | -29,764,133.80 |
| (一)净利润 | | | | | | | 3,265,940.77 | | 3,265,940.77 | -36,498.57 | 3,229,442.20 |
| (二)其他综合收益 | | | | | | | | | | | |
| 上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 3,265,940.77 | | 3,265,940.77 | -36,498.57 | 3,229,442.20 |
| (三)所有者投入和减少资本 | | -23,216,035.54 | | | | | | | -23,216,035.54 | -485,964.46 | -23,702,000.00 |
| 1.所有者投入资本 | | | | | | | | | | | |
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | | |
| 3.其他 | | -23,216,035.54 | | | | | | | -23,216,035.54 | -485,964.46 | -23,702,000.00 |
| (四)利润分配 | | | | | | | -9,291,576.00 | | -9,291,576.00 | | -9,291,576.00 |
| 1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | | |
| 2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | | |
| 3.对所有者的分配 | | | | | | | -9,291,576.00 | | -9,291,576.00 | | -9,291,576.00 |
| 4.其他 | | | | | | | | | | | |
| (五)所有者权益内部结转 | 92,915,760.00 | -55,749,456.00 | | | | | -37,166,304.00 | | | | |
| 1.资本公积转增资本 | 55,749,456.00 | -55,749,456.00 | | | | | | | | | |
| 2.盈余公积转增资本 | | | | | | | | | | | |
| 3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | | |
| 4.其他 | 37,166,304.00 | | | | | | -37,166,304.00 | | | | |
| (六)专项储备 | | | | | | | | | | | |
| 1.本期提取 | | | | | | | | | | | |
| 2.本期使用 | | | | | | | | | | | |
| (七)其他 | | | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | 278,747,280.00 | 79,461,959.91 | | | 76,084,417.26 | | 310,723,600.25 | | 745,017,257.42 | 88,107.70 | 745,105,365.12 |
合并股东权益变动表
编制单位:山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2012年1-6月 单位:人民币元
| 项 目 | 上 期 金 额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 股本 | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 |
| 一、上年年末余额 | 185,831,520.00 | 158,427,451.45 | | | 60,392,694.58 | | 371,535,064.15 | | 776,186,730.18 | 404,025.76 | 776,590,755.94 |
| 加:会计政策变更 | | | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | 185,831,520.00 | 158,427,451.45 | | | 60,392,694.58 | | 371,535,064.15 | | 776,186,730.18 | 404,025.76 | 776,590,755.94 |
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | 2,322,835.20 | | 2,322,835.20 | -41,643.19 | 2,281,192.01 |
| (一)净利润 | | | | | | | 2,322,835.20 | | 2,322,835.20 | -41,643.19 | 2,281,192.01 |
| (二)其他综合收益 | | | | | | | | | | | |
| 上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 2,322,835.20 | | 2,322,835.20 | -41,643.19 | 2,281,192.01 |
| (三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | | | |
| 1.所有者投入资本 | | | | | | | | | | | |
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | | |
| 3.其他 | | | | | | | | | | | |
| (四)利润分配 | | | | | | | | | | | |
| 1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | | |
| 2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | | |
| 3.对所有者的分配 | | | | | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | | | | | |
| (五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | | |
| 1.资本公积转增资本 | | | | | | | | | | | |
| 2.盈余公积转增资本 | | | | | | | | | | | |
| 3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | | | | | |
| (六)专项储备 | | | | | | | | | | | |
| 1.本期提取 | | | | | | | | | | | |
| 2.本期使用 | | | | | | | | | | | |
| (七)其他 | | | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | 185,831,520.00 | 158,427,451.45 | | | 60,392,694.58 | | 373,857,899.35 | | 778,509,565.38 | 362,382.57 | 778,871,947.95 |
母公司股东权益变动表
编制单位:山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2012年1-6月 单位:人民币元
| 项 目 | 本 期 金 额 |
| 股本 | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | 185,831,520.00 | 141,839,158.29 | | | 76,084,417.26 | | 330,466,573.53 | 734,221,669.08 |
| 加:会计政策变更 | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | 185,831,520.00 | 141,839,158.29 | | | 76,084,417.26 | | 330,466,573.53 | 734,221,669.08 |
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 92,915,760.00 | -58,007,895.51 | | | | | -41,851,571.22 | -6,943,706.73 |
| (一)净利润 | | | | | | | 4,606,308.78 | 4,606,308.78 |
| (二)其他综合收益 | | | | | | | | |
| 上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 4,606,308.78 | 4,606,308.78 |
| (三)所有者投入和减少资本 | | -2,258,439.51 | | | | | | -2,258,439.51 |
| 1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
| 3.其他 | | -2,258,439.51 | | | | | | -2,258,439.51 |
| (四)利润分配 | | | | | | | -9,291,576.00 | -9,291,576.00 |
| 1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
| 2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
| 3.对所有者的分配 | | | | | | | -9,291,576.00 | -9,291,576.00 |
| 4.其他 | | | | | | | | |
| (五)所有者权益内部结转 | 92,915,760.00 | -55,749,456.00 | | | | | -37,166,304.00 | |
| 1.资本公积转增资本 | 55,749,456.00 | -55,749,456.00 | | | | | | |
| 2.盈余公积转增资本 | | | | | | | | |
| 3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
| 4.其他 | 37,166,304.00 | | | | | | -37,166,304.00 | |
| (六)专项储备 | | | | | | | | |
| 1.本期提取 | | | | | | | | |
| 2.本期使用 | | | | | | | | |
| (七)其他 | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | 278,747,280.00 | 83,831,262.78 | | | 76,084,417.26 | | 288,615,002.31 | 727,277,962.35 |
母公司股东权益变动表
编制单位:山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2012年1-6月 单位:人民币元
| 项 目 | 上 期 金 额 |
| 股本 | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | 185,831,520.00 | 141,839,158.29 | | | 60,392,694.58 | | 189,241,069.43 | 577,304,442.30 |
| 加:会计政策变更 | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | 185,831,520.00 | 141,839,158.29 | | | 60,392,694.58 | | 189,241,069.43 | 577,304,442.30 |
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | 13,500,946.15 | 13,500,946.15 |
| (一)净利润 | | | | | | | 13,500,946.15 | 13,500,946.15 |
| (二)其他综合收益 | | | | | | | | |
| 上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 13,500,946.15 | 13,500,946.15 |
| (三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
| 1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
| 3.其他 | | | | | | | | |
| (四)利润分配 | | | | | | | | |
| 1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
| 2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
| 3.对所有者的分配 | | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | | |
| (五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
| 1.资本公积转增资本 | | | | | | | | |
| 2.盈余公积转增资本 | | | | | | | | |
| 3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | | |
| (六)专项储备 | | | | | | | | |
| 1.本期提取 | | | | | | | | |
| 2.本期使用 | | | | | | | | |
| (七)其他 | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | 185,831,520.00 | 141,839,158.29 | | | 60,392,694.58 | | 202,742,015.58 | 590,805,388.45 |
| 法定代表人:王柏华 主管会计工作负责人:王洪添 会计机构负责人:王静莲 |
7.3本报告期无会计政策、会计估计的变更。
7.4 本报告期无前期会计差错更正。
7.5 企业合并及合并财务报表
7.5.1 合并范围发生变更的说明
2012年1月18日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于受让山东浪潮电子政务软件有限公司股权的议案》,同意本公司以2300万元的价格受让浪潮(山东)电子信息有限公司持有的山东浪潮电子政务软件有限公司100%的股权。截止2011年12月31日,山东浪潮电子政务软件有限公司净资产为2074.16万元。本公司从2012年将山东浪潮电子政务软件有限公司纳入合并范围内。
7.5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
7.5.2.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位:元 币种:人民币
| 名称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
| 山东浪潮电子政务软件有限公司 | 16,247,418.39 | -4,494,142.10 |
7.5.3 本期发生的同一控制下企业合并
单位:元 币种:人民币
| 被合并方 | 属于同一控制下企业合并的判断依据 | 同一控制的实际控制人 | 合并本期期初至合并日的收入 | 合并本期至合并日的净利润 | 合并本期至合并日的经营活动现金流 |
| 山东浪潮电子政务软件有限公司 | 合并前后归属于同一实际控制人 | 浪潮集团有限公司 | 0 | 0 | 0 |
股票代码:600756 股票简称:浪潮软件编号:临2012-016号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第六届董事会第十次会议于2012年8月23日以通讯方式召开,会议通知已于2012年8月20日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事6人,实际出席董事6人,公司监事及高管人员列席了会议,会议由董事长王柏华先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议经过认真审议,以邮件方式一致通过了以下议案:
一、公司2012年半年度报告正文及摘要
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
二、关于修改公司章程的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订,以明确分红决策机制及分红监督约束机制。《公司章程》的修改情况详见附件。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
三、关于制定《利润分配管理制度》的议案
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
四、关于制定《未来三年股东回报规划(2012-2014年)》的议案
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
五、审议通过了《关于转让上海浪潮领先软件信息科技有限公司股权的议案》
同意公司将持有的上海浪潮领先软件信息科技有限公司100%的股权转让给关联方山东浪潮云海云计算产业投资有限公司。转让价格以2012年6月30日上海浪潮领先软件信息科技有限公司100%股权对应的经审计的净资产1,745.34万元为基础, 以交易双方协商一致的价格1800万元成交。此次股权受让后,公司将不再持有上海浪潮领先软件信息科技有限公司的股权。详见关联交易公告。
此次交易为关联交易,审议该项议案时,关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决。
表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
六、审议通过了《关于受让山东浪潮检通信息科技有限公司股权的议案》
同意公司受让关联方山东浪潮数字媒体科技有限公司持有的山东浪潮检通信息科技有限公司90.67%的股权。受让价格以2012年6月30日山东浪潮检通信息科技有限公司90.67%股权对应的经审计的净资产1,302.89万元为基础, 以交易双方协商一致的价格1,350万元成交。此次股权受让后,公司将持有山东浪潮检通信息科技有限公司90.67%的股权。详见关联交易公告。
此次交易为关联交易,审议该项议案时,关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决。
表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
以上两项关联交易事前得到了独立董事的认可,并发表了独立意见,认为:该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的,客观、公允、合理,符合关联交易规则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定,董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
七、审议通过了《关于改聘公司董事会秘书的议案》
同意王静莲女士不再兼任公司董事会秘书,经董事长提名,聘任申宝伟先生担任公司董事会秘书。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
申宝伟先生简历:,男,1977年出生,汉族,大学本科学历,中共党员。曾任本公司财务部副经理,现任本公司财务部经理。
公司独立董事李华忠、李玉春认为公司聘任董事会秘书申宝伟先生的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,被聘任人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求,同意聘任申宝伟先生为公司董事会秘书,并出具了《山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司独立董事关于聘任董事会秘书的意见》。
以上议案第二、三、四项尚须经公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。
特此公告
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十三日
附件:《公司章程》修正案
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司章程修正案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、山东证监局《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机制的监管通函》、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》和《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等文件要求,拟对《公司章程》中关于利润分配条款修改如下:
一、《公司章程》原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条修订为:
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)调整公司利润分配政策;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、《公司章程》原第一百七十三条
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司支付股东股利的形式应优先采取现金形式,而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。
公司可以进行中期现金分红。
公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第一百七十三条修改为:
第一百七十三条 公司的利润分配政策
(一)利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营能力。
(二)利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应积极采取现金方式分配股利;在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
(三) 公司实施现金分红时须同时满足以下条件:
1、公司该年度实现的归属于母公司所有者可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
(四)现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于母公司所有者可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行现金分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
(五)股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。
(六)利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定分配预案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
(七)利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出,在董事会审议通过后提交股东大会批准,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
(八)利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。
本修正案董事会审核后尚须提交公司股东大会审议通过。
股票代码:600756 股票简称:浪潮软件 编号:临2012-017号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关于受让股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司(以下简称“浪潮软件”、“公司”或“本公司”)拟受让山东浪潮数字媒体科技有限公司(以下简称“浪潮数字媒体”)持有的山东浪潮检通信息科技有限公司(以下简称“浪潮检通”)90.67%股权,交易价格以2012年06月30日浪潮检通该等股权对应的经审计的净资产1,302.89万元为基础,双方协商一致确定为1,350万元。
一、交易概述
浪潮软件第六届董事会第十次会议于2012年8月23日召开,会议审议通过了《关于受让山东浪潮检通信息科技有限公司股权的议案》,同意本公司以1350万元的价格受让浪潮数字媒体持有的浪潮检通90.67%的股权。
因本公司与浪潮数字媒体同受浪潮集团控制,此次转让行为构成了关联交易,公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事回避表决,公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
二、交易双方介绍
(一)、本公司基本情况介绍
浪潮软件成立于1994年11月7日,于1996年9月23日在上海证券交易所上市,证券代码:600756。公司营业执照号:37000018051525,公司税务登记号:370902494190456。注册资本27,874.728万元,法定代表人为王柏华,注册地址为山东省泰安市虎山路中段,办公地址为济南市高新区浪潮路1036号,公司类型为股份有限公司,经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售;通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训;许可范围内的进出口业务。
浪潮软件2012年1-6月营业收入为23,351.97万元,净利润为326.28万元,2012年6月30日净资产为74,541.29万元(以上数据未经审计)。
(二)、转让方山东浪潮数字媒体科技有限公司情况介绍
浪潮数字媒体成立于2008年07月14日,公司营业执照号:370127000002168,公司税务登记号:370112672299789。注册资本现为人民币15000万元,法定代表人为崔卫,注册地址为济南市高新区,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为电子产品的开发、生产、销售(未取得专项许可的项目除外)。
浪潮数字媒体2012年6月30日净资产为15,111.27万元(以上数据未经审计)。
(三)、交易双方关联关系介绍
浪潮软件的第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司(以下简称“齐鲁有限”),齐鲁有限持有浪潮软件22.20%的股权,齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮无线通信有限公司(以下简称“浪潮无线通信”) ,浪潮无线通信持有齐鲁有限97.9%的股权,浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮数字媒体为浪潮集团有限公司(简称“浪潮集团”)下属全资子公司。因此浪潮软件和浪潮数字媒体同受浪潮集团控制,彼此属于关联方,本次股权受让行为构成关联交易。
三、交易标的情况介绍
浪潮检通成立于2010年07月22日,公司营业执照号:370127000002682,公司税务登记号:370112553747147,注册资本为1500万元,法定代表人为:袁谊生,注册地址为济南市高新区华阳路50号,公司类型为其他有限责任公司,该公司主要从事计算机软硬件的技术开发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让;浪潮数字媒体持有其90.67%股权。
根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告(大信审字〔2012〕年第3-0376号),截止2012年06月30日,浪潮检通总资产1,646.79万元,净资产1,436.96万元。公司拟以该等90.67%股权对应的经审计的净资产账面值,即1,302.89万元为基础,交易双方协商一致以1,350万元的价格受让该股权。
本次受让的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权受让的情况,亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的主要内容
本公司与浪潮山东于2012年8月23日签署了《股权转让协议》,经交易双方协商,本次股权以现金方式受让,受让总价款为1,350万元人民币,交易各方的权利和义务均通过《股权转让协议》予以确认。经双方协商,该笔款项按下述时间及方式支付:
本协议正式生效之日起10个工作日内,受让方向转让方支付全部股权转让款项。双方约定自2012年7月1日起至交割完成期间,浪潮检通所产生的损益由受让方承担和享有;协议自本公司董事会及浪潮数字媒体董事会通过之日起生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
此次交易行为有利于整合优势资源,提升公司整体研发能力,完善并丰富行业云解决方案,继续扩大公司在行业云应用领域的应用。
六、独立董事的独立意见
此次股权受让,得到了本公司独立董事李华忠先生、李玉春先生的认可,并发表了独立意见,同意公司的交易行为,认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的,客观、公允、合理,符合关联交易规则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定,董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件
1、浪潮软件第六届董事第十次会议决议;
2、《股权转让协议》;
3、独立董事独立意见。
特此公告。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十三日
股票代码:600756 股票简称:浪潮软件 编号:临2012-018号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关于转让股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司(以下简称“浪潮软件”、“公司”或“本公司”)拟转让持有的上海浪潮领先软件信息科技有限公司(以下简称“上海领先”)100%股权给山东浪潮云海云计算产业投资有限公司(以下简称“浪潮云海云计算”),交易价格以2012年06月30日上海经审计的净资产1,745.34万元为基础,双方协商一致确定为1800万元。
一、交易概述
浪潮软件第六届董事会第十次会议于2012年8月23日召开,会议审议通过了《关于转让上海浪潮领先软件信息科技有限公司股权的议案》,同意本公司以1800万元的价格转让持有的上海领先100%的股权给浪潮云海云计算。
因本公司与浪潮云海云计算同受浪潮集团控制,此次转让行为构成了关联交易,公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事回避表决,公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
二、交易双方介绍
(一)、本公司基本情况介绍
浪潮软件成立于1994年11月7日,于1996年9月23日在上海证券交易所上市,证券代码:600756。公司营业执照号:37000018051525,公司税务登记号:370902494190456。注册资本27,874.728万元,法定代表人为王柏华,注册地址为山东省泰安市虎山路中段,办公地址为济南市高新区浪潮路1036号,公司类型为股份有限公司,经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售;通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训;许可范围内的进出口业务。
浪潮软件2012年1-6月营业收入为23,351.97万元,净利润为326.28万元,2012年6月30日净资产为74,541.29万元(以上数据未经审计)。
(二)、受让方山东浪潮云海云计算产业投资有限公司情况介绍
浪潮云海云计算成立于2012年01月04日,公司营业执照号:370000000003752,公司税务登记号:370112588777899。注册资本现为人民币3亿元,法定代表人为王洪添,注册地址为济南市高新区,公司类型为其他有限责任公司,经营范围为云计算产业创业投资、产业投资,投资咨询(不含证券、期货投资咨询)。
浪潮云海云计算2012年6月30日净资产为30,087.03万元(以上数据未经审计)。
(三)、交易双方关联关系介绍
浪潮云海云计算为本公司与关联方浪潮电子信息产业股份有限公司、浪潮(山东)电子信息有限公司分别出资1亿元共同设立,本公司参股其33.33%股份,且浪潮软件和浪潮云海云计算同受浪潮集团间接控制,彼此属于关联方,本次股权受让行为构成关联交易。
三、交易标的情况介绍
上海领先成立于2010年12月22日,公司营业执照号:310118002582739,公司税务登记号:310229566572999,注册资本为人民币2000万元,法定代表人为:王洪添,注册地址为青浦区公园东路1155号科技创业中心5016-64室,公司类型为一人有限责任公司(法人独资),该公司主要从事计算机软硬件、网络工程领域内的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机网络工程(除专项审批),销售通信设备、计算机软硬件,从事货物及技术的进出口业务;浪潮软件持有其100%股权。
根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告(大信审字〔2012〕年第3-0375号),截止2012年06月30日,上海领先总资产1,977.66万元,净资产1,745.34万元。公司拟以该等100%股权对应的经审计的净资产账面值,即1,745.34万元为基础,交易双方协商一致以1800万元的价格受让该股权。
本次受让的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权受让的情况,亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的主要内容
本公司与浪潮云海云计算于2012年8月23日签署了《股权转让协议》,经交易双方协商,本次股权以现金方式受让,受让总价款为1800万元人民币,交易各方的权利和义务均通过《股权转让协议》予以确认。经双方协商,该笔款项按下述时间及方式支付:
本协议正式生效之日起10个工作日内,受让方向转让方支付全部股权转让款项。双方约定自2012年7月1日起至交割完成期间,上海领先所产生的损益由受让方承担和享有;协议自本公司董事会及浪潮云海云计算董事会通过之日起生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
此次交易行为是为了通过浪潮云海云计算产业投资有限公司的平台,进一步整合和发挥浪潮的有效资源,增强在上海及周边区域云计算产业的发展,进而推动本公司智慧政府业务的快速拓展。
六、独立董事的独立意见
此次股权受让,得到了本公司独立董事李华忠先生、李玉春先生的认可,并发表了独立意见,同意公司的交易行为,认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的,客观、公允、合理,符合关联交易规则,符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定,董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件
1、浪潮软件第六届董事第十次会议决议;
2、《股权转让协议》;
3、独立董事独立意见。
特此公告。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十三日