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2012年08月25日 星期六 上一期  下一期
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宏源证券股份有限公司

§1 重要提示

1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。

1.2 本半年度报告摘要经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。会议应参会董事10人,实际参会董事9人,委托授权1人,王霞董事书面授权委托陈有钧董事代为行使表决权。

1.3 本公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

1.4 公司董事长冯戎先生、总经理胡强先生、财务总监许建平先生及财务会计部总经理张延强先生声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

2.2 主要财务数据和指标

2.2.1 主要会计数据和财务指标

单位:元

2.2.2 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位:元

2.2.3 每股收益和净资产收益率

√适用 □不适用

2.2.4 国内外会计准则差异

□适用 √不适用

§3 股本变动及股东情况

3.1股份变动情况表

单位:股

注1:经中国证监会证监许可[2012]291号文核准,公司于2012年6月实施完成非公开发行股票方案,向8名特定对象发行了525,000,000股人民币普通股。新增股份已于2012年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续,于2012年6月29日在深圳证券交易所上市。非公开发行股票完成后,公司总股本变更为1,986,204,166股。(详见2012年6月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网上公司关于非公开发行股票结果的相关公告)

注2:境内自然人持股为原公司监事所持股份。

3.2有限售条件股份可上市交易时间

单位:股

注1:公司于2012年6月实施非公开发行股票方案,向8位投资者发行525,000,000股人民币普通股,新增股份于2012年6月29日在深圳证券交易所上市。其中中国建银投资有限责任公司承诺其认购的226,928,895股股份自非公开发行股份上市之日起60个月内不得上市交易或转让;其他7位投资者承诺其认购的共计298,071,105股股份自非公开发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

注2:所余有限售条件的36,895股股份为原公司监事所持股份。

3.3股东数量和持股情况

单位:股

3.4前10名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

注1:在公司2012年6月实施的非公开发行中,中国建银投资有限责任公司承诺其认购的226,928,895股股份自非公开发行股份上市之日起60个月内不得上市交易或转让。

注2:在公司2012年6月实施的非公开发行中,7位投资者承诺其认购的共计298,071,105股股份自非公开发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

3.5 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§4 董事、监事和高级管理人员情况

4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

4.2 报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

4.2.1 2012年4月13日,公司2011年度股东大会选举叶星女士为公司第六届董事会董事。(详见2012年4月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司公告)

4.2.2 报告期内,公司监事、高级管理人员无变动

§5 董事会报告

2012年上半年,受欧债危机加剧和国内经济增速放缓拖累,股票市场交投清淡,股票基金交易额同比下降28.1%。受此影响,全行业盈利持续下滑,据中国证券业协会统计,2012年上半年,112家证券公司实现营业收入706.28亿元,同比下滑6%;累计实现净利润226.59亿元,同比下滑13%。

面对不利的市场环境,公司认真贯彻落实股东大会和董事会的决策部署,积极克服不利因素,锐意改革创新,夯实管理基础,取得了可喜的成绩。2012年上半年,公司再融资工作圆满完成,为公司长远发展奠定了坚实基础;公司各项业务稳步推进,固定收益承销及债券销售交易业务亮点突出,融资融券业务快速成长,成为公司新的利润增长极;公司顺应行业转型和创新趋势,大力推进创新工作,部分创新项目取得积极成效。

2012年,公司在券商分类评价中继续获得A类A级评级,为公司的创新发展赢得了良好的监管环境及政策空间。

(一)公司经营成果以及财务状况简要讨论与分析

截止2012年6月30日,公司资产总额289.78亿元,较上年末212.87亿元增加76.91亿元,增长幅度为36.13%。资产变化比较大的项目为:货币资金增加33.09亿元,增幅为29.97%,上述资金变化主要是由于报告期内公司非公开发行股票,自有资金增加;交易性金融资产增加27.27亿元,增幅为78.72%,主要是对其投资规模增加所致;买入返售金融资产增加2.22亿元,增幅为286.51%,主要是对其规模增加所致;存出保证金增加1.88亿元,增幅为27.50%,主要是期货保证金增加所致;其他资产增加了10.70亿元,增幅为123.72%,主要是由于融资融券业务规模的加大,融出资金增加10.42亿元。从资产结构和形态来看,公司绝大部分资产流动性高,变现能力较强。而固定资产、无形资产、投资性房产、长期股权投资等仅占公司资产总额的4.20%,公司资产结构合理。

截止2012年6月30日,公司负债总额143.82亿元,较上年末的141.66亿元增加2.16亿元,增长幅度为1.52%。其中:代买卖证券款减少4.00亿元,减幅为3.70%,由于债券交易业务的经营需要,卖出回购金融资产款增加4.88亿元,增幅为16.27%。

2012年6月30日,公司总股本19.86亿元,较年初增长35.93%;净资产145.97亿元,较年初增长104.98%;净资本112.35亿元,较年初增长138.87%;上述总资产、总股本、净资产及净资本的大幅增长,主要是由于报告期内公司非公开发行人民币普通股5.25亿股,募集资金净额67.75亿元所致。

以目前对净资本的监管政策来看,公司净资本与母公司净资产的比例为77.39%,各项财务及业务风险监管指标符合《证券公司管理办法》和《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

2012年1-6月,公司实现营业收入18.35亿元,较上年同期增加2.79亿元,增幅为17.96%。收入变动的主要项目是:手续费及佣金净收入同比减少2.52亿元,减幅为21.00%,其中:代理买卖证券业务净收入减少2.25亿元,减幅为33.12%;证券承销业务净收入增加0.30亿元,增幅为10.90%。投资收益同比增加3.81亿元,增幅为149.53%。公允价值变动收益增加1.36亿元,增幅为3,828.94%。上述收入项目的变化主要是在弱势震荡市场行情下,经纪业务收入出现一定下滑,而自营业务投资收益及公允价值变动收益大幅度增加。

公司发生营业支出9.73亿元,较上年同期增加2.34亿元,增幅为31.63%。支出增长的主要项目是业务及管理费同比增加2.22亿元,增幅为33.94%,主要是由于随着市场竞争的加剧及业务规模的扩大,导致营业用房租金、业务招待费、资本性支出摊销和人工费用相应增长。

公司实现利润总额8.63亿元,净利润6.44亿元,较上年同期增加0.30亿元,增幅为4.84%。每股收益0.44元/股。其他综合收益0.57亿元,综合收益总额为7.01亿元。

报告期公司现金及现金等价物净流入34.39亿元。因证券行业现金流量的特殊性,反映在公司现金流量表中的现金变动主要是客户代买卖证券款的变动。扣除客户资金流量影响,公司自有资金净流入约38.39亿元。上半年度每股经营活动产生的现金流出净额为1.65元/股。其中:

(1)经营活动现金净流出32.72亿元,主要为代理买卖证券支付的现金净额为4.00亿元,收取利息、手续费及佣金净增加额为10.42亿元,买卖金融资产净减少额为19.20亿元,回购业务增加现金2.66亿元,支付各项税费2.55亿元,存出保证金流出1.88亿元,融出资金净流出10.42亿元,支付给职工5.53亿元,支付的其他业务及管理费约2.03亿元。

(2)投资活动现金净流出0.65亿元,主要是报告期内购建固定资产和无形资产以及子公司对外投资所致。

(3)筹资活动产生的现金流量净流入67.76亿元,主要是由于报告期内公司非公开发行人民币普通股募集资金净额67.75亿元所致。

(二)报告期内公司经营情况

1.公司主营业务范围及经营状况

公司主要经营证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。

2012年上半年,公司实现营业收入18.35亿元,较去年同期增长17.96%;实现净利润6.44亿元,较去年同期增长4.84%。

经纪业务:公司努力克服市场不利因素,加强营销服务工作,行业地位稳中有升。其中,交易量市场份额有所增长;规范客户总数稳步增加;公司网点数量不断增长,已达89家,网点布局日趋合理。

承销保荐业务:股票承销保荐业务稳步进展,公司共完成股票主承销4家,主承销金额30.14亿元;公司大型项目承销保荐能力大大增强,顺利完成了天山股份再融资工作。固定收益承销保荐业务表现突出,完成债券主承销16家,主承销金额224.5亿元。

证券投资业务:面对股票二级市场低迷环境,稳健操作,同时严格控制新股申购风险,股票一级市场投资获得正收益。积极把握债券市场利好带来的交易机会,债券投资获得了丰厚收益,债券投资收益水平位列行业前茅。

资产管理业务:管理规模大幅增长,跻身行业前列。成功发行了宏源5号、6号两只集合产品,发行总规模共计13.91亿元,位列行业前茅。同时,定向资产管理业务保持高速发展势头。

研究业务:通过高端研究人才引进和员工内部培养,逐步建立了较为完备的研究和销售团队,研究分仓业务保持了较好的发展势头,分仓收入继续增长。

期货业务:积极拓展业务,营业收入、净利润大幅增长;大力发展期货投资咨询业务。

融资融券业务:融资融券余额快速增加,行业排名快速提升。

直接投资业务:加强项目投后管理,积极储备后续项目。

金融产品投资业务:相关子公司已于3月27日正式成立。目前,子公司人员团队初具雏形,相关业务已正常开展。

今年上半年,由于公司的良好表现,获得了一系列荣誉和奖项:

报告期内,公司荣获《理财周报》颁发的“ 2012 中国上市公司最佳董事会”、《上海证券报》颁发的“最具成长性证券经纪商”;荣获《证券时报》颁发的“ 2011 年度最具成长性券商”、“2011年度最具成长性债券承销团队”等五项大奖;荣获《21 世纪经济报道》颁发的“ 2011 年度中国最具成长性证券公司”和“ 2011 年度中国创业板最佳投行证券公司”奖项; 在深圳证券交易所公布的2011年深市上市公司信息披露考核中,公司获得“A”类结果。

展望下半年,欧债危机仍悬而未决,外部环境的不确定性不断增强;国内经济结构转型难度加大,企业盈利水平下滑,国内经济形势趋向严峻。

2012年下半年,公司的工作思路是:充分做好应对各种困难和复杂局面的准备,克服困难、直面竞争、迎接挑战,承继上半年业务发展的良好势头,继续贯彻落实公司战略规划和既定工作方针,以创新业务为切入点,抓紧用好公司再融资募集资金,提升公司经营业绩,力争圆满完成公司2012年的经营目标,全面开启公司发展新征程。

5.1 主营业务分行业情况表

√适用 □不适用

单位:元

5.2 地区分布情况

√适用 □不适用

5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

√适用 □不适用

2012年1-6月,公司实现营业收入18.35亿元,较上年同期增加2.79亿元,增幅为17.96%。其中:证券经纪业务营业收入5.47亿元,同比减幅为29.46%,占总营业收入的比重为29.83%,同比减少20.06个百分点;证券自营业务营业收入7.10亿元,同比增幅为208.18%,占总营业收入的比重为38.68%,同比增加23.87个百分点;其余业务的收入结构与上年同期相比未发生大的变化。主要是在弱势震荡市场行情下,经纪业务收入出现一定下滑,而自营业务投资收益及公允价值变动收益却大幅度增加。

5.4 主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

5.6 募集资金使用情况

5.6.1 募集资金运用

√适用 □不适用单位:元

5.6.2 变更项目情况

□适用 √不适用

5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

由于公司主要利润来源的证券经纪业务和证券投资业务受证券市场影响较大,因此无法对公司下一报告期业绩进行准确估计和预测。公司将在下一报告期结束后,及时进行披露。

5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§6 重要事项

6.1 收购、出售资产及资产重组

6.1.1 收购资产

□适用 √不适用

6.1.2 出售资产

□适用 √不适用

6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□适用 √不适用

6.2 担保事项

□适用 √不适用

6.3 非经营性关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位:万元

报告期内,公司无向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额。

6.4 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

1.报告期发生诉讼事项

报告期内公司未发生重大诉讼案件。

2.报告期内已结案的诉讼事项

大连真龙贸易发展有限公司诉本公司大连友好路营业部返还存款案

2007年7月,大连真龙贸易发展有限公司在大连友好路营业部开立股票资金账户,并于2007年8月至9月存入资金共计43,395,522.27元。2009年2月28日,该公司向大连市中级人民法院起诉,要求大连友好路营业部返还其存款43,395,522.27元,及利息13,018,657.00元,合计人民币56,414,179.27元。大连中院于2009年10月26日做出一审判决,驳回原告大连真龙贸易公司的诉讼请求,原告不服上诉。辽宁省高级人民法院于2012年4月17日作出终审判决,驳回原告上诉,维持原判。

3.公司遗留未结的诉讼事项

(1)客户李德林、赵淑花诉本公司大连友好路营业部返还存款案

客户李德林、赵淑花分别在大连友好路营业部开立股票资金账户,并先后存入资金。2008年8月和11月,李德林、赵淑花先后起诉,要求营业部偿还其存款1530万元、本金170万元及利息。一审法院于2008年12月开庭审理该案,后裁定中止审理。目前无新进展。

(2)深圳金惠恒投资发展有限公司诉公司及所属北京路营业部合同纠纷案

深圳金惠恒投资发展有限公司(以下简称“金惠恒公司”)于2001 年11 月19 日在本公司乌鲁木齐北京路营业部开设了证券资金账户,并于同日转入资金400 万元。2002 年9 月,金惠恒公司向乌鲁木齐市中级人民法院起诉要求本公司及北京路营业部赔偿其523.9 万元保证金及利息。2003 年5 月7 日,一审法院判决驳回金惠恒公司的诉讼请求。金惠恒公司不服,向新疆高级人民法院提起上诉。二审法院判决撤销一审判决,发回重审。乌鲁木齐市中级人民法院于2005 年5 月26 日开庭审理,后裁定中止审理。2011年12月12日乌鲁木齐市中级人民法院作出一审判决,驳回金惠恒公司诉讼请求。金惠恒公司已提起上诉,该案进入二审阶段。

6.5 其他重大事项

6.5.1 证券投资情况

√适用 □不适用

单位:元

6.5.2持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位:元

6.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

单位:元

6.5.4 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

√适用 □不适用

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会[2003]56号)的要求,经认真审阅公司有关资料,作为宏源证券股份有限公司的独立董事,我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表如下说明及独立意见。

(1)公司控股股东及其他关联方资金占用情况

a. 控股股东占用资金情况

截止2012年6月30日,公司控股股东不存在占用公司资金情况。

b. 其他关联方占用资金情况

截止2012年6月30日,公司与其他关联方资金往来余额 30,252,423.87 元,主要为全资子公司北海新宏源物业发展有限公司自成立以来根据业务需要拔付的资金,因该公司严重亏损,已全额计提坏帐准备。

关联方往来款项余额

单位:元

(2)公司对外担保情况

截止2012年6月30日,公司无对外担保情况。

(3)独立意见

a.截止2012年6月30日,公司控股股东不存在占用公司资金情况。公司不存在违规为控股股东及其他关联方提供资金情况。

b.截止2012年6月30日,公司无对外担保情况。

6.5.5公司衍生品投资情况

(1)衍生品投资情况

(2)报告期末衍生品投资的持仓情况

单位:(人民币)元

6.5.6 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

6.5.7 报告期公司再融资事项进展情况

为补充公司资本金,增强综合业务实力,积极发展创新业务,改善财务结构以提高公司整体盈利能力和竞争优势,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,报告期内,经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]291号文核准,公司以非公开发行方式完成发行525,000,000股人民币普通股(A股),本次非公开发行实际募集资金净额为人民币6,774,928,175.97元。

具体情况为:

(1)发行基本情况

股票种类:人民币普通股(A股)

发行数量:525,000,000股

发行价格:13.22元/股

发行对象数量:8家

募集资金总额:6,940,500,000.00元

募集资金净额:6,774,928,175.97元

(2)本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行完成后,本公司新增525,000,000股,于2012年6月29日在深圳证券交易所上市。

本次发行对象中,中国建银投资有限责任公司认购的股票限售期为60个月,预计上市流通时间为2017年6月29日。其他7名发行对象认购的股票限售期均为12个月,预计上市流通时间为2013年6月29日。

本次非公开发行完成后,公司总股份变更为1,986,204,166股,社会公众持有的股份占公司股份总数的39.98%,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

(相关内容详见2012年3月10日、6月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司公告。)

6.5.8 报告期内公司资产管理业务情况

(1) 公司的第五支集合资产管理计划“宏源优选成长”于2011年9月23日获得证监会的批准(证监许可[2011]1543号),自2012年2月22日至2012年3月20日在中国建设银行股份有限公司、宏源证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司正式推广发行。经大华会计师事务所验资,于2012年4月5日正式成立。此次推广期的所有实收净参与金额为300,361,004.36元,其中包含宏源证券自有资金参与金额15,019,453.97元。经中国证券登记结算有限责任公司和大华会计师事务所确认,按照每份集合计划单位面值人民币1.00元计算,“宏源优选成长”份额合计为300,361,004.36份;宏源证券自有资金参与形成的份额为15,019,453.97份,该部分份额占“宏源优选成长”全部份额的5%。“宏源优选成长”的有效委托人户数为1,225户(不含管理人自有资金参与账户)。?

(2)2012 年1月,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准宏源证券股份有限公司设立宏源证券宏源6 号债券集合资产管理计划的批复》(证监许可[2012]97 号), 核准本公司设立宏源证券宏源6 号债券集合资产管理计划,计划类型为限定性集合资产管理计划,计划推广期间募集资金规模上限为50 亿份,本公司为计划的管理人、中国建设银行股份有限公司为计划的托管人。2012年5月14日至2012年6月8日该产品在中国建设银行股份有限公司、宏源证券股份有限公司正式推广发行。经大华会计师事务所验资,于2012年6月15日正式成立。此次推广期的所有实收净参与金额为1,090,005,774.16元。经中国证券登记结算有限责任公司和大华会计师事务所确认,按照每份集合计划单位面值人民币1.00元计算,“源6号债券”额合计为 1,090,005,774.16份。

(3)2012年5月,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准宏源证券股份有限公司设立宏源证券限额特定1号集合资产管理计划的批复》(证监许可[2012]268号),核准公司设立宏源证券限额特定1号集合资产管理计划(以下简称“计划”)。计划类型为非限定性集合资产管理计划,存续期为3年。计划推广期间和存续期间募集资金规模上限均为5亿份(含公司自有资金投入所持份额)。计划参与人数上限为200人,单个客户的最低参与金额为100万元。公司只能在计划推广期间以自有资金认购计划份额。公司为计划的管理人,中国建设银行股份有限公司(以下简称“建设银行”)为计划的托管人,公司、建设银行为计划的推广机构,中国证券登记结算有限责任公司为计划的份额登记机构。

6.6 公司社会责任的履行情况

□适用 √不适用

6.7 公司接待调研采访的情况

报告期内,公司遵循监管部门对上市公司信息披露的要求以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定,本着公开、公平、公正的原则,认真回复投资者咨询,做好投资者关系管理工作。

§7 财务报告

7.1 审计意见

7.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表(附后)

7.3 报表附注

7.3.1 报告期内,公司没有会计政策、会计估计变更或会计差错更正。

7.3.2 报告期内, 公司没有会计报表合并范围的重大变化。

董事长:冯戎

宏源证券股份有限公司董事会

二○一二年八月二十三日

■■

■■证券代码:000562 证券简称:宏源证券 公告编号:临2012-054

宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏源证券股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于2012年8月23日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室召开。会前,公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应参会董事10人,实际参会董事9人,委托授权1人,王霞董事书面授权委托陈有钧董事代为行使表决权,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决,形成决议如下:

一、通过《宏源证券股份有限公司2012年半年度报告》及半年度报告摘要。

表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权。

二、同意《宏源证券股份有限公司2012年中期利润分配预案》:

2012年1-6月,宏源证券股份有限公司(母公司)实现净利润620,541,669.27元,加年初未分配利润2,315,866,850.65元,公司累计未分配利润2,936,408,519.92元。

公司2012年中期利润分配预案为:以公司现有总股本1,986,204,166股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计分配现金红利198,620,416.60元。

公司未分配利润主要用于补充公司营运资金,扩大净资本规模,巩固传统业务,发展创新业务,提升公司持续盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力,为股东创造更多回报,并在条件成熟时,积极拓展海外市场,使公司规模及市场影响力上一个新台阶。

此预案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权。

公司四位独立董事对《关于公司2012年中期利润分配预案的议案》发表了如下独立意见:

我们认为该利润分配预案符合公司实际情况,在对投资者合理回报的同时兼顾了公司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。利润分配预案符合有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定。我们同意《公司2012年中期利润分配预案》,并同意将其提交公司股东大会审议。

三、通过《宏源证券股份有限公司2012年中期合规报告》。

表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权。

四、同意《关于增加宏源期货有限公司注册资本的议案》。

同意对宏源期货有限公司增资6亿元人民币,注册资本增加至8亿元人民币,并授权公司经营管理层根据公司净资本和业务经营的实际情况,决定分次注资的具体事宜。

此事项尚需提请公司股东大会审议批准。

表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权。

五、同意《关于开展受托管理保险资金业务的议案》。

同意公司开展受托管理保险资金业务,并授权公司经营管理层具体办理申请受托管理保险资金业务资格的相关事宜。

表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

宏源证券股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十三日

证券代码:000562 证券简称:宏源证券 公告编号:临2012-055

宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏源证券股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2012年8月23日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室召开。会前,公司以书面形式向全体监事发出召开监事会会议的通知。本次会议应参会监事8人,实际参会监事7人,委托授权1人,李向阳监事授权委托徐际国监事代为行使表决权,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决,形成决议如下:

一、以8票同意,0票反对,0票弃权,通过《宏源证券股份有限公司2012年半年度报告》及半年度报告摘要。

监事会认为:公司2012年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定,报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

二、以8票同意,0票反对,0票弃权,同意《宏源证券股份有限公司2012年中期利润分配预案》。

特此公告。

宏源证券股份有限公司

监事会

二〇一二年八月二十三日

股票简称宏源证券
股票代码000562
上市证券交易所深圳证券交易所
 董事会秘书合规总监证券事务代表
姓 名阳昌云阳利徐亮
办公地址(新疆)新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
办公地址(北京)北京市西城区太平桥大街19号
电 话0991-2301870
传 真0991-2301779
电子信箱yangchangyun@hysec.comyangli@hysec.comxuliang@hysec.com

项 目本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产28,978,426,718.1221,287,018,896.7736.13
所有者权益14,596,825,816.677,121,063,749.49104.98
每股净资产7.34914.873450.80
项 目报告期(1-6月)上年同期本报告期比上年同期增减(%)
营业利润861,325,320.00815,849,794.205.57
利润总额862,580,127.95814,948,533.745.84
净利润644,025,163.62614,291,911.894.84
扣除非经常性损益后的净利润642,522,690.37612,034,184.284.98
基本每股收益0.44070.42044.83
稀释每股收益0.44070.42044.83
净资产收益率8.628.260.36
经营活动产生的

现金流量净额

-3,271,746,523.59-4,003,252,571.3918.27
每股经营活动产生的现金流量净额-1.647-2.74039.89

非经常性损益项目金 额(元)
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-85,764.44
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免748,489.72
除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,340,572.39
减:上述非经常性损益对所得税的影响500,824.42
合 计1,502,473.25

报告期利润净资产收益率每股收益
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的

净利润

8.620.44070.4407
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润8.600.43970.4397

 本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例%发行新股小计数量比例%
一、有限售条件股份 
1.国家持股      
2.国有法人持股  328,400,000328,400,000328,400,00016.5341
3.其他内资持股36,8950.0025196,600,000196,600,000196,636,8959.9001
其中:境内非国有法人

持股

  196,600,000196,600,000196,600,0009.8983
境内自然人持股36,8950.0025  36,8950.0019
4.外资持股      
其中:境外法人持股      
境外自然人持股      
有限售条件股份合计36,8950.0025525,000,000525,000,000525,036,89526.4342
二、无限售条件股份 
1.人民币普通股1,461,167,27199.9975  1,461,167,27173.5658
2.境内上市的外资股      
3.境外上市的外资股      
4.其他      
无限售条件股份合计1,461,167,27199.9975  1,461,167,27173.5658
三、股份总数1,461,204,166100525,000,000525,000,0001,986,204,166100

时间限售期满新增可上市交易股份数量有限售条件股份

数量余额

无限售条件股份

数量余额

说? 明
2012年6月29日 525,036,8951,461,167,271注1
2013年6月29日298,071,105226,965,7901,759,238,376
2017年6月29日226,928,89536,8951,986,167,271注2

股东总数105,031位
前10名股东持股情况
股东名称股东

性质

持股

比例

持股总数持有非流通股数量质押或冻结的股份数量
中国建银投资有限责任公司国有

法人

60.021,192,103,665226,928,895
中国平安人寿保险股份有限公司-传统-高利率保单产品其他3.3867,200,00067,200,000
新疆凯迪投资有限责任公司国有

法人

1.8637,000,00034,000,000
中国长城资产管理公司国有

法人

1.7334,460,00033,600,000
东兴证券股份有限公司国有

法人

1.7133,871,10533,871,105
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金其他0.7414,733,046 
光大永明人寿保险有限公司-平衡组合其他0.6813,480,00013,480,000
光大永明人寿保险有限公司-进取组合其他0.6813,480,00013,480,000
工银瑞信基金公司-工行-浙雅乐享(天津)投资管理中心(有限合伙)其他0.6713,230,00013,230,000
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金其他0.6012,000,00012,000,000
前10名流通股东持股情况
股东名称持有流通股数量股份种类
中国建银投资有限责任公司965,174,770人民币普通股
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金14,733,046人民币普通股
新疆生产建设兵团投资有限责任公司7,503,995人民币普通股
新疆资金融通中心7,209,938人民币普通股
中诚信托有限责任公司-中诚.金谷1号集合资金信托6,744,168人民币普通股
湘财证券有限责任公司6,361,440人民币普通股
中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金6,340,623人民币普通股
中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金6,338,152人民币普通股
中国建设银行-银华中证等权重90指数分级证券投资基金5,224,157人民币普通股
西南证券股份有限公司4,503,705人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明中国建银投资有限责任公司、西南证券股份有限公司两名股东之间存在关联关系。其余股东为流通股东,未知股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

序号证券

品种

证券代码证券

简称

初始投资金额(元)持有数量期末账面值

(元)

占期末证券总投资比例(%)报告期损益

(元)

私募

债券

03123000312新中泰PPN003300,000,000.003,000,000.00300,000,000.003.89950,000.00
企业

债券

128011512十堰城投债255,096,890.002,500,000.00261,350,750.003.3910,747,536.99
企业

债券

128017412江阴城投债252,881,400.002,500,000.00255,722,000.003.316,148,445.21
公司

债券

12274312华发集204,776,440.002,000,000.00214,400,000.002.789,897,013.11
企业

债券

128013712西宁城投债199,504,200.002,000,000.00207,390,400.002.698,668,600.00
公司

债券

12282911万基债206,000,000.002,000,000.00205,000,000.002.66-1,021,713.82
次级债111600111深发展01197,964,200.002,000,000.00204,717,800.002.6510,360,157.38
企业

债券

128006012莆田国投债178,491,970.001,700,000.00180,037,480.002.334,266,037.78
企业

债券

128004212西江债161,015,228.571,600,000.00169,231,040.002.198,248,019.25
10信托

产品

0503昆仑信托-承德铁矿项目收益权(一期)160,000,000.00160,000,000.00160,000,000.002.070.00
期末持有的其他证券投资5,548,636,101.805,560,987,607.1972.0497,782,069.75
报告期已出售证券投资损益 493,744,106.67
合计7,664,366,430.377,718,837,077.19100.00649,790,272.32

证券

代码

证券简称初始投资金额(元)持股数量(股)占该公司股权比例(%)期末账面值(元)报告期损益(元)报告期所有者权益变动(元)会计核算

科目

股份

来源

期初期末期初期末
600433冠豪

高新

147,875,000.0017,500,00024,500,0004.124.12160,965,000.001,050,000.009,686,250.00可供出售

金融资产

购买
600169太原

重工

271,500,000.0030,000,00045,000,0001.861.86157,950,000.00 -9,562,500.00可供出售

金融资产

购买
000768西飞

国际

228,901,394.9220,000,00020,000,0000.810.81157,000,000.00 8,850,000.00可供出售

金融资产

购买
600971恒源

煤电

159,428,233.1811,000,00010,100,0001.011.01140,693,000.002,125,215.877,027,107.17可供出售

金融资产

购买
000417合肥

百货

128,115,000.007,300,0007,300,0001.401.4091,615,000.00 -8,650,500.00可供出售

金融资产

购买
000426兴业

矿业

9,524,625.412,747,3243,022,0560.690.6940,344,447.60164,839.4410,395,183.18可供出售

金融资产

受让
603000人民网2,451,700.00 122,585 0.045,029,662.55 1,933,471.91可供出售

金融资产

购买
000960锡业

股份

1,643,610.09 71,800 0.011,414,460.00 -171,862.57可供出售

金融资产

购买
600089特变

电工

2,066,400.56199,907199,8070.010.011,352,693.3915,872.56-136,168.63可供出售

金融资产

购买
600188兖州

煤业

742,453.63 29,000 0.00550,420.00 -144,025.22可供出售

金融资产

购买
 其他100,795,640.6557,701,54050,288,400  766,198.00123,317,102.551,540,061.77可供出售

金融资产

购买
合计 1,053,044,058.44146,448,771160,633,648  757,680,881.54126,673,030.4220,767,017.61  

所持对象

名称

初始投资金额持有数量占该公司股权比例期末

账面值

报告期

损益

报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
宏源期货有限公司213,169,463.67 100%213,169,463.678,377,858.938,377,858.93长期股权投资非同一控制下的企业合并
合计213,169,463.67 100%213,169,463.678,377,858.938,377,858.93  

分行业或

分产品

营业收入营业支出营业利润率(%)营业收入比上年同期增减(%)营业支出比上年同期增减(%)营业利润率比上年同期增减(%)
证券经纪业务547,277,898.50412,784,028.6324.58-29.462.39-23.46
期货业务80,874,174.6451,498,825.2836.3295.5058.2514.99
证券自营业务709,681,221.95229,102,552.0367.72208.18193.071.66
保荐与承销业务412,564,268.59228,380,317.7044.64-11.7515.36-13.01
资产管理业务22,072,607.5921,742,722.141.4928.0197.49-34.66
直投业务1,087,761.723,792,721.89-248.67-22.7730.68-142.60
融资融券业务48,076,162.0321,375,237.1555.54368.03809.51-21.58
另类投资业务307,585.28307,064.590.17100.00 100.00 100.00 
其他12,777,667.124,410,558.0165.4812.28-61.2365.45

地区手续费及佣金净收入(元)比上年同期增减(%)
新疆地区222,641,195.85-40.71
辽宁地区23,356,359.86-36.11
北京地区532,379,979.34-5.62
湖北地区4,373,619.16-46.76
江苏地区31,864,429.25-30.62
天津地区1,131,838.28-30.34
上海地区36,740,603.07-23.71
浙江地区29,936,019.09-26.10
广西地区18,201,575.42-35.70
广东地区16,080,247.62-21.56
海南地区5,776,042.10-32.31
山东地区5,302,069.53122.61
云南地区4,515,727.74-23.67
湖南地区2,194,052.47-45.47
福建地区5,729,789.9110.10
河南地区2,258,669.44127.49
四川地区1,199,837.651,846.79
河北地区486,289.42201.77
重庆地区2,236,816.44-9.30
江西地区-55.00
宁夏地区-135.00
安徽地区585,024.61
黑龙江地区353,721.22
合计947,343,717.47-21.00

募集资金总额6,774,928,175.97本报告期已使用募集资金总额2,200,000,000.00
已累计使用募集资金总额2,200,000,000.00
承诺项目拟投入金额是否变更项目实际投入金额产生收益情况是否符合计划进度是否符合

预计收益

增加资本金,补充营运资金6,774,928,175.972,200,000,000.00不适用不适用不适用

其中

1.开展创新业务,优化公司收入结构6,774,928,175.9750,000,000.00不适用不适用不适用
(1)融资融券业务50,000,000.00不适用不适用不适用
(2)直接投资业务 不适用不适用不适用
(3)股指期货业务 不适用不适用不适用
2.扩大承销准备金规模,增强承销业务实力300,000,000.00不适用不适用不适用
3.扩大资产管理规模,增强资产管理业务能力60,000,000.00不适用不适用不适用
4.适度增加自营业务规模,实现稳健收益1,790,000,000.00不适用不适用不适用
5.优化营业网点布局

提高经纪业务竞争力

 不适用不适用不适用
6.增强机构业务规模

扩展业务合作领域

 不适用不适用不适用
合 计6,774,928,175.97 2,200,000,000.00不适用不适用不适用
未达到计划进度和收益的说明(分具体项目)不适用
变更原因及变更程序说明(分具体项目)
尚未使用的募集资金用途及去向增加资本金,补充营运资金

关联方向关联方提供资金关联方向公司提供资金
 发生额余额发生额余额
北海新宏源物业发展有限公司 3,025.24  
合计 3,025.24  

关联方名称科目名称2012年6月30日2011年12月31日
北海新宏源物业发展有限公司其他应收款30,252,423.8730,252,423.87

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明报告期内公司进行股指期货套期保值业务时完全按照中国证监会及中金所的要求,规范运作,风险可控,不存在违法、违规操作。

为保证股指期货自营业务规范运作,防范业务风险,公司以股指期货自营业务管理办法以及股指期货自营业务风险管理办法等规章制度为准则,在中金所批准的套期保值额度内,依照套期保值业务方案,在分析及控制市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等情况下开展此项业务。

已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定截至报告期末,公司股指期货持仓合约的公允价值变动为1,332,120元。

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。衍生金融工具公允价值变动直接计入当期损益。

报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明无。
独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见截至报告期末,股指期货持仓合约价值5922.24万元,占公司报告期末净资产的0.41%,风险可控。同时,满足中国证监会关于证券公司自营权益类证券及证券衍生品(包括股指期货)的合计额不得超过净资本100%的要求。

此项业务不存在损害公司和全体股东权益的情况。


合约种类合约到期期限期初合约金额期末合约金额期末合约金额占公司报告期末净资产比例
IF12042012年4月20日82,568,640.00
IF12072012年7月20日59,222,400.000.41%
合计82,568,640.0059,222,400.000.41%

承诺事项承诺人承诺内容履行情况
重大资产重组时所作承诺公司公司改组为证券公司时与原控股股东──中国信达资产管理公司签署了《资产剥离处置协议书》,受让了11家上市公司法人股。公司承诺在受让后三年内转让上述法人股股权。目前,除富龙热电(现兴业矿业)和已退市的科利华两家股权外,其余上市公司法人股均已减持完毕。公司将继续做好剩余法人股的减持工作。
非公开发行时所作的承诺控股

股东

公司于2012年6月完成非公开发行股票方案,向8位投资者发行525,000,000股人民币普通股,新增股份于2012年6月29日在深圳证券交易所上市。公司控股股东--中国建银投资有限责任公司承诺其认购的226,928,895股股份自非公开发行股份上市之日起60个月内不得上市交易或转让。严格履行承诺。

接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及

提供的资料

2012.2.9宏源证券实地调研新华社《金融世界》公司固定收益业务开展情况
2012.2.21宏源期货现场采访新华社财经频道、

北京电视台

国债期货即将重启的条件、意义及影响
2012.3.8宏源证券实地调研嘉实基金公司及高收益债市场情况
2012.3.27宏源证券实地调研海通证券等30家公司公司2011年经营情况
2012.4.5宏源证券现场采访《证券时报》公司创新举措
2012.4.7宏源证券现场采访《上海证券报》一季度债券市场情况
2012.4.16宏源证券电话采访《财经国家周刊》宏观经济形势和国内债券市场发展展望
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2012.5.18宏源证券网络交流投资者集体接待日公司2011年经营情况等
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