§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司半年度财务报告未经审计。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
1.6 公司负责人李世中、主管会计工作负责人姜增平及会计机构负责人(会计主管人员)曹永华声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | 杭钢股份 |
| 股票代码 | 600126 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 周尧福 | 吴继华 |
| 联系地址 | 杭州市拱墅区半山路178号 | 杭州市拱墅区半山路178号 |
| 电话 | (0571)88132917 | (0571)88132917 |
| 传真 | (0571)88132919 | (0571)88132919 |
| 电子信箱 | hggf@hzsteel.com | hggf@hzsteel.com |
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
| 总资产 | 9,026,520,077.57 | 9,051,992,463.79 | -0.28 |
| 所有者权益(或股东权益) | 3,556,836,086.05 | 3,705,800,704.55 | -4.02 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 4.24 | 4.42 | -4.07 |
| | 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 营业利润 | -68,843,086.68 | 294,340,806.16 | -123.39 |
| 利润总额 | -70,120,663.58 | 294,396,365.49 | -123.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -107,017,681.00 | 213,007,628.99 | -150.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -107,465,775.50 | 211,579,646.01 | -150.79 |
| 基本每股收益(元) | -0.13 | 0.25 | -152.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | -0.13 | 0.25 | -152.00 |
| 稀释每股收益(元) | -0.13 | 0.25 | -152.00 |
| 加权平均净资产收益率(%) | -2.94 | 5.90 | 减少8.84个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 339,672,591.66 | 399,428,212.35 | -14.96 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.40 | 0.48 | -16.67 |
2.2.2 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,501,200.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -891,517.32 |
| 所得税影响额 | -353,409.50 |
| 少数股东权益影响额(税后) | 191,821.32 |
| 合计 | 448,094.50 |
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
3.2 股东数量和持股情况
单位:股
| 报告期末股东总数 | 49,468户 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 杭州钢铁集团公司 | 国有法人 | 65.07 | 545,892,750 | | 无 |
| 张新明 | 境内自然人 | 0.96 | 8,054,521 | | 无 |
| 李秀丽 | 境内自然人 | 0.66 | 5,522,800 | | 无 |
| 吴兴妹 | 境内自然人 | 0.51 | 4,250,100 | | 无 |
| 徐根娣 | 境内自然人 | 0.42 | 3,488,200 | | 无 |
| 陈显宇 | 境内自然人 | 0.41 | 3,480,900 | | 无 |
| 唐山方信投资有限责任公司 | 其他 | 0.35 | 2,933,085 | | 无 |
| 王聚和 | 境内自然人 | 0.32 | 2,707,900 | | 无 |
| 潘小彦 | 境内自然人 | 0.32 | 2,664,001 | | 无 |
| 季伟芳 | 境内自然人 | 0.31 | 2,605,600 | | 无 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 杭州钢铁集团公司 | 545,892,750 | 人民币普通股 |
| 张新明 | 8,054,521 | 人民币普通股 |
| 李秀丽 | 5,522,800 | 人民币普通股 |
| 吴兴妹 | 4,250,100 | 人民币普通股 |
| 徐根娣 | 3,488,200 | 人民币普通股 |
| 陈显宇 | 3,480,900 | 人民币普通股 |
| 唐山方信投资有限责任公司 | 2,933,085 | 人民币普通股 |
| 王聚和 | 2,707,900 | 人民币普通股 |
| 潘小彦 | 2,664,001 | 人民币普通股 |
| 季伟芳 | 2,605,600 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未发现上述其他股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率
(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 营业利润率比上年同期增减(%) |
| 分行业 |
| 黑色金属冶炼及压延加工 | 8,349,851,227.66 | 8,165,987,052.40 | 2.20 | -24.02 | -21.73 | 减少2.87个百分点 |
| 分产品 |
| 钢材 | 6,484,857,118.77 | 6,351,233,001.02 | 2.06 | -23.62 | -21.27 | 减少2.93个百分点 |
| 钢坯 | 2,153,898,829.10 | 2,135,137,460.06 | 0.87 | -28.04 | -25.75 | 减少3.06个百分点 |
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额384,426.68万元。
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
| 华东 | 8,792,502,293.97 | -24.68 |
| 华北 | 5,186,748.48 | -36.06 |
| 华南 | 33,846,912.80 | -22.99 |
| 西南 | 105,006,204.34 | 159.03 |
| 中南 | 16,995,507.06 | -49.29 |
| 西北 | 3,399,819.46 | -62.34 |
| 东北 | 1,641,016.66 | -47.05 |
| 合计 | 8,958,578,502.77 | -24.16 |
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.4 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
√适用 □不适用
报告期公司的主营业务盈利能力(毛利率)为2.26%,与上年同期的4.92%相比下降了2.66个百分点,主要系报告期钢铁行业产能过剩、市场需求疲软、钢材价格持续下跌,而市场原材料价格下降幅度远低于钢材价格下跌幅度等诸多不利因素的叠加影响所致。
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减比例(%) |
| 营业收入 | 9,094,015,959.79 | 11,929,855,974.30 | -23.77 |
| 营业成本 | 8,889,146,540.40 | 11,345,375,451.05 | -21.65 |
| 营业税金及附加 | 14,592,581.55 | 28,132,671.79 | -48.13 |
| 管理费用 | 150,297,975.04 | 177,111,754.48 | -15.14 |
| 财务费用 | 100,005,662.13 | 69,013,903.25 | 44.91 |
| 资产减值损失 | 4,068,717.80 | 12,225,304.53 | -66.72 |
| 投资收益 | -73,062.50 | 175,511.66 | -141.63 |
| 营业利润 | -68,843,086.68 | 294,340,806.16 | -123.39 |
| 营业外支出 | 2,791,214.90 | 2,014,909.89 | 38.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -107,017,681.00 | 213,007,628.99 | -150.24 |
变动原因:
营业收入同比减少,主要系本期钢材市场持续低迷,公司产品销量减少、平均售价同比下降等影响所致。
营业成本同比减少,主要系本期销量减少、原材料价格下跌等影响导致产品成本相应减少所致。
营业税金及附加同比减少,主要系本期因应缴增值税额减少导致营业税金及附加相应减少。
管理费用同比减少,主要系本期修理费用等同比减少所致。
财务费用同比增加,主要系本期计提的公司债券利息费用同比增加所致。
资产减值损失同比减少,主要系本期计提坏账准备比去年同期减少所致。
投资收益同比减少,主要系本期被投资单位利润减少影响所致。
营业外支出同比增加,主要系本期公司发生的捐赠等支出同比增加所致。
营业利润、归属于母公司所有者的净利润同比减少,主要系本期公司受钢材市场持续低迷,钢材销售量及产品平均售价同比下降等因素共同影响,导致公司效益同比大幅下滑。
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
□适用 √不适用
5.6.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.7 非募集资金项目情况
报告期内共投资5106.51万元,用于节能减排、环境保护和提高产品质量等方面的项目。
5.8 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购资产
□适用 √不适用
6.2 出售资产
□适用 √不适用
6.3 担保事项
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | | | | | |
| 担保对象名称 | 发生日期(协议签署日) | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 担保是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 临涣焦化股份有限公司 | 2006年6月15日 | 14,000.00 | 连带责任担保 | 2006年6月15日~2013年12月31日 | 否 | 否 |
| 报告期内担保发生额合计 | 0 |
| 报告期末担保余额合计 | 14,000.00 |
| 公司对控股子公司的担保情况 |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0 |
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 0 |
| 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) |
| 担保总额 | 14,000.00 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 3.94 |
| 其中: |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 | 14,000.00 |
| 担保总额超过净资产50%部分的金额 | 0 |
| 上述三项担保金额合计 | 14,000.00 |
6.4 关联债权债务往来
□适用 √不适用
6.5 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.6.1 证券投资情况
□适用 √不适用
6.6.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
6.6.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
§7 财务会计报告
7.1 审计意见
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产: | |
| 货币资金 | 1 | 643,966,691.49 | 368,454,185.10 |
| 结算备付金 | | | |
| 拆出资金 | | | |
| 交易性金融资产 | | | |
| 应收票据 | 2 | 3,466,539,139.04 | 3,740,174,701.98 |
| 应收账款 | 3 | 93,692,863.49 | 29,830,207.25 |
| 预付款项 | 4 | 355,388,120.12 | 458,180,686.61 |
| 应收保费 | | | |
| 应收分保账款 | | | |
| 应收分保合同准备金 | | | |
| 应收利息 | | | |
| 应收股利 | | | |
| 其他应收款 | 5 | 716,825.07 | 856,235.69 |
| 买入返售金融资产 | | | |
| 存货 | 6 | 1,902,857,987.02 | 1,717,036,227.98 |
| 一年内到期的非流动资产 | 7 | 156,000.00 | 156,000.00 |
| 其他流动资产 | | | |
| 流动资产合计 | | 6,463,317,626.23 | 6,314,688,244.61 |
| 非流动资产: | |
| 发放委托贷款及垫款 | | | |
| 可供出售金融资产 | | | |
| 持有至到期投资 | | | |
7.2 财务报表
合并资产负债表
2012年6月30日
编制单位:杭州钢铁股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 长期应收款 | | | |
| 长期股权投资 | 9 | 106,576,287.99 | 106,649,350.49 |
| 投资性房地产 | | | |
| 固定资产 | 10 | 2,287,755,697.12 | 2,486,709,555.63 |
| 在建工程 | 11 | 127,047,872.47 | 91,420,981.32 |
| 工程物资 | 12 | 4,130,983.30 | 2,267,883.32 |
| 固定资产清理 | | | |
| 生产性生物资产 | | | |
| 油气资产 | | | |
| 无形资产 | 13 | 34,581,690.00 | 35,065,350.00 |
| 开发支出 | | | |
| 商誉 | | | |
| 长期待摊费用 | 14 | 143,000.00 | 143,000.00 |
| 递延所得税资产 | 15 | 2,966,920.46 | 15,048,098.42 |
| 其他非流动资产 | | | |
| 非流动资产合计 | | 2,563,202,451.34 | 2,737,304,219.18 |
| 资产总计 | | 9,026,520,077.57 | 9,051,992,463.79 |
| 流动负债: | |
| 短期借款 | 17 | 1,080,000,000.00 | 975,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | | | |
| 吸收存款及同业存放 | | | |
| 拆入资金 | | | |
| 交易性金融负债 | | | |
| 应付票据 | 18 | 360,000,000.00 | 170,000,000.00 |
| 应付账款 | 19 | 1,643,805,181.72 | 1,703,804,640.77 |
| 预收款项 | 20 | 392,863,903.77 | 421,958,530.11 |
| 卖出回购金融资产款 | | | |
| 应付手续费及佣金 | | | |
| 应付职工薪酬 | 21 | 224,206,669.43 | 179,552,847.37 |
| 应交税费 | 22 | -25,220,480.91 | 141,042,777.13 |
| 应付利息 | 23 | 77,517,330.78 | 39,175,770.03 |
| 应付股利 | 24 | 2,366,141.80 | 2,455,737.80 |
| 其他应付款 | 25 | 26,632,220.75 | 24,303,437.35 |
| 应付分保账款 | | | |
| 保险合同准备金 | | | |
| 代理买卖证券款 | | | |
| 代理承销证券款 | | | |
| 一年内到期的非流动负债 | | | |
| 其他流动负债 | | | |
| 流动负债合计 | | 3,782,170,967.34 | 3,657,293,740.56 |
| 非流动负债: | |
| 长期借款 | | | |
| 应付债券 | 26 | 1,389,097,526.63 | 1,386,555,859.97 |
| 长期应付款 | | | |
| 专项应付款 | | | |
| 预计负债 | | | |
| 递延所得税负债 | | | |
| 其他非流动负债 | 27 | 1,400,000.00 | 2,800,000.00 |
| 非流动负债合计 | | 1,390,497,526.63 | 1,389,355,859.97 |
| 负债合计 | | 5,172,668,493.97 | 5,046,649,600.53 |
| 所有者权益(或股东权益): | |
| 实收资本(或股本) | 28 | 838,938,750.00 | 838,938,750.00 |
| 资本公积 | 29 | 735,770,950.18 | 735,770,950.18 |
| 减:库存股 | | | |
| 专项储备 | | | |
| 盈余公积 | 30 | 526,960,554.88 | 526,960,554.88 |
| 一般风险准备 | | | |
| 未分配利润 | 31 | 1,455,165,830.99 | 1,604,130,449.49 |
| 外币报表折算差额 | | | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | | 3,556,836,086.05 | 3,705,800,704.55 |
| 少数股东权益 | | 297,015,497.55 | 299,542,158.71 |
| 所有者权益合计 | | 3,853,851,583.60 | 4,005,342,863.26 |
| 负债和所有者权益总计 | | 9,026,520,077.57 | 9,051,992,463.79 |
法定代表人:李世中 主管会计工作负责人:姜增平 会计机构负责人:曹永华
母公司资产负债表
2012年6月30日
编制单位:杭州钢铁股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产: | |
| 货币资金 | | 574,538,214.52 | 331,422,301.63 |
| 交易性金融资产 | | | |
| 应收票据 | | 3,466,539,139.04 | 3,740,174,701.98 |
| 应收账款 | 1 | 65,173,381.14 | 15,447,219.20 |
| 预付款项 | | 294,242,878.18 | 277,998,487.50 |
| 应收利息 | | | |
| 应收股利 | | | |
| 其他应收款 | 2 | 618,661.56 | 850,326.93 |
| 存货 | | 1,878,561,663.27 | 1,692,294,960.51 |
| 一年内到期的非流动资产 | | | |
| 其他流动资产 | | | |
| 流动资产合计 | | 6,279,673,937.71 | 6,058,187,997.75 |
| 非流动资产: | |
| 可供出售金融资产 | | | |
| 持有至到期投资 | | | |
| 长期应收款 | | | |
| 长期股权投资 | 3 | 712,609,035.95 | 712,682,098.45 |
| 投资性房地产 | | | |
| 固定资产 | | 1,720,330,634.07 | 1,898,719,654.48 |
| 在建工程 | | 83,773,462.35 | 47,558,076.01 |
| 工程物资 | | 4,130,983.30 | 2,267,883.32 |
| 固定资产清理 | | | |
| 生产性生物资产 | | | |
| 油气资产 | | | |
| 无形资产 | | | |
| 开发支出 | | | |
| 商誉 | | | |
| 长期待摊费用 | | | |
| 递延所得税资产 | | 1,040,000.76 | 12,619,853.17 |
| 其他非流动资产 | | | |
| 非流动资产合计 | | 2,521,884,116.43 | 2,673,847,565.43 |
| 资产总计 | | 8,801,558,054.14 | 8,732,035,563.18 |
| 流动负债: | |
| 短期借款 | | 1,080,000,000.00 | 975,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | | | |
| 应付票据 | | 912,500,000.00 | 689,500,000.00 |
| 应付账款 | | 1,624,208,313.03 | 1,680,987,928.40 |
| 预收款项 | | 356,412,942.23 | 343,817,617.76 |
| 应付职工薪酬 | | 177,089,816.14 | 147,682,738.69 |
| 应交税费 | | -36,456,469.99 | 110,623,961.38 |
| 应付利息 | | 77,517,330.78 | 39,175,770.03 |
| 应付股利 | | | |
| 其他应付款 | | 21,331,812.71 | 20,991,663.90 |
| 一年内到期的非流动负债 | | | |
| 其他流动负债 | | | |
| 流动负债合计 | | 4,212,603,744.90 | 4,007,779,680.16 |
| 非流动负债: | |
| 长期借款 | | | |
| 应付债券 | | 1,389,097,526.63 | 1,386,555,859.97 |
| 长期应付款 | | | |
| 专项应付款 | | | |
| 预计负债 | | | |
| 递延所得税负债 | | | |
| 其他非流动负债 | | 1,400,000.00 | 2,800,000.00 |
| 非流动负债合计 | | 1,390,497,526.63 | 1,389,355,859.97 |
| 负债合计 | | 5,603,101,271.53 | 5,397,135,540.13 |
| 所有者权益(或股东权益): | |
| 实收资本(或股本) | | 838,938,750.00 | 838,938,750.00 |
| 资本公积 | | 735,853,011.30 | 735,853,011.30 |
| 减:库存股 | | | |
| 专项储备 | | | |
| 盈余公积 | | 517,997,911.55 | 517,997,911.55 |
| 一般风险准备 | | | |
| 未分配利润 | | 1,105,667,109.76 | 1,242,110,350.20 |
| 所有者权益(或股东权益)合计 | | 3,198,456,782.61 | 3,334,900,023.05 |
| 负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 8,801,558,054.14 | 8,732,035,563.18 |
法定代表人:李世中 主管会计工作负责人:姜增平 会计机构负责人:曹永华
合并利润表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | | 9,094,015,959.79 | 11,929,855,974.30 |
| 其中:营业收入 | 1 | 9,094,015,959.79 | 11,929,855,974.30 |
| 利息收入 | | | |
| 已赚保费 | | | |
| 手续费及佣金收入 | | | |
| 二、营业总成本 | | 9,162,785,983.97 | 11,635,690,679.80 |
| 其中:营业成本 | 1 | 8,889,146,540.40 | 11,345,375,451.05 |
| 利息支出 | | | |
| 手续费及佣金支出 | | | |
| 退保金 | | | |
| 赔付支出净额 | | | |
| 提取保险合同准备金净额 | | | |
| 保单红利支出 | | | |
| 分保费用 | | | |
| 营业税金及附加 | 2 | 14,592,581.55 | 28,132,671.79 |
| 销售费用 | 3 | 4,674,507.05 | 3,831,594.70 |
| 管理费用 | 4 | 150,297,975.04 | 177,111,754.48 |
| 财务费用 | 5 | 100,005,662.13 | 69,013,903.25 |
| 资产减值损失 | 6 | 4,068,717.80 | 12,225,304.53 |
| 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 7 | -73,062.50 | 175,511.66 |
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | -73,062.50 | 175,511.66 |
| 汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | | -68,843,086.68 | 294,340,806.16 |
| 加:营业外收入 | 8 | 1,513,638.00 | 2,070,469.22 |
| 减:营业外支出 | 9 | 2,791,214.90 | 2,014,909.89 |
| 其中:非流动资产处置损失 | | | |
| 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | -70,120,663.58 | 294,396,365.49 |
| 减:所得税费用 | 10 | 27,360,803.14 | 72,382,294.71 |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | | -97,481,466.72 | 222,014,070.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | | -107,017,681.00 | 213,007,628.99 |
| 少数股东损益 | | 9,536,214.28 | 9,006,441.79 |
| 六、每股收益: | | | |
| (一)基本每股收益 | | -0.13 | 0.25 |
| (二)稀释每股收益 | | -0.13 | 0.25 |
| 七、其他综合收益 | | | |
| 八、综合收益总额 | | -97,481,466.72 | 222,014,070.78 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | | -107,017,681.00 | 213,007,628.99 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | | 9,536,214.28 | 9,006,441.79 |
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:24,156,330.02元。
法定代表人:李世中 主管会计工作负责人:姜增平 会计机构负责人:曹永华
母公司利润表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
| 一、上年年末余额 | 838,938,750.00 | 735,770,950.18 | | | 526,960,554.88 | | 1,604,130,449.49 | | 299,542,158.71 | 4,005,342,863.26 |
| 加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | 838,938,750.00 | 735,770,950.18 | | | 526,960,554.88 | | 1,604,130,449.49 | | 299,542,158.71 | 4,005,342,863.26 |
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | -148,964,618.50 | | -2,526,661.16 | -151,491,279.66 |
| (一)净利润 | | | | | | | -107,017,681.00 | | 9,536,214.28 | -97,481,466.72 |
| (二)其他综合收益 | | | | | | | | | | |
| 上述(一)和(二)小计 | | | | | | | -107,017,681.00 | | 9,536,214.28 | -97,481,466.72 |
| (三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | | |
| 1.所有者投入资本 | | | | | | | | | | |
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
| 3.其他 | | | | | | | | | | |
| (四)利润分配 | | | | | | | -41,946,937.50 | | -12,062,875.44 | -54,009,812.94 |
| 1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
| 2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
| 3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -41,946,937.50 | | -12,062,875.44 | -54,009,812.94 |
| 4.其他 | | | | | | | | | | |
| (五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
| 1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
| 2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
| 3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | | | | |
| (六)专项储备 | | | | | | | | | | |
| 1.本期提取 | | | | | | | | | | |
| 2.本期使用 | | | | | | | | | | |
| (七)其他 | | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | 838,938,750.00 | 735,770,950.18 | | | 526,960,554.88 | | 1,455,165,830.99 | | 297,015,497.55 | 3,853,851,583.60 |
法定代表人:李世中 主管会计工作负责人:姜增平 会计机构负责人:曹永华
合并现金流量表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 上年同期金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
| 一、上年年末余额 | 838,938,750.00 | 735,770,950.18 | | | 505,675,275.55 | | 1,431,458,050.54 | | 283,490,888.23 | 3,795,333,914.50 |
| 加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | 838,938,750.00 | 735,770,950.18 | | | 505,675,275.55 | | 1,431,458,050.54 | | 283,490,888.23 | 3,795,333,914.50 |
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | 162,671,303.99 | | 1,006,441.79 | 163,677,745.78 |
| (一)净利润 | | | | | | | 213,007,628.99 | | 9,006,441.79 | 222,014,070.78 |
| (二)其他综合收益 | | | | | | | | | | |
| 上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 213,007,628.99 | | 9,006,441.79 | 222,014,070.78 |
| (三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | | |
| 1.所有者投入资本 | | | | | | | | | | |
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
| 3.其他 | | | | | | | | | | |
| (四)利润分配 | | | | | | | -50,336,325.00 | | -8,000,000.00 | -58,336,325.00 |
| 1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
| 2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
| 3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -50,336,325.00 | | -8,000,000.00 | -58,336,325.00 |
| 4.其他 | | | | | | | | | | |
| (五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
| 1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
| 2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
| 3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | | | | |
| (六)专项储备 | | | | | | | | | | |
| 1.本期提取 | | | | | | | | | | |
| 2.本期使用 | | | | | | | | | | |
| (七)其他 | | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | 838,938,750.00 | 735,770,950.18 | | | 505,675,275.55 | | 1,594,129,354.53 | | 284,497,330.02 | 3,959,011,660.28 |
法定代表人:李世中 主管会计工作负责人:姜增平 会计机构负责人:曹永华
母公司现金流量表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | 1 | 8,439,928,163.14 | 11,067,980,126.90 |
| 减:营业成本 | 1 | 8,333,596,162.35 | 10,610,289,256.03 |
| 营业税金及附加 | | 10,165,591.08 | 22,750,795.27 |
| 销售费用 | | 3,927,555.26 | 3,080,542.94 |
| 管理费用 | | 107,457,217.62 | 119,280,642.26 |
| 财务费用 | | 97,876,995.36 | 62,349,010.66 |
| 资产减值损失 | | 3,160,499.77 | 2,174,979.21 |
| 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 2 | 36,115,563.82 | 12,175,511.66 |
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | 2 | -73,062.50 | 175,511.66 |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列) | | -80,140,294.48 | 260,230,412.19 |
| 加:营业外收入 | | 1,402,438.00 | 1,404,875.00 |
| 减:营业外支出 | | 636,772.51 | |
| 其中:非流动资产处置损失 | | | |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | -79,374,628.99 | 261,635,287.19 |
| 减:所得税费用 | | 15,121,673.95 | 60,926,663.29 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列) | | -94,496,302.94 | 200,708,623.90 |
| 五、每股收益: | | | |
| (一)基本每股收益 | | | |
| (二)稀释每股收益 | | | |
| 六、其他综合收益 | | | |
| 七、综合收益总额 | | -94,496,302.94 | 200,708,623.90 |
法定代表人:李世中 主管会计工作负责人:姜增平 会计机构负责人:曹永华
合并所有者权益变动表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | | 10,652,897,873.73 | 12,683,050,430.62 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | | | |
| 向中央银行借款净增加额 | | | |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | | | |
| 收到再保险业务现金净额 | | | |
| 保户储金及投资款净增加额 | | | |
| 处置交易性金融资产净增加额 | | | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | | | |
| 拆入资金净增加额 | | | |
| 回购业务资金净增加额 | | | |
| 收到的税费返还 | | | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1 | 63,434,170.27 | 211,515,123.32 |
| 经营活动现金流入小计 | | 10,716,332,044.00 | 12,894,565,553.94 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | | 9,688,808,552.30 | 11,666,565,820.69 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | | | |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | | | |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | | | |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | | | |
| 支付保单红利的现金 | | | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | | 335,166,428.92 | 317,923,522.98 |
| 支付的各项税费 | | 287,215,969.54 | 417,513,440.07 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2 | 65,468,501.58 | 93,134,557.85 |
| 经营活动现金流出小计 | | 10,376,659,452.34 | 12,495,137,341.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | | 339,672,591.66 | 399,428,212.35 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | | | |
| 收回投资收到的现金 | | | |
| 取得投资收益收到的现金 | | | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 165,946.15 | 750,622.30 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3 | 2,825,764.12 | 5,757,920.87 |
| 投资活动现金流入小计 | | 2,991,710.27 | 6,508,543.17 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 54,214,567.01 | 78,565,335.77 |
| 投资支付的现金 | | | |
| 质押贷款净增加额 | | | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 投资活动现金流出小计 | | 54,214,567.01 | 78,565,335.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | | -51,222,856.74 | -72,056,792.60 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
| 吸收投资收到的现金 | | | |
| 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | |
| 取得借款收到的现金 | | 1,035,000,000.00 | 1,002,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流入小计 | | 1,035,000,000.00 | 1,002,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | | 930,000,000.00 | 1,160,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 104,016,347.28 | 106,619,898.79 |
| 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | 12,062,875.44 | 7,601,875.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流出小计 | | 1,034,016,347.28 | 1,266,619,898.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | | 983,652.72 | -264,619,898.79 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | | 289,433,387.64 | 62,751,520.96 |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | | 331,307,651.77 | 352,153,820.29 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | | 620,741,039.41 | 414,905,341.25 |
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 |
| 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | 838,938,750.00 | 735,853,011.30 | | | 517,997,911.55 | | 1,242,110,350.20 | 3,334,900,023.05 |
| 加:会计政策变更 | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | 838,938,750.00 | 735,853,011.30 | | | 517,997,911.55 | | 1,242,110,350.20 | 3,334,900,023.05 |
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | -136,443,240.44 | -136,443,240.44 |
| (一)净利润 | | | | | | | -94,496,302.94 | -94,496,302.94 |
| (二)其他综合收益 | | | | | | | | |
| 上述(一)和(二)小计 | | | | | | | -94,496,302.94 | -94,496,302.94 |
| (三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
| 1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
| 3.其他 | | | | | | | | |
| (四)利润分配 | | | | | | | -41,946,937.50 | -41,946,937.50 |
| 1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
| 2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
| 3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -41,946,937.50 | -41,946,937.50 |
| 4.其他 | | | | | | | | |
| (五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
| 1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
| 2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
| 3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | | |
| (六)专项储备 | | | | | | | | |
| 1.本期提取 | | | | | | | | |
| 2.本期使用 | | | | | | | | |
| (七)其他 | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | 838,938,750.00 | 735,853,011.30 | | | 517,997,911.55 | | 1,105,667,109.76 | 3,198,456,782.61 |
法定代表人:李世中 主管会计工作负责人:姜增平 会计机构负责人:曹永华
母公司所有者权益变动表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 上年同期金额 |
| 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | 838,938,750.00 | 735,853,011.30 | | | 496,712,632.22 | | 1,147,205,394.53 | 3,218,709,788.05 |
| 加:会计政策变更 | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | 838,938,750.00 | 735,853,011.30 | | | 496,712,632.22 | | 1,147,205,394.53 | 3,218,709,788.05 |
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | 150,372,298.90 | 150,372,298.90 |
| (一)净利润 | | | | | | | 200,708,623.90 | 200,708,623.90 |
| (二)其他综合收益 | | | | | | | | |
| 上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 200,708,623.90 | 200,708,623.90 |
| (三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
| 1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
| 3.其他 | | | | | | | | |
| (四)利润分配 | | | | | | | -50,336,325.00 | -50,336,325.00 |
| 1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
| 2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
| 3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -50,336,325.00 | -50,336,325.00 |
| 4.其他 | | | | | | | | |
| (五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
| 1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
| 2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
| 3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
| 4.其他 | | | | | | | | |
| (六)专项储备 | | | | | | | | |
| 1.本期提取 | | | | | | | | |
| 2.本期使用 | | | | | | | | |
| (七)其他 | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | 838,938,750.00 | 735,853,011.30 | | | 496,712,632.22 | | 1,297,577,693.43 | 3,369,082,086.95 |
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | | 9,929,334,477.05 | 11,774,784,457.82 |
| 收到的税费返还 | | | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | | 63,391,274.77 | 210,671,315.44 |
| 经营活动现金流入小计 | | 9,992,725,751.82 | 11,985,455,773.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | | 9,207,121,976.41 | 10,923,895,088.80 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | | 263,882,206.13 | 240,771,118.86 |
| 支付的各项税费 | | 217,249,009.94 | 361,811,351.11 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | | 61,415,791.82 | 79,127,960.52 |
| 经营活动现金流出小计 | | 9,749,668,984.30 | 11,605,605,519.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | | 243,056,767.52 | 379,850,253.97 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | | | |
| 收回投资收到的现金 | | | |
| 取得投资收益收到的现金 | | 36,188,626.32 | 12,000,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | 2,639,477.14 | 5,668,351.33 |
| 投资活动现金流入小计 | | 38,828,103.46 | 17,668,351.33 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 40,311,907.34 | 67,401,769.67 |
| 投资支付的现金 | | | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
| 投资活动现金流出小计 | | 40,311,907.34 | 67,401,769.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | | -1,483,803.88 | -49,733,418.34 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
| 吸收投资收到的现金 | | | |
| 取得借款收到的现金 | | 1,035,000,000.00 | 1,002,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流入小计 | | 1,035,000,000.00 | 1,002,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | | 930,000,000.00 | 1,160,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 89,536,169.50 | 92,234,924.82 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流出小计 | | 1,019,536,169.50 | 1,252,234,924.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | | 15,463,830.50 | -250,234,924.82 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | | 257,036,794.14 | 79,881,910.81 |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | | 294,275,768.30 | 317,869,625.08 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | | 551,312,562.44 | 397,751,535.89 |
法定代表人:李世中 主管会计工作负责人:姜增平 会计机构负责人:曹永华
7.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
7.4 本报告期无前期会计差错更正。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2012年8月23日
证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 编号:临2012—012
债券代码:122095 债券简称:11杭钢债
杭州钢铁股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州钢铁股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2012年8月23日以通讯表决方式召开,会议通知于2012年8月13日以电子邮件、传真或专人送达方式发出,本次会议应参加表决的董事11人,实际参加表决的董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议形成如下决议:
一、审议通过《公司2012年半年度报告及摘要》;
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
二、审议通过《关于聘任和解聘公司副总经理的议案》;
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
因工作变动原因,公司副总经理朱远星先生向公司董事会提交了书面辞职报告。董事会同意解聘朱远星先生的公司副总经理职务。经公司总经理提议、公司董事会提名委员会任职资格审查,根据《公司章程》有关规定,聘任罗明华先生为公司副总经理(简历附后),任期与本届董事会任期一致。
独立董事的意见:公司董事会五届十四次会议决定解聘朱远星先生的公司副总经理职务,聘任罗明华先生为公司副总经理的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,被聘任人任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定,同意董事会的决定。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项,推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制,更好地维护股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字[2012]138号)等文件的规定,结合公司实际情况,公司拟修订《公司章程》,具体内容如下:
1、原章程第二条第二款:公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164号文批准,以募集方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3300001001438。
修改为:
公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164号文批准,以募集方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:330000000025370。
2、原章程第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为:
第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)现金分红政策调整或变更;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3、原章程第一百三十八条 公司设独立董事四名,其中会计专业人士人数在一名以上。
······
(七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
修改为:
第一百三十八条 公司设独立董事四名,其中会计专业人士人数在一名以上。
······
(七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应自该独立董事辞职之日起90日内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
4、原章程第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
修改为:
第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)董事会审议利润分配预案;
(六)独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
5、原章程第二百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司可以进行中期现金分红。
修改为:
第二百五十条 公司的利润分配政策和决策程序:
(一)公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见;
(二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司持续经营能力;
(三)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红;
(四)根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年度的盈利情况、现金流状况,在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进行股票股利分红;
(五)公司在制定利润分配预案时,董事会应结合公司盈利情况、资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应发表明确的独立意见;
(六)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问题;
(七)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;
(八)公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整的,应说明调整的条件及程序是否合规、透明;
(九)若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确的独立意见。
四、审议通过《关于修订<公司独立董事制度>的议案》;
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
五、审议通过《关于制订<公司内部审计制度>的议案》;
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
《杭州钢铁股份有限公司内部审计制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
六、审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》。
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
《杭州钢铁股份有限公司投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次董事会通过的第三、四项议案需提交公司股东大会审议、表决。关于召开公司股东大会的事宜另行公告。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十三日
附罗明华先生简历
罗明华,男,1965年8月出生,大学学历,高级工程师。曾任杭州钢铁股份有限公司炼铁厂2#高炉炉长、生产技术科科长、副厂长等职务。现任杭州钢铁股份有限公司炼铁厂厂长。
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2012—013
债券代码:122095 债券简称:11杭钢债
杭州钢铁股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州钢铁股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于2012年8月13 日以专人送达方式通知各位监事,会议于2012年8月23日以通讯表决的方式召开,本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》关于监事会召开的有关规定。会议以通讯表决方式审议形成如下决议:
一、审议通过《公司2012年半年度报告及摘要》;
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
经审核,监事会认为:公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定;2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实地反映了公司2012年上半年度的经营成果和财务状况;在提出本意见前,监事会未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于调整公司第五届监事会监事的议案》;
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
因工作变动原因,王安平先生向公司监事会提出辞去监事会主席、监事职务。现提名朱惜玮先生为公司第五届监事会监事候选人(简历附后),并提请公司股东大会选举。
鉴于王安平先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数,因此,王安平先生辞职申请待公司股东大会选举产生新任监事后生效,在此之前,将继续履行监事职务。
公司及公司监事会对王安平先生在任职期间作出的贡献表示衷心的感谢!
三、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
经充分酝酿,选举吴东明先生为公司第五届监事会主席(简历附后)。
监事会同意公司五届十四次董事会审议通过的各项议案。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司监事会
二○一二年八月二十三日
附吴东明先生、朱惜玮先生简历
吴东明,男,1971年出生,大专学历,高级会计师。曾任杭州钢铁集团公司财务部基建财务科科长,资产科科长、副部长等职务。现任杭州钢铁集团公司财务部部长、副总会计师,杭州钢铁股份有限公司监事。
朱惜玮,男,1968年出生,大学学历,高级会计师。曾任杭州钢铁集团公司财务部资金预算科科长、财务部部长助理、副部长、副部长(正处级)等职务。现任杭州钢铁集团公司资产经营管理部副部长(正处级)。