本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　中国联合航空有限公司（“中联航”）是中国东方航空股份有限公司（“本公司”）与中国航空器材集团公司（“中航材”）按８０％和２０％股权比例共同持有的投资公司。２０１２年５月，国务院国资委下发了国资评价（２０１２）２３８号《关于中联航国有股权划转有关事项的批复》，同意将中航材所持有中联航２０％股权无偿划转给中国东方航空集团公司（“东航集团”）。由此，中联航股权结构变更为：本公司持股８０％，东航集团持股２０％。

　经本公司第六届董事会第１６次普通会议审议，同意收购东航集团所持中联航的２０％股权。２０１２年８月２２日，本公司与东航集团签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，中联航将成为本公司的全资子公司。

　一、关联交易概述

　本公司与东航集团于２０１２年８月２２日在上海签署了以下《股权转让协议》：

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　本公司是一家在中国注册成立的股份有限公司，法定代表人为刘绍勇，本公司Ｈ股、Ａ股以及美国存托凭证分别于香港联合交易所、上海证券交易所以及纽约证券交易所上市，主要从事公共航空运输业务。本次股权转让前，本公司持有中联航８０％的股权。

　由于东航集团直接和间接持有本公司约５９．９４％的股权，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，东航集团为本公司的关联人，上述股权转让构成了本公司的关联交易。

　本次交易的议案经本公司第六届董事会第１６次普通会议审议，关联董事回避了表决，与会非关联董事表决一致通过；与会独立董事均同意本次关联交易议案，并发表了独立意见。

　二、关联方介绍

　东航集团前身为中国东方航空公司，成立于１９８８年６月，住所为上海市虹桥路２５５０号，企业类型为全民所有制企业，法定代表人为刘绍勇，注册资本为人民币１１，７８０，３６５，０００元，经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。２０１１年度的净利润为人民币４，９６９，８００，２５５．５５元，２０１１年末净资产为人民币２２，３７８，５０１，３２２．６５元。

　三、关联交易标的基本情况

　中联航前身为中国联合航空公司，于２００４年改制设立，注册资本为人民币１亿元，主要从事国内航空客货运输业务及航空公司间的代理业务。中联航２０１１年度的资产总额为１，２４１，８４２，７６８．６４元，负债总额为１，０３２，０３５，８４２．２７元，营业收入为２，１８２，９６４，４２６．８９元，利润总额为１２８，１６３，２２７．９３元，净利润为１１３，１９０，００２．７８元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１２）第４４３号资产评估报告，截至评估基准日２０１１年１２月３１日，中联航净资产的账面价值为２０９，８０６，９２６．３７元，评估价值为４１９，７５９，３６９．８３元。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　根据《股权转让协议》，股权转让价款在协议书签订后十个工作日内一次性以人民币付清。该协议所约定的转让价格以２０１１年１２月３１日为评估基准日的净资产评估值为基础而确定，本次股权转让已经北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具了天兴评报字（２０１２）第４４３号《东航集团拟转让所持有的中联航股权项目资产评估报告》。评估基准日至东航集团出具关于该等股权协议转让的批复期间的期间损益由本公司承接。

　本次股权转让完成后，中联航将成为本公司的全资子公司。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　本公司向东航集团收购其持有中联航２０％的股权完成后，中联航成为本公司的全资子公司，更有利于本公司对中联航进行管理及内部整合。

　本次关联交易对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　六、独立董事的意见

　出席会议的独立董事认为，上述关联交易是按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。公司董事会在审议议案时，出席会议的关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　七、备查文件目录

　１．董事会决议；

　２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

　３．本公司与东航集团签订的《股权转让协议》；

　４．北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１２）第４４３号资产评估报告。

　特此公告。

　中国东方航空股份有限公司

　二〇一二年八月二十二日