证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 编号：２０１２－０３６

北京大北农科技集团股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十八次会议通知于２０１２年８月１１日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１２年８月２１日在本公司会议室召开，应出席会议的董事９名，实际出席会议的董事９名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《关于公司２０１２年半年度报告的议案》

具体内容见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议通过《关于修改公司章程利润分配相关条款的议案》

本议案详细内容请见附件。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

３、审议通过《董事、监事、高级管理人员的薪酬制度》

具体内容见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

４、审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

因本次会议议案二、议案三以及第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于湖北华占生产基地项目实施主体变更的议案》需经股东大会审议，现决定召开２０１２年第三次临时股东大会，详情请见相关公告。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１２年８月２１日

附件：

《关于修改公司章程利润分配相关条款的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）与北京证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号）的要求，结合公司实际经营情况，对《公司章程》的利润分配的相关条款修改，具体修改内容如下：

原公司章程中第一百五十五条、第一百五十六条分别为：

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

拟修改并增加条款如下：

第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按合并报表中当年实现的可供分配利润（即当年归属于上市公司股东的净利润扣除弥补以前年度亏损及提取的公积金后的余额）的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

本条所述的特殊情况如下：

（１）审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；

（２）公司资产负债率超过７０％；

（３）公司当年累计投资（包括对外投资、收购资产及购建厂房及设备等，下同）超过该年度末净资产的３０％；

（４）公司预计下一年度累计投资超出本年度末净资产３０％。

３、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序：

１、公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

２、公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十八条 公司利润分配方案的实施：

１、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（原一百五十七条及以下条款顺延。）

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１２年８月２１日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１２－０３７

北京大北农科技集团股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第三次临时股东大会

２、会议召集人：公司第二届董事会。公司第二届董事会在２０１２年８月２１日召开的第十八次会议上审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

３、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会召集、召开本次临时股东大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

４、会议召开的时间：２０１２年９月１２日１４：００

５、会议的召开方式：本次会议采取现场投票方式。

６、出席对象

（１）凡２０１２年９月７日下午３时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

（２）本公司董事、监事及高管人员；

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街２７号中关村大厦１４层）

二、会议审议事项：

１、审议《关于修改公司章程利润分配相关条款的议案》；

２、审议《关于湖北华占生产基地项目实施主体变更的议案》；

３、审议《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》。

上述议案的详细内容，请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），其中议案二的内容请见公司于２０１２年７月４日发布的２０１２－０３１号《关于变更部分超募资金投资项目实施主体的公告》。

三、股东大会登记方法

１、法人股东持法定代表人证明书及股东账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

２、自然人股东持本人身份证、股东代码卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以２０１２年９月１０日下午５时前到达本公司为有效登记）。

上述第１项、第２项证件须提供原件及复印件。

３、登记时间：２０１２年９月１０日

上午：９：００—１１：３０

下午：２：００—５：００

４、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街２７号中关村大厦１４层）

四、其他事项：

１、会议联系人：马强、陈开花

２、联系电话：０１０－８２８５６４５０－５７转８０９７或８０８１ 传真：０１０－８２８５６４３０

３、出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

五、备查文件

公司第二届董事会第十八次会议决议

附件：授权委托书和回执

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１２年８月２１日

授权委托书

兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

序号	议案名称	表决意见
议案一	关于修改公司章程利润分配相关条款的议案	同意	反对	弃权
议案二	关于湖北华占生产基地项目实施主体变更的议案	同意	反对	弃权
议案三	董事、监事、高级管理人员薪酬制度	同意	反对	弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

回 执

截止２０１２年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年第三次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期：２０１２年 月 日