证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１２－２９

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　２０１２年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况

　１．召开时间：２０１２年８月２２日上午９：００

　２．召开地点：深圳市深南大道６０１３号中国有色大厦２４楼多功能厅

　３．召开方式：现场投票

　４．召集人：公司董事局

　５．主持人：由半数以上董事推举董事总裁张水鉴主持

　６．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

　三、会议的出席情况

　１．出席的总体情况：

　股东和股东代理人１９人、代表股份８１９，６４２，５３１股、占公司有表决权总股份３９．７３％。

　四、提案审议和表决情况

　１．审议通过《关于股东回报规划的专项论证报告》；

　同意８１９，６４２，５３１股，占出席会议所有股东所持表决权 １００ ％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　２．审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　详见《公司章程》（２０１２年第一次修订）

　同意８１９，６４２，５３１股，占出席会议所有股东所持表决权 １００ ％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　３．会议以累积投票制的表决方式审议通过《关于变更第六届董事局董事的议案》；

　公司第六届董事局原董事局主席李进明先生于２０１２年８月３日向董事局递交书面辞职报告，因工作变动原因请求辞去本公司董事及董事局主席职务，根据《公司章程》规定，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效，董事局对李进明先生在任期内对公司所做的积极贡献表示衷心感谢！

　根据《公司法》、《公司章程》，会议采用累积投票方式，选举陈良贤先生为公司第六届董事局董事。

　此项议案的表决结果是：同意 ８１９，６４２，５３１ 票，同意票占出席会议有效表决权的 １００ ％。

　五、律师出具的法律意见

　１．律师事务所名称： 北京国枫凯文（深圳）律师事务所

　２．律师姓名：崔宏川、杨姝

　３．结论性意见：公司２０１２年第一次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　２０１２年８月２３日

　北京国枫凯文（深圳）律师事务所

　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书

　国枫凯文律股字［２０１２］Ｃ０００７号

　致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（贵公司）

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫凯文（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派崔宏川律师、杨姝律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司２０１２年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

　为出具法律意见书，本所律师见证本次临时股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

　（一）公司第六届董事局第七次会议决议；

　（二）２０１２年８月７日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局第七次会议决议公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》；

　（三）本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证；

　（四）本次临时股东大会会议文件。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　一、本次临时股东大会的召集与召开程序

　本次临时股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于２０１２年８月７日在指定的媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》，贵公司董事局在本次临时股东大会召开十五日前已将召开会议基本情况（召开时间、现场会议召开地点、召集人、召开方式、出席对象）、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法、其他事项予以公告。本次临时股东大会采取会议现场投票方式；现场会议于２０１２年８月２２日上午９：００在深圳市福田区车公庙深南大道６０１３号中国有色大厦２４楼多功能厅召开。

　经核查，本次临时股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告内容一致。

　综上所述，本次临时股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　二、本次临时股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

　本次临时股东大会由贵公司董事局召集，由半数董事推荐董事总裁张水鉴先生主持。

　贵公司本次临时股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计１９人，代表股份８１９，６４２，５３１股，占公司有表决权股份总数的３９．７３％。贵公司部分董事、监事及高级管理人员及本所经办律师出席了现场会议。

　经核查，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

　三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

　本次临时股东大会逐项审议通过了以下议案：

　（一）《关于股东回报规划的专项论证报告》；

　（二）《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　（三）《关于变更第六届董事局董事的议案》。

　经核查，本次临时股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

　经核查，本次临时股东大会以现场记名投票的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点并予以公布。

　经核查，本次临时股东大会的所有议案均获得出席会议的股东所持有效表决权１００％通过。

　经核查，本次临时股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事局秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。

　综上所述，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　本法律意见一式四份。

　北京国枫凯文（深圳）律师事务所

　负责人： 经办律师：

　饶晓敏 崔宏川

　杨 姝

　２０１２年８月２２日