声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　第一节 发行概况

　一、发行人简介

　中文名称：昆明云内动力股份有限公司

　英文名称：ＫＵＮＭＩＮＧ ＹＵＮＮＥＩ ＰＯＷＥＲ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　法定代表人：杨波

　住所：云南省昆明市穿金路７１５号

　办公地址：云南省昆明市穿金路７１５号

　邮政编码：６５０２２４

　设立日期：１９９９年３月８日

　注册资本：人民币６８０，７６０，０００．００元

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：云内动力

　股票代码：０００９０３

　董事会秘书：蔡建明

　电话号码：０８７１－５６２５８０２

　传真号码：０８７１－５６３３１７６

　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｕｎｎｅｉｄｏｎｇｌｉ．ｃｏｍ

　电子信箱：ａｓｓｅｔｓ＠ｙｕｎｎｅｉｄｏｎｇｌｉ．ｃｏｍ

　经营范围：柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料，汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营），出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术。

　二、公司债券发行核准情况

　（一）本期债券的发行经发行人于２０１２年３月２８日召开的四届董事会第二十四次会议审议通过，并经发行人于２０１２年４月２０日召开的２０１１年年度股东大会审议通过。

　上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／），并已分别刊登在２０１２年３月３０日和２０１２年４月２３日的《证券时报》和《中国证券报》上。

　（二）经中国证监会证监许可［２０１２］１０７８号文核准，发行人获准在中国境内向社会公开发行不超过人民币１０亿元的公司债券。

　（三）本期债券不分期发行。

　三、本期公司债券的主要条款

　（一）发行主体：昆明云内动力股份有限公司。

　（二）债券名称：２０１２年昆明云内动力股份有限公司公司债券。

　（三）发行总额：不超过１０亿元（含１０亿元）。

　（四）债券期限：６年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　（五）债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券前３年的票面年利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券的票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。

　（六）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　（七）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　（八）债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

　（九）发行价格：本期债券按面值平价发行。

　（十）发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

　（十一）向公司股东配售安排：本期债券不对公司股东配售。

　（十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

　（十三）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　（十四）发行首日：２０１２年８月２７日。

　（十五）起息日：２０１２年８月２７日。

　（十六）付息日：２０１３年至２０１８年每年的８月２７日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的８月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（十七）兑付日：２０１８年８月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年８月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（十八）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　（十九）担保方式：昆明交通产业股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　（二十）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。

　（二十一）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　（二十二）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　（二十三）拟上市地：深圳证券交易所。

　（二十四）发行费用：本期债券发行费用不高于募集资金的１．２％。

　（二十五）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结构。

　（二十六）质押式回购安排：公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

　（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　四、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　本期债券上市前的重要日期安排如下：

　发行公告刊登日期：２０１２年８月２３日

　发行首日：２０１２年８月２７日

　网上申购期：２０１２年８月２７日

　网下认购期：２０１２年８月２７日至２０１２年８月２８日

　（二）本期债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　五、本次发行有关机构

　（一）发行人：昆明云内动力股份有限公司

　住所：云南省昆明市穿金路７１５号

　法定代表人：杨波

　联系人：蔡建明

　联系地址：云南省昆明市穿金路７１５号

　电话：０８７１－５６２５８０２

　传真：０８７１－５６３３１７６

　邮政编码：６５０２２４

　（二）承销团

　１、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　法定代表人：王常青

　项目负责人：王学飞

　项目主办人：赵筱露、闫星星、廉晶

　项目组成员：刘延冰、文炜、焦希波、宋志清

　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　联系电话：０１０－８５１３０３９５

　传真：０１０－６５１８５２３３

　邮政编码：１０００１０

　２、分销商

　（１）信达证券股份有限公司

　住所：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

　法定代表人：高冠江

　联系人：廖敏

　联系地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层

　电话：０１０－６３０８１０６４

　传真：０１０－６３０８１０６１

　邮政编码：１０００３１

　（２）招商证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层

　法定代表人：宫少林

　联系人：汪浩

　联系地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

　电话：０１０－５７６０１９２０

　传真：０１０－５７６０１９９０

　邮政编码：１００１４０

　（３）民生证券股份有限公司

　住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

　法定代表人：余政

　联系人：赵锦燕

　联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

　电话：０１０－８５１２７６８５

　传真：０１０－８５１２７９２９

　邮政编码：１００００５

　（三）律师事务所：云南勤业律师事务所

　住所：云南省昆明市盘龙区人民东路２８９号集大广场２１楼

　负责人：杨金勤

　联系人：徐天云、杨蕾、郝佳炜

　联系地址：昆明市人民东路２８９号集大广场２１楼

　电话：０８７１－３３１８９７１

　传真：０８７１－３３１９６２２

　邮政编码：６５００５１

　（四）会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司

　住所：北京市海淀区复兴路４７号天行建商务大厦２２－２３层

　法定代表人：杨池生

　联系人：韦军

　联系地址：昆明市白塔路１３１号汇都国际Ｃ座６层

　电话：０８７１－３１４０６７９

　传真：０８７１－３１８４３８６

　邮政编码：６５００３２

　（五）担保人：昆明交通产业股份有限公司

　住所：昆明市盘龙路２５号院１栋２楼，４楼

　法定代表人：雷升逵

　联系人：李樱

　联系地址：昆明市盘龙路２５号院１栋２楼，４楼

　电话：０８７１－３２０２０５８

　传真：０８７１－３２０２０５６

　邮政编码：６５００１１

　（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　住所：青浦区新业路５９９号１幢９６８室

　法定代表人：关敬如

　联系人：邵津宏、肖鹏

　联系地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

　电话：０２１－５１０１９０９０

　传真：０２１－５１０１９０３０

　邮政编码：２０００１１

　（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：王学飞、赵筱露、闫星星

　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　联系电话：０１０－８５１３０３９５

　传真：０１０－６５１８５２３３

　邮政编码：１０００１０

　（八）收款银行

　账户名称：中信建投证券股份有限公司

　开户银行：中信银行北京西单支行

　收款账户：７１１２３１０１８２７０００００５４０

　（九）申请上市的交易所：深圳证券交易所

　住所：深圳市深南东路５０４５号

　总经理：宋丽萍

　电话：０７５５－８２０８３３３３

　传真：０７５５－８２０８３６６７

　邮政编码：５１８０１０

　（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　总经理：戴文华

　电话：０７５５－２５９３８０００

　传真：０７５５－２５９８８１２２

　邮政编码：５１８０３１

　六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

　截至２０１２年３月３１日，本期债券保荐机构（主承销商）中信建投的融资融券客户信用交易担保证券账户持有发行人昆明云内动力股份有限公司１３，４９４，９１７．００股，持股比例为１．９８％。除此之外，发行人与本期债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

　第二节 发行人的资信状况

　一、本期债券信用评级情况

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋，本公司主体信用等级为ＡＡ。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　根据中诚信证评对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成９级，分别用ＡＡＡ、ＡＡ、Ａ、ＢＢＢ、ＢＢ、Ｂ、ＣＣＣ、ＣＣ和Ｃ表示，其中，除ＡＡＡ级和ＣＣＣ级以下（不含ＣＣＣ级）等级外，每一个信用等级可用“＋”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

　中诚信证评评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　中诚信证评评定本期债券信用等级为ＡＡ＋，本级别的涵义为本期债券信用质量很高，信用风险很低。

　（二）有无担保的情况下评级结论的差异

　中诚信证评评定云内动力主体信用等级为ＡＡ，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评认为行业政策为柴油机发展提供保障，肯定了发行人在多缸小缸径柴油机行业的领先地位、突出的研发实力和稳健的资本结构；同时中诚信证评关注柴油机终端市场低迷、原材料价格波动及盈利能力有待改善等因素对公司信用状况的影响。

　本期债券由昆明交通产业股份有限公司提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保，债券信用等级为ＡＡ＋，表明本期债券信用质量很高，信用风险很低。

　（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

　１、正面

　行业政策为柴油机发展提供保障。国家出台相关产业政策为柴油机汽车的发展提供了政策保障。同时，国家加大对三农和水利建设的投入，为商用车柴油机的发展带来新的市场机遇。

　多缸小缸径柴油机行业的领先地位。目前，公司具有年产６０万台柴油机的生产能力，是国内最大的多缸小缸径柴油机生产企业，多年来其市场占有率稳居行业前列。

　突出的研发实力。公司不仅拥有云南省省级技术中心，且通过与国内外知名院校、企业合作，采用国际最新柴油机先进技术，开发了达到欧Ⅴ排放水平、具有自主知识产权和国际先进水平的节能环保型电控高压共轨柴油机，具有突出的研发实力。

　资本结构稳健，偿债能力较强。截至２０１１年末，公司资产负债率和债务资本比率分别为４１．９２％和２７．１１％，在行业中处于较低水平。且其货币资金较充足，能够完全覆盖其债务规模，公司整体偿债能力在未来一段时间将保持在较高水平。

　２、关注

　主要产品配套终端市场低迷影响柴油机市场。柴油机行业的发展在很大程度上取决于汽车、工程机械等终端产品市场。２０１１年，由于国家各项优惠政策的退市和国家经济政策的收紧，汽车行业在两年的爆发式增长后回归理性，进入调整期，柴油机作为汽车市场的主要配套动力在一定程度上受到影响。

　主营业务盈利能力较低。２０１０年以来，公司主要配套产品低速载货车市场需求减少，其销售规模、营业总收入和利润总额均有所下降。公司的主营业务盈利能力有待提高。

　原材料价格波动。生铁和废钢占产品成本２０％左右，再加上配件所使用的生铁和废钢，合计在４０％以上，原材料价格的波动在一定程度上影响行业的利润水平。

　（四）跟踪评级

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深交所网站予以公告。

　三、公司资信情况

　（一）获得主要贷款银行的授信情况

　公司资信状况良好，与中国工商银行、深圳发展银行、交通银行、民生银行、招商银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至２０１２年３月３１日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为１７．５０亿元，其中未使用授信额度为１５．０３亿元。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，不存在逾期而未偿还的债务。

　（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况

　公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。

　（三）近三年及一期债券的发行及偿还情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２．６．３０		２０１１．１２．３１		２０１０．１２．３１		２００９．１２．３１
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
流动比率	１．１４	１．５０	１．１７	１．５６	１．３０	１．７７	１．８７	２．９３
速动比率	０．９０	１．３２	０．９１	１．３４	０．９８	１．５０	１．３１	２．２５
资产负债率（％）	４０．１２	３５．６８	４１．９２	３５．５１	４１．５５	３３．４０	３９．３５	２３．６７
项目	２０１２年１－６月		２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
利息保障倍数	３．７７	４．７５	１．５８	４．３８	７．１３	４．４８	１３．４０	１６．７５
贷款偿还率（％）	１００．００	１００．００	１００．００	１００．００	１００．００	１００．００	１００．００	１００．００
利息偿付率（％）	１００．００	１００．００	１００．００	１００．００	１００．００	１００．００	１００．００	１００．００
经营活动现金净流量（万元）	４７．６０	２，８２２．２９	１１，８０１．５５	２，５６２．６１	－１２，０３８．２９	－１３，３６２．６１	３３，９４６．１５	２９，９５３．０５

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为１０亿元，占公司截至２０１２年６月３０日的合并资产负债表中所有者权益的比例为３８．７８％。

　（五）影响债务偿还的主要财务指标

　发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	发行规模	起息日期	到期日期	票面利率	截至２０１２年６月３０日偿还情况
云内动力股份有限公司２０１１年度第一期短期融资券	５亿元	２０１１－８－１９	２０１２－８－１９	６．３６％	未到期
云内动力股份有限公司２０１０年度第一期短期融资券	５亿元	２０１０－９－１０	２０１１－９－１０	３．２８％	已偿还

　注：（１）流动比率＝流动资产／流动负债

　（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

　（４）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

　（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　（６）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

　第三节 担保

　本期债券由昆明交通产业股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

　一、担保人基本情况

　（一）担保人概况

　名称：昆明交通产业股份有限公司

　注册地址：昆明市盘龙路２５号院１栋２楼，４楼

　成立日期：２０１０年９月３日

　法定代表人：雷升逵

　注册资本：人民币１，０００，０００，０００．００元

　办公地址：昆明市盘龙路２５号院１栋２楼，４楼

　经营范围：高等级公路、公交场站、物流市场的投资、建设、运营管理及相关配套设施开发；政府授权的土地一级开发和整理；建筑材料供应；工程建设管理；股权投资管理。

　昆明交通产业股份有限公司是经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会批准，由昆明市交通投资有限责任公司和昆明市国有资产管理营运有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。昆明交产股份以交通产业为主业、交通衍生业为辅业，主要业务包括高速公路的建设、运营及管理，加油（气）站和出租车特许经营权经营，公路维护管养，公交和交通场站运营以及交通物资供应等。近年来昆明交产股份获得了昆明市政府的大力支持，营业收入增长迅速，盈利状况良好，是昆明市交通建设领域重要的投资主体。

　（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标

　昆明交产股份２０１１年度财务数据摘引自经中审亚太会计师事务所有限公司审计的２００９－２０１１年财务报告（文号：中审亚太审【２０１２】０２００１６号）；２０１２年１－３月的财务数据，摘引自２０１２年第一季度财务报表，未经审计。昆明交产股份最近一年及一期主要财务数据和指标如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产（万元）	２，３３０，３０５．３３	２，２８９，３４７．６８
所有者权益（万元）	１，３４５，６８１．６８	１，３４３，４７７．１５
资产负债率（％）	４２．２５	４１．３２
净资产收益率（％）	０．１６	５．３１
流动比率	１４．４０	１４．３８
速动比率	１１．７３	１１．６４
项 目	２０１２年１－３月	２０１１年度
营业收入（万元）	７，０８７．６７	９６，８７４．０６
利润总额（万元）	２，２２３．５２	７１，４７７．３５
净利润（万元）	２，２０４．５３	７１，３７２．３８
经营活动产生的现金流量净额（万元）	１１，６４６．０７	４０，６０４．７０

　注：（１）净资产收益率＝净利润／期末净资产×１００％

　（２）资产负债率＝总负债／总资产×１００％

　（３）流动比率＝流动资产／流动负债

　（４）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　（三）担保人资信状况

　昆明交产股份资信状况优良，与国内主要银行保持着密切的长期合作关系，获得了较高的授信额度。截至２０１２年３月３１日，昆明交产股份共获得３０３，３３４万元的银行授信额度，已全部使用。本期债券由昆明交产股份提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。

　（四）担保人累计担保余额占其净资产的比例

　若不考虑为本期债券的担保，截至２０１２年３月３１日，昆明交产股份无对外担保事项。

　（五）担保人偿债能力分析

　１、担保人业务结构分析

　担保人２０１１年经审计的业务构成情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	营业收入
	金额（万元）	占比（％）
主营业务小计	９６，８４５．２６	９９．９７
其中：通行费收入	４２，３１７．９５	４３．６８
加油站经营权收入	１６，６４１．９３	１７．１８
公路维护、管养收入	３０，１７３．０７	３１．１５
物资采购代办费	７８０．１１	０．８１
出租车特许经营权	５，５００．００	５．６８
钢材销售	１，４３２．２０	１．４８
其他业务小计	２８．８０	０．０３
合 计	９６，８７４．０６	１００．００

　总体来看，担保人经营范围广泛，主营业务突出，高速公路通行费收入、加油站经营权收入和公路维护、管养收入对担保人营业收入贡献较大。

　２、担保人资产负债结构分析

　按经审计的合并报表口径，截至２０１１年１２月３１日，昆明交产股份资产总计为２，２８９，３４７．６８万元，所有者权益合计为１，３４３，４７７．１５万元，资产负债率为４１．３２％。按未经审计的合并报表口径，截至２０１２年３月３１日，昆明交产股份资产总计为２，３３０，３０５．３３万元，所有者权益合计为１，３４５，６８１．６８万元，资产负债率为４２．２５％。截至２０１２年３月末，昆明交产股份货币资金为１１７，６５１．０５万元，占流动资产的８．３６％，现金储备较为合理。

　截至２０１１年１２月３１日以及２０１２年３月末，昆明交产股份的偿债能力指标如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

偿债能力指标	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日
流动比率	１４．４０	１４．３８
速动比率	１１．７３	１１．６４
资产负债率（％）	４２．２５	４１．３２

　最近一年及一期，昆明交产股份的流动比率和速动比率稳定在较高水平，资产负债安排较为稳健，且资产负债率一直处于较低水平，债务负担合理。

　总体来看，昆明交产股份资产规模较大，负债压力较低，整体资产质量较好，整体偿债实力较强，抗风险能力较高，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

　３、担保人盈利能力分析

　２０１１年度和２０１２年１－３月，昆明交产股份盈利情况如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

盈利能力指标	２０１２年１－３月	２０１１年度
营业收入	７，０８７．６７	９６，８７４．０６
营业利润	２，１２０．３３	７０，６８７．９０
利润总额	２，２２３．５２	７１，４７７．３５
净利润	２，２０４．５３	７１，３７２．３８

　近年来，昆明交产股份的经营规模不断扩大，盈利能力不断增强。２０１１年度昆明交产股份实现营业收入９６，８７４．０６万元，同比增长９．０９％，利润总额７１，４７７．３５万元，同比微增０．２６％，净利润７１，３７２．３８万元，同比增长０．２２％。２０１２年１－３月，昆明交产股份实现营业收入７，０８７．６７万元，利润总额２，２２３．５２万元，净利润２，２０４．５３万元。一季度收入和利润较低主要是因为公司财政补助资金到位时间和公路维护、管养收入结算时间存在季节性影响波动。

　总体来看，昆明交产股份营业收入主要为高速公路收费，增长比较稳定，盈利能力较好，具有较强的担保实力。

　二、担保函的主要内容

　昆明交产股份为本期债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：

　（一）被担保的债券种类、数额及期限

　本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币１０亿元，本期债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人编制的《昆明云内动力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》规定。

　（二）保证的方式

　担保人承担保证的方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

　（三）保证责任的承担

　如发行人不能在本募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和／或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函履行担保义务。经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后依担保函清偿相关款项。

　（四）保证范围

　担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

　（五）保证期间

　若本期债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。若本期债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

　（六）债券的转让或出质

　债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。

　（七）主债权的变更

　经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议核准／批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当书面通知担保人。

　（八）加速到期

　在担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本期债券信用评级下降的，发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，债券持有人及债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督，当担保人发生影响保证责任能力的重大变化，应召开债券持有人会议。

　债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督。债券受托管理人应持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应对本期债券的担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保函或担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

　详细内容见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。

　保荐机构（主承销商）：

　签署日：２０１２年８月２３日

　（住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼）

　（下转A40版）