本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：

（１）关联采购：公司与大地印务的关联采购主要为采购挂面包装材料。

（２）关联销售：公司与关联经销商曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、曹红兵、段文魁、孟绍龙、孟枝的关联销售主要为销售公司产品。

上述日常关联交易２０１２ 年预计总金额为４１２０万元，２０１１年同类交易实际发生额为２９２４．４９万元。

２、公司２０１２年度预计日常关联交易事项已在２０１２年１月１５日召开的第二届董事会第十四次会议以７票同意，０票反对，０票弃权，４票回避审议通过。

３、关联董事陈克明、段菊香、陈克忠、杨忠明回避了表决。

４、公司２０１２年度预计日常关联交易事项于２０１２年２月７日召开的２０１１年年度股东大会上获得审议通过。关联股东南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠、杨忠明、陈晖回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额（不超过，元）	上年实际发生
			发生金额	占同类业务 比例（％）
供应产品 包装材料	岳阳大地印务有限公司	２５００００００．００	１７５８５４４１．３４	３３．０７％
销售产品	曹红华	１５０００００．００	１１５４７６５．３６	０．１８％
	曹红专、阳建辉夫妇	５００００００．００	３４１８５０４．５０	０．５４％
	曹红光	１００００００．００	６５０９１９．８５	０．１０％
	曹红兵	１０００００．００	６２０７７．３０	０．０１％
	段文魁	２００００００．００	１５２７４２６．５４	０．２４％
	孟绍龙	６０００００．００	３４９２３９．３５	０．０６％
	孟枝	６００００００．００	４４９６５５３．５０	０．７１％
	小计	４１２０００００．００	２９２４４９２８．００	１．８４％

（三）２０１２年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为１６９５．４５万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联方岳阳大地印务有限公司情况介绍：

成立日期：２００９年１２月８日

注册资本：１，０００万元

实收资本：１，０００万元

法定代表人：柳建国

住所：岳阳市君山工业园

经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售（此前所有项目有效期至２０１３年２月７日）；货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）

截至２０１２年６月３０日，大地印务有限公司总资产５，３０６万元，营业收入１，２７３万元，实现净利润１７．２万元。（以上数据未经审计）

与本公司的关联关系：大地印务有限公司为本公司参股子公司，其中公司持有大地印务４０％的股份。大地印务有限公司为本公司的关联法人。

履约能力分析：大地印务有限公司自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

２、关联自然人曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、曹红兵、段文魁、孟绍龙、孟枝情况介绍如下：

序号	关联方名称	关联关系
１	曹红专、阳建辉夫妇	总经理陈克忠配偶的兄弟及其配偶
２	孟枝	副总经理陈晖配偶的兄弟
３	曹红兵	总经理陈克忠配偶的兄弟
４	曹红光	总经理陈克忠配偶的兄弟
５	曹红华	总经理陈克忠配偶的兄弟
６	段文魁	董事会秘书杨忠明配偶的兄弟
７	孟绍龙	副总经理陈晖配偶的父亲

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据：

交易依据市场定价原则，不存在利益输送等现象。

２、关联交易协议签署情况

公司上述日常关联交易，均按照相关规定和决策程序要求履行了相应的决策程序，并与之签署了下列合同：＠ （１）本公司已于２０１２年１月１日与关联方岳阳大地印务有限公司签订《包装采购合同》，合同明确规定，乙方向甲方提供质量合格的食品级挂面包装纸，交易的产品数量均根据市场需求的进度而定，结账方式为货到验收合格后按月结算，每月最后一天为结算日。该合同经双方授权代表签字和盖章之日起生效，合同期限自２０１２年１月１日起到２０１２年１２月３１日止，为期一年。

（２）本公司分别与关联自然人曹红专、阳建辉，孟枝，曹红兵，曹红光，曹红华、段文魁，孟绍龙于２０１２年１月１日签订经销合同，合同有效期自２０１２年１月１日到２０１２年１２月３１日，自双方授权代表并加盖公章之日起生效，合同届满该经销商资格自动取消。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、独立董事意见

根据《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，在公司第二届董事会第十四次会议对《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》进行审议表决之前，我们作为公司的独立董事，审阅了该议案相关情况，基于独立立场判断，现对该议案事项发表如下独立意见：

公司２０１２年度日常关联交易是公司业务发展的需要，所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益；

六、备查文件

１．第二届董事会第十四次会议决议；

２．独立董事相关意见；

３、２０１１年年度股东大会股东大会决议

克明面业股份有限公司董事会

２０１２ 年８ 月１７ 日