本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本次会议召开期间，没有增加、否决和变更提案的情况。

　一、会议的召开

　１、召开时间：２０１２年８月１７日上午９：３０

　２、召开地点：湖南省长沙市天心区湘府西路２２２号华菱园主楼１２楼会议室

　３、召开方式：现场方式

　４、主持人：公司董事李建国先生

　５、会议召集人：公司董事会

　６、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规定。

　二、会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代表４人，代表有表决权的股份２，１１４，９８３，８７４股，占公司总股份３，０１５，６５０，０２５股的７０．１３％。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

　三、议案的审议表决情况

　１、关于修订《公司章程》的议案

　同意对《公司章程》修订如下：

　原文：

　第一百零六条 董事会由１５名董事组成，其中独立董事５名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长１人。

　现修改为：

　第一百零六条 董事会由１１名董事组成，其中独立董事４名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长１人。

　原文：

　第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　现修改为：

　第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。

　（二）利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配

　（三）利润分配的条件和比例：

　现金分红条件：在公司年度盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司将根据经营情况、投资及现金流支出计划及未来经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　股票股利分红条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　（四）利润分配的决策机制和程序：

　公司利润分配具体方案由董事会结合公司章程的规定、公司资金需求以及盈利情况拟定，独立董事对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。

　公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策执行情况。若公司年度盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议没有现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席会议的股东所持表决权的（２／３）三分之二以上通过。

　（五）调整利润分配政策的决策机制和程序：

　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的（２／３）三分之二以上通过后方可实施。

　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　修订后的《公司章程》将登载在中国证监会指定的巨潮网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　表决结果：同意２，１１４，９８３，８７４股，占出席会议有效表决股份的１００％；反对０股；弃权０股通过了该议案。

　四、律师出具的法律意见

　湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议股东及其授权代理人的资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。

　五、备查文件

　１、本次股东大会会议记录及会议决议；

　２、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文登载在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　２０１２年８月１７日