证券代码：２００９９２ 证券简称：中鲁Ｂ 公告编号：２０１２—０１６

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　第四届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第四届董事会第十三次会议，于２０１２年８月３日以专人或传真方式通知各位董事，于２０１２年８月１６日上午９时在济南市和平路４３号公司十楼会议室召开，应出席董事９名，亲自出席董事９名。会议由董事长卢连兴主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　１、公司《２０１２年半年度报告》及摘要

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　２、关于修改《公司章程》中利润分配条款的议案

　将《公司章程》中原第一百五十七条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司正常生产经营的情况下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　修改为：第一百五十七条 公司从重视对投资者的合理投资回报并兼顾企业可持续发展的角度，按照连续性和稳定性原则，制定利润分配政策。

　（一）利润分配政策具体内容

　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。两次利润分配间隔时间原则上不少于六个月。

　在确保现金流状况良好、生产经营顺利进行的前提下，实施现金分红时须满足如下条件：

　１、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值；

　２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　重大投资计划或重大现金支出等事项是指企业使用自有资金在未来 １２个月内拟对外投资金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％，或者收购资产购买设备等经营活动累计使用自有资金支出金额达到或超过３０００万元。

　４、当年经审计资产负债率低于７０％。

　在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。

　（二）利润分配决策机制与程序

　１、董事会对利润分配的决策程序和要求：公司董事会应当在征求管理层意见的同时，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况等，认真与独立董事沟通并达成一致意见，制定出利润分配预案，再经独立董事认可后提交董事会审议。董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红具体方案的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　２、股东大会对利润分配的决策程序和要求：公司董事会审议通过公司利润分配预案后，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

　（三）利润分配政策的调整机制

　１、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，经过调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　２、董事会应制定调整利润分配政策的议案，相关内容需与独立董事充分沟通并经其认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　３、调整利润分配政策的议案应首先经董事会审议通过后再提交股东大会批准。公司应当通过电话、传真、电子邮件等多种渠道主动就相关事项与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司还应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 ２／３以上通过。

　（四）公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途等相关内容，独立董事应当对此发表独立意见。

　（五）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　（该议案尚需提请公司股东大会审议批准。）

　３、关于授权公司管理层购买银行理财产品的议案

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　（具体内容详见公司《关于授权公司管理层购买银行理财产品的公告》。）

　特此公告。

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年八月十八日

　证券代码：２００９９２ 证券简称：中鲁Ｂ 公告编号：２０１２—０１８

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　关于授权公司管理层购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“公司＂）第四届董事会第十三次会议于 ２０１２ 年８ 月 １６日召开，会议审议通过了《关于授权公司管理层购买银行理财产品的议案》。

　为充分利用闲置资金，提高资金使用效率和收益水平，董事会拟授权管理层，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用不超过８０００万人民币的资金购买短期银行保本型理财产品，以获得高于银行活期存款利息的收益。资金来源仅限于公司的自有闲置资金。在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用。授权期限自董事会决议通过之日起１２个月内有效。

　该事项属于公司董事会审批权限，不需提交公司股东大会审议批准。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　公司购买的理财产品属于低风险投资品种，投资资金的安全性有较高的保障。但受宏观经济影响，实际收益无法预测。

　针对投资风险，拟采取如下防范措施：

　（１）投资额度内的资金只能购买短期银行保本型理财产品，不得用于其他理财产品的投资。

　（２）公司总经理为购买上述理财产品的负责人。公司财务部应及时分析和跟踪理财产品项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报管理层，并根据管理层的安排采取措施避免风险发生。

　（３）公司应接受监事会、独立董事对理财资金使用情况的监督，认真征求意见建议，提高风险防范能力。

　（４）严格按照证监会、深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　三、对公司的影响

　公司在确保日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行短期银行保本型理财产品的投资，不会影响公司的主营业务。如开展新的投资项目，公司会及时收回资金，保证企业生产经营的正常进行。同时，购买理财产品可为公司提供一定的投资收益，提升企业整体盈利水平，进一步维护好公司全体股东的利益。

　四、备查文件

　１．公司第四届董事会第十三次会议决议；

　２．公司独立董事对公司半年度及第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年八月十八日